2022年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交

易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-

主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律

法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会

职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将

公司董事会2022年工作情况汇报如下：



    报告期内，公司紧紧围绕年初制定的经营发展目标，努力克服原

材料价格上涨，运输成本上升等多重影响，有序安排各项生产经营活

动，积极应对市场竞争。同时，梳理业务板块，进一步聚焦化工主业，

提高资产质量。内部管理方面，公司继续深化精细管理，加强资金管

理，强化质量控制和环保安全，优化内控体系建设，加强组织与人力

资源建设，推行股权激励计划，提升企业生产经营管理效率和质量。

    1、优化精细化工业务，持续开展安全环保升级改造

    报告期内，公司进一步稳固精细化工板块业务，狠抓安全生产，

增加技术改造和环保投入，在原材料价格上涨、运输成本上升的情况

下，保证了公司优势产品的生产和销售。同时，在国家持续加大安全

环保治理力度的形势下，按国家和地方政府要求公司持续加大安全环

保升级改造投入，积极推进安全环保项目建设。

    报告期内，公司进行营销体制改革，施行市场、销售和服务三位

一体，统一销售主体，加强营销管理，实行“年目标、月计划、周进
度、日跟踪”，有效促进销售业务的提升。同时，公司通过多种方式

降低采购成本。一方面结合生产计划及市场行情分段采购，通过提前

对原料市场的研判，高位去库存，低位加库存；另一方面加强供应商

管理，增加供应商储备，提高竞价比价覆盖率。有效降低了采购成本。

    报告期内，武穴奥得赛化学停产开展自动化升级改造，停产改造

期间，为稳定各类产品的生产和销售工作，奥得赛化学积极尝试开展

代加工业务。但是鉴于经济形势下行和复杂多变的宏观形势，奥得赛

化学2022年度业绩完成并不理想，未能完成当期承诺业绩。

    报告期内，公司重点项目2万吨/年光气改造项目与锂电池电解液

添加剂项目正常推进。其中，2万吨/光气改造项目的详细设计、施工、

等工作均有条不紊推进。锂电池电解液添加剂项目，已在武穴久安基

地建造完成一条FEC生产线，该产线设计产能1000吨/年，已于2022年

中期开始试生产工作。

    2、聚焦化工主业，出售供应链管理主要业务

    报告期内，为进一步聚焦精细化工主业、集中优势资源做强做大

精细化工业务，公司向控股股东舞福科技出售了所持有的倍升互联

53.33%股权。2022年8月，公司顺利完成了倍升互联53.33%的股权过

户的工商变更登记工作。

   本次交易完成后，公司将回收的现金支持盈利水平高的精细化工

板块的发展，有利于提高资本回报率，增强可持续发展能力。

   3、深化精细管理，提高规范运作水平

    报告期内，公司探索确定并持续优化价值型总部-适度集中的集

团化二级管控模式：初步建立全面覆盖适度集中的管控路径和网络，

公司对控股子公司实施一体化管理，统一调度，统一指挥，对产品进
行统一销售、原材料集中采购，并通过统一的绩效管理体系、规章制

度建设确保规范运营。同时，动态完善内部管理制度，切实做好制度

建设，不断提升公司规范运作水平。

    4、完成业绩补偿，保障中小股东利益

    鉴于奥得赛化学未实现其2021年度的业绩承诺，为保障公司及广

大中小股东的权益，根据签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测

补偿协议之补充协议》，公司于2022年11月办理完成了股份回购注销

手续，以1元总价回购并注销了八大处科技42,764,317股、申得兴投

资2,981,856股、吴细兵先生12,195,727股、涂亚杰先生3,036,736股，

合计60,978,636股。此次回购注销完成后，公司总股本由

944,217,225股减少至883,238,589股。

    5、实施股权激励，加强团队凝聚力

    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束

机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升

核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队

三方利益结合在一起，报告期内，公司继续实施股权激励计划。

    本次股权激励采用股票期权方式，共拟向授予对象授予8500万份

股权期权。报告期内，公司分别向121位激励对象授予8425万份期权，

并将剩余未授予的75万份预留股票期权作废失效。

    本次激励计划的实施，有利于激发核心团队的积极性，使公司、

股东及核心团队各方共同关注公司的长远发展，推动公司发展战略和

经营目标的实现。
       2022年报告期内，公司董事勤勉尽责，董事会共召开了12次会议，

各次会议的通知、召集、召开和表决程序合法、合规，会议决议真实、

有效、完整。具体情况如下：

       1、2022年1月26日，公司第五届董事会第三十一次会议在苏州姑

苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结

合方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议案：

       （1）《关于签署焚烧炉租赁协议之终止协议暨关联交易终止的议

案》

       （2）《关于签署股权转让协议之补充协议的议案》

       （3）《关于补选公司董事的议案》

       （4）《关于聘任高级管理人员的议案》

       （5）《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

       2、2022年4月25日，公司第五届董事会第三十二次会议在苏州姑

苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室通过线上会议书面

通讯表决方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议

案：

       （1）《2021年度总裁工作报告》

       （2）《2021年度董事会工作报告》

       （3）《2021年年度报告及其摘要》

       （4）《2021年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实

自查表》

       （5）《关于2021年度计提资产减值准备的议案》
       （6）《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告的议案》

       （7）《2021年度利润分配预案》

       （8）《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

       （9）《募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》

       （10）《关于奥得赛化学2021年度业绩承诺完成情况及致歉的议案》

       （11）《关于控股子公司投资建设光气及光气化装置安全环保升级

改造项目的议案》

       （12）《关于申请年度综合授信和开展票据池业务的议案》

       （13）《关于2022年度为控股子公司提供担保额度的议案》

       （14）《关于2022年度开展外汇套期保值业务的议案》

       （15）《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》

       （16）《2021年度公司董事薪酬的议案》

       （17）《2021年度公司高级管理人员薪酬的议案》

       （18）《关于修订<外汇套期保值管理制度>的议案》

       （19）《关于提请召开2021年度股东大会的议案》

       3、2022年4月28日，公司第五届董事会第三十三次会议在苏州姑

苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室通过线上会议书面

通讯表决方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议

案：

       （1）《2022年第一季度报告》

       4、2022年6月29日，公司第五届董事会第三十四次会议在苏州姑

苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯结合

方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议案：
    （1）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

    （2）《关于公司重大资产重组方案的议案》

    （3）《关于本次交易构成关联交易的议案》

    （4）《关于<金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易

报告书（草案）>及其摘要的议案》

    （5）《关于与交易对方签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》

    （6）《关于与交易对方、八大处科技集团有限公司签订<反担保保

证合同>的议案》

    （7）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十

一条规定的议案》

    （8）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第

十三条规定的重组上市的议案》

    （9）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问

题规定>第四条规定的议案》

    （10）《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号－

上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何

上市公司重大资产重组情形的议案》

    （11）《关于公司股票价格波动是否达到<深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第8号—重大资产重组>第十三条第（七）款标准的议案》

    （12）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及

提交法律文件的有效性的说明的议案》

    （13）《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备

考审阅报告的议案》
       （14）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

       （15）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回

报措施的议案》

       （16）《关于公司重大资产出售完成后新增关联担保及关联交易的

议案》

       （17）《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明和议

案》

       （18）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产

重组有关事宜的议案》

       （19）《关于暂不提请召开股东大会的议案》

       5、2022年7月8日，公司第五届董事会第三十五次会议在苏州姑苏

区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯结合方

式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议案：

       （1）《关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案》

       （2）《关于换届选举第六届董事会独立董事的议案》

       （3）《关于召开2022年第三次临时股东大会通知的议案》

       6、2022年7月25日，公司第六届董事会第一次会议在苏州姑苏区苏

站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯结合方式召

开。会议应到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议案：

       （1）《关于选举第六届董事会董事长的议案》

       （2）《关于选举第六届董事会副董事长的议案》

       （3）《关于公司第六届董事会专门委员会人员组成的议案》
    （4）《关于聘任公司总裁的议案》

    （5）《关于聘任公司高级管理人员的议案》

    （6）《关于聘任公司董事会秘书的议案》

    （7）《关于聘任公司内审负责人的议案》

    （8）《关于聘任公司证券事务代表的议案》

    7、2022年8月3日，公司第六届董事会第二次会议在苏州姑苏区苏

站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯结合方式召

开。会议应到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议案：

    （1）《关于召开2022年第四次临时股东大会通知的议案》

    8、2022年8月25日，公司第六届董事会第三次会议在苏州姑苏区苏

站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯结合方式召

开。会议应到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议案：

    （1）《2022年半年度报告及摘要》

    （2）《关于购买董监高责任险的议案》

    （3）《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    （4）《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》

    （5）《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

    （6）《关于修订<公司章程>的议案》

    （7）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

    （8）《关于修订<重大经营决策程序规则>的议案》

    （9）《关于提请召开2022年第五次临时股东大会的议案》
    9、2022年9月30日，公司第六届董事会第四次会议在苏州姑苏区苏

站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯结合方式召

开。会议应到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议案：

    （1）《关于发行股份购买资产 2021 年度业绩补偿方案暨回购注

销股份的议案》

    （2）《关于提请召开 2022 年第六次临时股东大会的议案》

    10、2022年10月14日，公司第六届董事会第五次会议在苏州姑苏区

苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯结合方式

召开。会议应到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议案：

    （1）《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》

    （2）《关于剩余未授予的预留股票期权作废失效的议案》

    11、2022年10月14日，公司第六届董事会第六次会议在苏州姑苏区

苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯结合方式

召开。会议应到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议案：

    （1）《2022年第三季度报告》

    12、2022年11月29日，公司第六届董事会第七次会议在苏州姑苏区

苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯结合方式

召开。会议应到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议案：

    （1）《关于拟聘任会计师事务所的议案》

    （2）《关于变更公司注册资本及修订的议案》

    （3）《关于提请召开2022年第七次临时股东大会的议案》

    （二）股东大会会议召开及决议执行情况
    报告期内，公司董事会召集并组织了8次股东大会会议，其中年度

股东大会1次，临时股东大会7次，同时董事会及管理层按股东大会的决

议和授权严格执行了各项决议，维护了公司股东的利益，具体内容如下：

    1、2022年1月17日，公司2022年第一次临时股东大会召开，审议通

过如下议案：

    （1）《关于拟聘任会计师事务所的议案》

    2、2022年2月11日，公司2022年第二次临时股东大会召开，审议通

过如下议案：

    （1）《关于补选公司董事的议案》

    3、2022年5月16日，公司2021年年度股东大会召开，审议通过如下

议案：

    （1）《2021年度董事会工作报告》

    （2）《2021年度监事会工作报告》

    （3）《2021年年度报告及其摘要》

    （4）《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》

    （5）《2021年度利润分配预案》

    （6）《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

    （7）《募集资金 2021年度存放与使用情况的专项报告》

    （8）《关于申请年度综合授信和开展票据池业务的议案》

    （9）《关于2022年度为控股子公司提供担保额度的议案》

    （10）《关于2022年度开展外汇套期保值业务的议案》

    （11）《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》
    4、2022年7月25日，公司2022年第三次临时股东大会召开，审议通

过如下议案：

    （1）关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案

    1.01 选举翟辉先生为公司第六届董事会非独立董事

    1.02 选举吴细兵先生为公司第六届董事会非独立董事

    1.03 选举张杰先生为公司第六届董事会非独立董事

    1.04 选举张旻逸先生为公司第六届董事会非独立董事

    （2）关于换届选举第六届董事会独立董事的议案

    2.01 选举李永军先生为公司第六届董事会独立董事

    2.02 选举刘彦山先生为公司第六届董事会独立董事

    2.03 选举王新安先生为公司第六届董事会独立董事

    （3）关于换届选举第六届监事会非职工代表监事的议案

    3.01 选举田玉昆先生为公司第六届监事会非职工代表监事

    3.02 选举单红娣女士为公司第六届监事会非职工代表监事

    5、2022年8月19日，公司2022年第四次临时股东大会召开，审议通

过如下议案：

    （1）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

    （2）逐项表决《关于公司重大资产重组方案的议案》

    2.01 交易对方

    2.02 标的资产

    2.03 交易方式

    2.04 交易价格

    2.05 款项支付
    2.06 标的公司股权交割

    2.07 人员安置

    2.08 公司为倍升互联提供担保的处理

    2.09 过渡期损益

    2.10 违约责任

    2.11 协议生效

    （3）《关于本次交易构成关联交易的议案》

    （4）《关于及其摘要的议案》

    （5）《关于与交易对方签订附生效条件的的议案》

    （6）《关于本次交易符合第十一条规定的议案》

    （7）《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市的议案》

    （8）《关于本次交易符合第四条规定的议案》

    （9）《关于本次交易相关主体不存在第十三条不得参与任何上市

公司重大资产重组情形的议案》

    （10）《关于公司股票价格波动是否达到第十三条第（七）款标准

的议案》

    （11）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及

提交法律文件的有效性的说明的议案》

    （12）《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备

考审阅报告的议案》

    （13）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
       （14）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回

报措施的议案》

       （15）《关于公司重大资产出售完成后新增关联担保及关联交易的

议案》

       （16）《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明和议

案》

       （17）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产

重组有关事宜的议案》

       6、2022年9月13日，公司2022年第五次临时股东大会召开，审议通

过如下议案：

       （1）《关于购买董监高责任险的议案》

       （2）《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》

       （3）《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

       （4）《关于修订<公司章程>的议案》

       （5）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

       （6）《关于修订<重大经营决策程序规则>的议案》

       7、2022年10月17日，公司2022年第六次临时股东大会召开，审议通

过如下议案：

       （1）《关于发行股份购买资产2021年度业绩补偿方案暨回购注销

股份的议案》

       8、2022年12月15日，公司2022年第七次临时股东大会召开，审议通

过如下议案：

       （1）《关于拟聘任会计师事务所的议案》
    （2）《关于变更公司注册资本及修订的议案》

    （三）各专门委员会工作情况

    公司董事会专门委员会充分发挥了各自的职能和作用，按照有关法

律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定积极开展

相关工作，为董事会决策提供了专业的建议。

    1、战略委员会

    战略委员会根据公司细分行业特点及公司实际情况，深入分析了公

司经营状况和发展前景，并对公司重大资产出售事项进行了讨论和审议，

聚焦精细化工主业为重点发展方向，为公司持续、稳健发展提供了战略

层面的支持。

    2、审计委员会

    报告期内，审计委员会对审计工作计划、定期报告、利润分配方案、

审计机构选聘、公司内控制度等事项进行了讨论和审议。在公司定期报

告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后

加强与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作，对审计机构出

具的审计意见认真审阅。报告期内，审计委员不定期地与公司管理层进

行沟通，对公司重大投资、重大资产处置等重要事项提出专业意见并持

续关注实施进展情况，对内审内控工作提出建议和指导，促使公司内控

制度不断优化完善。

    3、薪酬与考核委员会

    报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理

岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平

制定薪酬计划和方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并

对其进行年度绩效考评，监督公司薪酬制度的执行情况。
    4、提名委员会

    报告期内，提名委员会依据《董事会提名委员会议事规则》，根据

公司业务开展情况，研究和完善董事、高级管理人员的选择标准和程序、

以及董事会的规模和构成，为公司遴选和审核董事及高级管理人员提出

建议。

    （四）独立董事履职情况

    报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》、

《公司独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责、积极参加公司的

董事会和股东大会，对有关重大事项发表了事前认可意见或独立意见，

对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决策更加科学有效，充分

发挥了独立董事作用，切实维护了中小投资者的权益。公司管理层充

分听取并采纳独立董事的专业意见。

    （五）规范化治理情况

    董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上

市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，健全公

司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。

公司董事会积极贯彻落实各项决议，运作规范；董事会认真履行自身

职责，监督公司执行各项制度规定，进一步规范了公司经营管理，完

善了内控体系建设。在全面落实治理各项活动的同时，董事会持续加

强了董事、监事和高级管理人员对公司治理和监管法律法规的学习，

进一步提高了董事、监事和高级管理人员的责任意识和履职能力。

    （六）信息披露工作

    董事会严格按照深交所的要求，指定《中国证券报》《证券时报》

《上海证券报》和巨潮资讯网作为公司的信息披露媒体，认真履行信
息披露职责，确保真实、准确、完整、及时地对外披露信息。报告期

内，公司按期披露了年报、半年报和季报，全年对外披露各类公告116

份，公平、公正、公开地向全体投资者披露信息，客观地反映公司情

况。

       （七）投资者关系管理工作

       报告期内，公司高度重视公司投资者关系管理工作，通过投资者

电话、投资者互动平台、网上业绩说明会等多种渠道加强与投资者联

系和沟通。同时，公司认真、积极协调与证券监管机构、股东、持续

督导机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，保持了良好的交

流。

       三、2023年重点工作

       2023年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较

好地完成 2023年度各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。

       （一）继续聚焦化工主业，持续以市场为导向，以技术创新为核

心，加大研发和技改投入，提质降本，努力提升现有产品的市场竞争

力，进一步巩固和扩大产品市场份额。同时，完善产品结构的优化升

级，通过现有产业链适度向下游扩充延伸，探索新的业绩增长点，提

升公司的竞争力和盈利能力。

       （二）重视安全环保工作，确保生产有序进行。坚持安全第一，

严防安全事故的发生，制定好安全操作规程并严格执行，持续提升安

全管理水平。

       （三）建立健全公司治理结构，完善管理流程，确保公司规范、

高效运作，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，进一步提
升公司治理水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，

保障公司健康、稳定和可持续发展。

       （四）做好公司信息披露、投资者关系管理等工作。董事会将严

格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022

年修订）》法律法规和规范性文件的有关要求，认真履行信息披露义

务，切实提升公司规范运作和透明度。保持与投资者的良好沟通，完

善投资者关系管理机制，通过投资者电话、互动平台等多种渠道，维

护好公司的资本市场形象。

       2023年度公司董事会将继续忠实勤勉履职，认真执行股东大会的

各项决议，积极开展董事会各项工作，努力为客户、为股东创造新价

值。

       特此报告。



                                  金陵华软科技股份有限公司董事会

                                      二〇二三年四月二十七日