百川股份：公司章程修正案2018-10-30
江苏百川高科新材料股份有限公司
章程修正案
公司拟根据实际情况对《公司章程》相关条款进行修订，修订的具体内容如
下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司
股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不得进行买卖本 股份的；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本
公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原因收购 三条第（一）项、第（二）项规定的情形
本公司股份的，应当经股东大会决议。公 收购本公司股份的，应当经股东大会决
司依照第二十三条规定收购本公司股份 议；公司因本章程第二十三条第（三）项、
后，属于第（一）项情形的，应当自收购 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 本公司股份的，由公司三分之二以上董事
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 出席的董事会会议决议。
或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定收
公司依照第二十三条第（三）项规定 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
收购的本公司股份，将不超过本公司股份 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
年内转让给职工。 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
公司因本章程第二十三条第（三）项、
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第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
普通决议通过： 普通决议通过：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会和监事会的工作报告；
（三）公司的利润分配方案和弥补亏 （三）公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（四）选举和更换由股东代表出任的 （四）选举和更换由股东代表出任的
董事、决定有关董事的报酬事项； 董事、决定有关董事的报酬事项；
（五）选举和更换由股东代表出任的 （五）选举和更换由股东代表出任的
监事，决定有关监事的报酬事项； 监事，决定有关监事的报酬事项；
（六）公司年度财务预算方案、决算 （六）公司年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（七）公司年度报告； （七）公司年度报告；
（八）审议批准应由股东大会决定的 （八）审议批准应由股东大会决定的
对外担保； 对外担保；
(九) 审议批准公司董事会提交的下 (九)审议批准交易金额在三千万元
列对外投资（包括股权投资、委托理财、 以上，且超过最近一期经审计净资产百分
委托贷款等）： 之五的关联交易（获赠现金和提供担保除
1.公司对外投资的总额，超过最近一 外）；
期经审计净资产百分之五十以后进行的 (十)审议批准下列非关联交易：
任何投资； 1、交易涉及的资产总额占公司最近
2.单笔对外投资额超过最近一期经 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
审计净资产百分之十的投资； 及的资产总额同时存在帐面值和评估值
3.其他股东大会认为关系到公司重 的，以较高者作为计算数据；
大利益的对外投资。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计
(十)审议批准交易金额在三千万元 年度相关的主营业务收入占公司最近一
以上，且超过最近一期经审计净资产百分 个会计年度经审计主营业务收入的 50％
之五的关联交易（获赠现金和提供担保除 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
外）； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计
(十一)审议批准下列交易（含提供财 年度相关的净利润占公司最近一个会计
务资助、租入或租出资产、签订管理方面 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重 额超过 500 万元；
组、研究与开发项目的转移、签订许可协 4、交易的成交金额（含承担债务和
议及其他交易）： 费用）占公司最近一期经审计净资产的
1、交易涉及的资产总额占公司最近 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 5、交易产生的利润占公司最近一个会
及的资产总额同时存在帐面值和评估值 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
的，以较高者作为计算数据； 金额超过 500 万元。
2、交易标的(如股权)在最近一个会计 上述指标计算中涉及的数据如为负
年度相关的主营业务收入占公司最近一 值，取其绝对值计算。
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个会计年度经审计主营业务收入的 50％ 本条所称“交易”包括下列事项：
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 1、购买或出售资产；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、
年度相关的净利润占公司最近一个会计 对子公司投资等）；
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 3、提供财务资助；
额超过 500 万元； 4、提供担保；
4、交易的成交金额（含承担债务和 5、租入或租出资产；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 6、签订管理方面的合同（含委托经营、
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 受托经营等）；
5、交易产生的利润占公司最近一个 7、赠与或受赠资产；
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 8、债权或债务重组；
对金额超过 500 万元。 9、研究与开发项目的转移；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务 10、签订许可使用协议；
所作出决议； 11、股东大会认定的其他交易。
(十三)审议代表公司发行在外有表 上述购买或者出售资产，不包括购买
决权股份总数的百分之三以上的股东的 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
提案； 品等与日常经营相关的资产购买或者出
（十四）除法律、行政法规规定或者 售行为，但资产置换中涉及到的此类资产
本章程规定应当以特别决议通过以外的 购买或者出售行为，仍包括在内。
其他事项。 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
(十二)审议代表公司发行在外有表决
权股份总数的百分之三以上的股东的提
案；
（十三）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散和清
算及变更公司组织形式； 算及变更公司组织形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经 资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的(以资产总额和成交金 审计总资产 30%的(以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易事 额中的较高者作为计算标准，并按交易事
项的类型在连续十二个月内累计计算)； 项的类型在连续十二个月内累计计算)；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）发行公司债券； （六）发行公司债券；
（七）回购本公司股票； （七）因本章程第二十三条第（一）
（八）在任期内解除独立董事职务； 项、第（二）项规定的情形回购本公司股
（九）调整或变更利润分配政策； 票；
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（十）法律、行政法规或本章程规定 （八）在任期内解除独立董事职务；
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 （九）调整或变更利润分配政策；
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 （十）法律、行政法规或本章程规定
的其他事项。 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第一百一十三条 公司对对外投资、 第一百一十三条 公司对对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易等重大事项建立相应的 托理财、关联交易等重大事项建立相应的
审查和决策程序，并明确董事会的权限。 审查和决策程序，并明确董事会的权限。
重大事项应严格按有关制度履行决策程 重大事项应严格按有关制度履行决策程
序，超出董事会权限的，应报股东大会批 序，超出董事会权限的，应报股东大会批
准。 准。
董事会享有下列投资、决策权 董事会享有下列投资、决策权
（一）对外投资（包括股权投资、委 （一）审议批准下列非关联交易：
托理财、委托贷款等）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近
单笔投资额未超过最近一期经审计净 一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
资产百分之十，且投资后，公司及其控股 及的资产总额同时存在帐面值和评估值
子公司累计投资额未超过最近一期经审 的，以较高者作为计算数据；
计净资产百分之五十。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计
（二）本章程规定应由股东大会审议 年度相关的主营业务收入占公司最近一
外的担保事项； 个会计年度经审计主营业务收入的 10％
董事会审议对外担保事项时，还应严 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
格遵循以下规定：董事会决定对外担保时 3、交易标的(如股权)在最近一个会计
应经出席董事会的三分之二以上董事和 年度相关的净利润占公司最近一个会计
三分之二以上独立董事同意； 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
（三）与关联人发生的交易在下列标 额超过 100 万元；
准以内的事项： 4、交易的成交金额（含承担债务和
公司拟与关联自然人交易金额在 30 万 费用）占公司最近一期经审计净资产的
元以上的关联交易（公司提供担保除外）， 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
与关联法人达成的交易总额高于 300 万元 5、交易产生的利润占公司最近一个
且高于公司最近一期经审计净资产绝对 会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
值 0.5%的关联交易（公司提供担保除外）， 对金额超过 100 万元。
以及与公司董事、监事、高级管理人员及 上述指标计算中涉及的数据如为负
其配偶发生的关联交易。 值，取其绝对值计算。上述指标达到第七
（四）单笔借款在 7000 万元以内的。 十八条第（十）项标准的，还应当提交股
如单笔金额超过上述数额或借款后公司 东大会审议。
资产负债率超过 70%的应经股东大会审议 本条所称“交易”包括下列事项：
批准，单笔借款 5000 万元以内的董事会 1、购买或出售资产；
授权总经理办公会研究并报董事长批准 2、对外投资（含委托理财、委托贷
后实施； 款、对子公司投资等）；
（五）审议批准本章程规定应由股东 3、提供财务资助；
大会审议外的其他交易事项（含购买或出 4、提供担保；
4
售资产、提供财务资助、租入或租出资产、 5、租入或租出资产；
签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、 6、签订管理方面的合同（含委托经
债权或债务重组、研究与开发项目的转 营、受托经营等）；
移、签订许可协议及其他交易）。 7、赠与或受赠资产；
（六）股东大会授予的其他投资、决 8、债权或债务重组；
策权限。 9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可使用协议；
11、股东大会认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者出
售行为，但资产置换中涉及到的此类资产
购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）本章程规定应由股东大会审议
外的担保事项；
董事会审议对外担保事项时，还应严
格遵循以下规定：董事会决定对外担保时
应经出席董事会的三分之二以上董事和
三分之二以上独立董事同意；
（三）与关联人发生的交易在下列标
准以内的事项：
1、公司拟与关联自然人交易金额在 30
万元以上的关联交易（公司提供担保除
外）；
2、与关联法人达成的交易总额高于
300 万元且高于公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%的关联交易（公司提供担保
除外）。
上述指标达到第七十八条第（九）项
标准的，还应当提交股东大会审议批准。
（四）单笔借款在 13000 万元以内的。
如单笔金额超过上述数额或借款后公司
资产负债率超过 70%的应经股东大会审议
批准，单笔借款 10000 万元以内的董事会
授权总经理办公会研究并报董事长批准
后实施；
（五）股东大会授予的其他投资、决
策权限。
除上述条款进行修订外，其他条款保持不变。
江苏百川高科新材料股份有限公司董事会
2018 年 10 月 29 日
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