证券代码：002455        证券简称：百川股份          公告编号：2019—024


            江苏百川高科新材料股份有限公司
            第五届监事会第二次会议决议公告

      本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、

 准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二
次会议于 2019 年 4 月 23 日在公司会议室召开。会议通知已于 2019 年 4 月 12
日以电话、书面方式发出，本次应出席会议监事 3 名，实际出席会议监事 3 名，
会议由监事会主席翁军伟先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定，与会监事审议并通过了如下议案：


    一、《关于公司<2018 年年度报告及摘要>的议案》
    经与会监事审议，同意公司《2018 年年度报告及摘要》。监事会对董事会编
制的《2018 年年度报告及摘要》进行了审核，现作出审核意见如下：
    《2018 年年度报告及摘要》的编制和审议符合法律、行政法规和中国证监
会的规定。报告内容真实、准确、完整的反应了上市公司的实际情况，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具 体 内 容 详 见    2019   年   4   月   25   日 “ 巨 潮 资 讯 网 ”
 （http://www.cninfo.com.cn），《2018 年年度报告摘要》（公告编号 2019-025）
 同时刊登在《证券时报》和《中国证券报》。
    表决结果：赞成票 3 票；弃权票 0 票；反对票 0 票。
    本议案尚须提请公司股东大会审议。


    二、《关于公司<2018 年度监事会工作报告>的议案》
    表决结果：赞成票 3 票；弃权票 0 票；反对票 0 票。
    本议案尚须提请公司股东大会审议。
    三、《关于公司<2018 年度财务决算报告>的议案》
    《 2018 年 度 财 务 决 算 报 告 》 详 见 2019 年 4 月 25 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成票 3 票；弃权票 0 票；反对票 0 票。
    本议案尚须提请公司股东大会审议。


    四、《关于公司 2018 年度利润分配预案》
    经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现
归属于母公司所有者的净利润 105,815,306.18 元，以母公司 2018 年度实现净利
润 131,250,522.25 元为基数，加上年初未分配利润 26,712,498.97 元，再扣除
报告期内因实施 2017 年度利润分配已发放的现金股利 51,697,714.20 元（含税），
再扣除报告期内计提的法定盈余公积 13,125,052.23 元，截至 2018 年 12 月 31
日，公司可供股东分配利润为 93,140,254.79 元。
    鉴于公司正在实施回购股份方案，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份
实施细则》等相关规定，公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利
润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。综合考虑各方面因素，公司拟以
2018 年末总股本 516,977,142 股扣除截至 2018 年年度报告披露之日回购专户持
有股份 12,811,000 股后的总股本 504,166,142 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1 元（含税），共计分配现金红利 50,416,614.20 元，不送红股，不
以公积金转增股本。
    自董事会及股东大会审议通过利润分配方案预案之日起，至未来实施分配方
案时股权登记日，若公司股份回购等原因导致股本变动的，公司将按照分配比例
不变原则，保持每 10 股利润分配额度不变，相应变动利润分配总额。
    监事会认为：公司 2018 年生产经营状况良好，董事会制定的利润分配方案，
既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2016
年-2018 年）》对利润分配的相关要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司和
股东利益的情况。同意通过该预案，并将该预案提交公司 2018 年年度股东大会
审议。
    表决结果：赞成票 3 票；弃权票 0 票；反对票 0 票。
    本议案尚须提请公司股东大会审议。


    五、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度财务审计机构的议案》
    表决结果：赞成票 3 票；弃权票 0 票；反对票 0 票。
    本议案尚须提请公司股东大会审议。


    六、《关于公司<2018 年度内部控制评价报告>的议案》
    公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制
制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制
在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司《2018 年
度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。
具 体 内 容 详 见 2019 年 4 月 25 日 刊 登 在 “ 巨 潮 资 讯 网 ”
（http://www.cninfo.com.cn）
    表决结果：赞成票 3 票；弃权票 0 票；反对票 0 票。


    七、《关于会计政策变更的议案》
    本次变更会计政策符合财政部及新会计准则的相关规定，是公司根据财政部
相关规定进行的合理变更，不影响公司当年所有者权益和净利润，不涉及以往年
度的追溯调整，且不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    具 体 内 容 详 见 2019 年 4 月 25 日 刊 登 在 “ 巨 潮 资 讯 网 ”
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于会计政
策变更的公告》（公告编号：2019-027）。
    表决结果：赞成票 3 票；弃权票 0 票；反对票 0 票。


    八、《关于公司<关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
    具 体 内 容 详 见 2019 年 4 月 25 日 刊 登 在 “ 巨 潮 资 讯 网 ”
（http://www.cninfo.com.cn）《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报
告》。
    表决结果：赞成票 3 票；弃权票 0 票；反对票 0 票。
    九、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
    公司此次变更部分募集资金用途符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，
不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次变更部分
募集资金用途的事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。
    具 体 内 容 详 见 2019 年 4 月 25 日 刊 登 在 “ 巨 潮 资 讯 网 ”
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于变更部
分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-028）。
    表决结果：赞成票 3 票；弃权票 0 票；反对票 0 票。
    本议案尚须提请公司股东大会审议。


    特此公告。


                                  江苏百川高科新材料股份有限公司监事会
                                             2019 年 4 月 23 日