证券代码：002455         证券简称：百川股份           公告编号：2019—023


             江苏百川高科新材料股份有限公司
             第五届董事会第四次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四
次会议于 2019 年 4 月 23 日在公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会
议通知已于 2019 年 4 月 12 日以书面、电子邮件方式通知了全体董事，应出席董
事 7 名，实际出席董事 7 名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。会议由董事长郑铁江先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会
议审议并通过了以下议案：


    一、《关于公司<2018 年年度报告及摘要>的议案》
    具 体 内 容 详 见      2019   年   4   月   25   日 “ 巨 潮 资 讯 网 ”
 （http://www.cninfo.com.cn），《2018 年年度报告摘要》（公告编号 2019-025）
 同时刊登在《证券时报》和《中国证券报》。
    会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚须提请公司股东大会审议。


    二、《关于公司<2018 年度董事会工作报告>的议案》
    具体内容详见 2019 年 4 月 25 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《2018 年度董事会工作报告》。
    独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在 2018 年年度股东大会
上进行述职。《独立董事 2018 年度述职报告》具体内容详见 2019 年 4 月 25 日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚须提请公司股东大会审议。


    三、《关于公司<2018 年度总经理工作报告>的议案》
    会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    四、《关于公司<2018 年度财务决算报告>的议案》
    《 2018 年 度 财 务 决 算 报 告 》 详 见 2019 年 4 月 25 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚须提请公司股东大会审议。


    五、《关于公司 2018 年度利润分配预案》
    经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现
归属于母公司所有者的净利润 105,815,306.18 元，以母公司 2018 年度实现净利
润 131,250,522.25 元为基数，加上年初未分配利润 26,712,498.97 元，再扣除
报告期内因实施 2017 年度利润分配已发放的现金股利 51,697,714.20 元（含税），
再扣除报告期内计提的法定盈余公积 13,125,052.23 元，截至 2018 年 12 月 31
日，公司可供股东分配利润为 93,140,254.79 元。
    鉴于公司正在实施回购股份方案，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份
实施细则》等相关规定，公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利
润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。综合考虑各方面因素，公司拟以
2018 年末总股本 516,977,142 股扣除截至 2018 年年度报告披露之日回购专户持
有股份 12,811,000 股后的总股本 504,166,142 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1 元（含税），共计分配现金红利 50,416,614.20 元，不送红股，不
以公积金转增股本。
    自董事会及股东大会审议通过利润分配方案预案之日起，至未来实施分配方
案时股权登记日，若公司股份回购等原因导致股本变动的，公司将按照分配比例
不变原则，保持每 10 股利润分配额度不变，相应变动利润分配总额。
    以上分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公
司《未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》对利润分配的相关要求，本次
利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相
匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    公司独立董事对上述报告发表了独立意见，详见 2019 年 4 月 25 日巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚须提请公司股东大会审议。


    六、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    根据公司 2019 年经营及发展需要，公司及公司全资子公司、全资孙公司拟
向银行申请综合授信额度，授信额度主要包括借款、银行承兑汇票、贸易融资等，
具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，因综合授信额度文件并非实际
融资借款文件，公司董事会授权董事长郑铁江先生全权代表公司签署一切授信有
关的合同、协议、凭证等各项法律文件, 有效期为 2018 年年度股东大会通过本
议案之日起，至 2019 年年度股东会召开之日止。
    会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚须提请公司股东大会审议。


    七、《关于为全资子公司和全资孙公司融资提供担保的议案》
   为满足全资子公司和全资孙公司业务发展需要，公司拟为全资子公司南通百
川新材料有限公司、宁夏百川科技有限公司、全资孙公司如皋百川化工材料有限
公司、百川化学(香港)国际贸易有限公司和宁夏百川新材料有限公司提供融资担
保 ， 具 体 内 容 详 见 2019 年 4 月 25 日 刊 登 在 “ 巨 潮 资 讯 网 ”
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于为全资
子公司和全资孙公司融资提供担保的公告》（公告编号：2019-026）。
    会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚须提请公司股东大会审议。


    八、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度财务审计机构的议案》
    江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任本公司财务报表审计和各专项
审计过程中，坚持独立审计原则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，现拟
续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机
构。
    独立董事就此发表了独立意见，详见 2019 年 4 月 25 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚须提请公司股东大会审议。


    九、《关于审议公司 2018 年度董事、监事、高管薪酬的议案》
    2018 年度董事、监事、高管薪酬详见 2019 年 4 月 25 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年年度报告》。
    独立董事就此发表了独立意见，详见 2019 年 4 月 25 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚须提请公司股东大会审议。


    十、《关于公司<2018 年度内部控制评价报告>的议案》
    公司独立董事对上述报告发表了独立意见，详见 2019 年 4 月 25 日巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    十一、《关于会计政策变更的议案》
    本次变更会计政策符合财政部及新会计准则的相关规定，是公司根据财政部
相关规定进行的合理变更，不影响公司当年所有者权益和净利润，不涉及以往年
度的追溯调整，且不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    具 体 内 容 详 见 2019 年 4 月 25 日 刊 登 在 “ 巨 潮 资 讯 网 ”
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于会计政
策变更的公告》（公告编号：2019-027）。
    独立董事就此发表了独立意见，详见 2019 年 4 月 25 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    十二、《关于公司<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
    具 体 内 容 详 见 2019 年 4 月 25 日 刊 登 在 “ 巨 潮 资 讯 网 ”
（http://www.cninfo.com.cn）《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报
告》。
    独立董事就此发表了独立意见，详见 2019 年 4 月 25 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    十三、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
    具 体 内 容 详 见 2019 年 4 月 25 日 刊 登 在 “ 巨 潮 资 讯 网 ”
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于变更部
分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-028）。
    独立董事就此发表了独立意见，详见 2019 年 4 月 25 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚须提请公司股东大会审议。


    十四、《关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案》
    同意公司召开 2018 年年度股东大会，会议召开时间将另行通知。
    会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    特此公告。


                                  江苏百川高科新材料股份有限公司董事会
                                            2019 年 4 月 23 日