独立董事关于相关事项的独立意见




   山东益生种畜禽股份有限公司独立董事
 关于相关事项的事前认可意见和独立意见

    作为山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，对公司2016年报相关事项基于独立判断立场，发表事前认可和
独立意见如下：



    一、关于2017年度日常关联交易预计的事前认可意见
    作为山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，就董事会拟审议的《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，
基于独立判断立场，发表意见如下：
    经核查，公司本次预计的日常关联交易，是公司因正常生产经营
需要而发生的，该等关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,交易
以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行
为，不会对公司独立性产生影响。
    综上所述，我们同意本次关联交易事项，并将该项议案提交董事
会审议。



    二、关于续聘审计机构的事前认可意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为
公司独立董事，现就公司聘请 2017 年度审计机构发表如下事前认可
意见：

    经审查，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券
业务资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独
立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见，出具
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的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

    综上，我们同意公司续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司2017年度的审计机构，并将该项议案提交董事会审议。


    三、关于2017年度日常关联交易预计的独立意见
    作为山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，就公司2017年度日常关联交易预计事项，基于独立判断立场，
发表意见如下：
    公司与关联人发生的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，上述关联交易按照“公
平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市
场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在
损害公司和中小股东的利益的行为。该关联交易符合公司的实际情况，
不会影响公司的独立性。
    综上，我们同意本次关联交易事项。


    四、关于公司对外担保与关联方资金占用情况的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定和要求，我们作为
公司独立董事，对公司报告期内对外担保及关联方资金占用情况进行
了认真的核查，现发表相关说明及独立意见如下：

    1、公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
情况，亦不存在违规对外担保的情况。

    2、报告期内，公司为参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司
的全资子公司黑龙江北三峡养殖有限公司提供2,142.2万元连带责任
保证担保。

    截至2016年12月31日，公司累积为参股公司北大荒宝泉岭农牧发
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展有限公司及其全资子公司黑龙江北三峡养殖有限公司提供不超过
20,338.8万元的连带责任担保，上述担保经公司董事会、股东大会审
议通过，履行了必要的程序；报告期末，公司实际发生对外担保额为
15,522.2万元，实际担保余额占公司净资产的比例为10.55%；逾期担
保金额为0元。

    综上，我们认为：公司在对外担保及与关联方之间的资金往来方
面完全符合各项法律法规以及《公司章程》的规定和要求，不存在违
规及损害公司和中小股东权益的行为。



    五、关于利润分配方案的独立意见

    作为公司的独立董事，我们就《2016年度利润分配预案》发表独
立意见如下：

    鉴于公司目前的经营和财务状况，该利润分配预案符合公司当前
的实际情况，符合公司整体利益，未损害公司全体股东尤其是中小股
东的合法权益。

    我们同意董事会拟定的利润分配预案，并同意将上述方案提交股
东大会审议。



    六、关于公司《内部控制评价报告》的独立意见

    经认真核查，我们就董事会编制的《内部控制评价报告》发表独
立意见如下：

    公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《上市
公司规范运作指引》的规定基本建立健全了公司内部控制制度，内部
控制制度较为健全完善，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制的实际情况。希望公司进一步加强内部控制力度，继续
推进公司内部控制各项工作的开展，不断提高公司治理水平。
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    七、关于续聘审计机构的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为
公司独立董事，现就公司聘请 2017 年度审计机构发表如下独立意见：

    经审查，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券
业务资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独
立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见，出具
的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

    综上，我们同意公司续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2017 年度的审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。



    八、关于董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

    作为公司独立董事，对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情
况进行了认真的核查，认为：

    公司制定的激励考核制度及薪酬发放的程序，符合有关法律、法
规及公司章程的规定。公司严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬
和有关激励考核制度执行相关考核，有利于增强薪酬体系的激励作用。



    九、关于募集资金存放与使用情况的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范
性文件，我们作为公司的独立董事，现就公司年度募集资金存放与使
用情况发表如下独立意见：

    经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资
金存放和使用违规的情形。公司编写的《募集资金存放和使用情况的
专项报告》是真实的、准确的、完整的，没有虚假记载、误导性陈述
                           独立董事关于相关事项的独立意见


或重大遗漏。



    独立董事：




      宫君秋     刘学信                战继红




                          2017 年 03 月 19 日