益生股份：东兴证券股份有限公司关于公司2017年度日常关联交易预计事项的核查意见2017-03-28
东兴证券股份有限公司
关于山东益生种畜禽股份有限公司
2017 年度日常关联交易预计事项的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为山东益
生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“公司”）2016 年度非公开
发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等相关文件规定，对益生股份 2017 年度日常关联交易预计事项
进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据益生股份经营需要，预计 2017 年度益生股份及宝泉岭分公司将与关联
方北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称“宝泉岭农牧”）及宝泉岭农牧的
全资子公司黑龙江北三峡养殖有限公司（以下简称“北三峡养殖”）发生关联销
售种鸡、种蛋、鉴别雏及饲料代加工等日常关联交易。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
上年实际发生
关联交易类别 关联人 预计金额 占同类业务比
发生金额
例（％）
向关联人销售产品、商
宝泉岭农牧或北三
品\接受关联人提供的 2000 1,883.45 1.39
峡养殖
劳务
合计 2000 --
（三）关联方基本情况
1、北大荒宝泉岭农牧发展有限公司
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宝 泉 岭 农 牧 成 立 于 2012 年 09 月 22 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
912330010528721421，注册资本 88,510 万元，住所为黑龙江省鹤岗市萝北县宝
泉岭局直三十委 27 栋 1 号，法定代表人陈延芝，经营范围为：肉种鸡、商品肉
鸡饲养；种蛋、商品鸡雏、商品肉鸡批发零售。
宝泉岭农牧为公司参股子公司，宝泉岭农牧股东认缴出资额为人民币
88,510 万元整，公司认缴该公司 25.51%股权。公司董事长曹积生先生为宝泉岭
农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 和 10.1.5 的
相关规定，宝泉岭农牧为公司的关联法人。
宝泉岭农牧的其他股东为青岛康地恩实业有限公司，认缴宝泉岭农牧 23.5%
股权；山东民和牧业股份有限公司，认缴宝泉岭农牧 23.5%股权；黑龙江省北
大荒肉业有限公司，认缴宝泉岭农牧 23.5%股权；黑龙江省宝泉岭农垦兴合投
资有限公司，认缴宝泉岭农牧 3.8%股权；黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有
限公司，认缴宝泉岭农牧 0.19%股权。
截至 2015 年 12 月 31 日，宝泉岭农牧总资产 138,319.50 万元，净资产 73，
107.65 万元；2015 年度，宝泉岭农牧实现营业收入 15,847.89 万元，实现净利
润-11,639.78 万元（以上数据为宝泉岭农牧单户报表财务数据，已经审计）。
截至 2016 年 12 月 31 日，宝泉岭农牧总资产 150,563.39 万元，净资产 82,796.45
万元；2016 年度，宝泉岭农牧实现营业收入 51,611.99 万元，实现净利润
-4,413.08 元（以上数据为宝泉岭农牧单户报表财务数据，未经审计）。
2、黑龙江北三峡养殖有限公司
北 三 峡 养 殖 成 立 于 2013 年 5 月 17 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91233001069153195J，注册资本 57,665 万元，住所为黑龙江省鹤岗市萝北县宝
泉岭管理局哈肇公路 465 公里处路北，法定代表人綦敦鹏，经营范围为：种鸡
养殖；种蛋生产；种蛋孵化；种蛋批发零售；鸡雏生产、批发零售；肉鸡养殖；
粮食收购及进出口活动；饲料加工、批发零售及进出口活动；牲畜批发和进出
口活动。
北三峡养殖为宝泉岭农牧的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市
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规则》第 10.1.3 和 10.1.5 的相关规定，北三峡养殖为公司的关联法人。
截至 2015 年 12 月 31 日，北三峡养殖总资产 111,734.96 万元，净资产
55,052.85 万元；2015 年 1-12 月，北三峡养殖实现营业收入 25,312.64 万元，
实现净利润-191.92 万元（以上数据已经审计）。截至 2016 年 12 月 31 日，北
三峡养殖总资产 109,286 万元，净资产 64,393 万元；2016 年 1-12 月，北三峡
养殖实现营业收入 65,243 万元，实现净利润 5,981 万元（以上数据未经审计）。
（四）定价政策和定价依据
上述关联交易价格遵循平等、自愿、等价、有偿及市场化定价原则。
（五）关联交易协议签署情况
公司未与各关联方就关联交易签署书面协议。
二、关联交易的目的和对公司的影响
益生股份通过向宝泉岭农牧提供父母代肉种鸡雏鸡产品，落实了宝泉岭分
公司白羽祖代肉种鸡场建设项目的产品销路，有利于优化益生股份业务结构，
提升益生股份整体经营业绩；宝泉岭农牧为公司宝泉岭分公司提供种鸡饲料等
产品，满足了宝泉岭分公司的日常经营需求，上述关联交易价格遵循市场化定
价原则，不会对公司独立性产生影响，不会损害公司及中小股东的利益。
三、关联交易的决策程序
（一）独立董事事前认可
公司已将关联交易预计事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了
有关人员的汇报并审阅了相关材料，对关联交易预计事项发表事前认可意见如
下：
“经核查，公司本次预计的日常关联交易，是公司因正常生产经营需要而
发生的，该等关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,交易以市场公允价格作
为定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生
影响。
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综上所述，我们同意本次关联交易事项，并将该项议案提交董事会审议。”
（二）独立董事独立意见
公司已将关联交易预计事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了
有关人员的汇报并审阅了相关材料，对关联交易预计事项发表如下独立意见：
“公司与关联人发生的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规的规定，上述关联交易按照公平自愿，互惠互利
的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有
违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。该
关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。”
综上，我们同意本次关联交易事项。”
（三）关联交易履行的审批程序
2017 年 03 月 19 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于 2017
年度公司日常关联交易预计的议案》。
在审议《关于 2017 年度公司日常关联交易预计的议案》时，关联董事曹积
生先生回避表决。
按照《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，上述关联交易议
案只需经董事会审议通过，无需经股东大会审议。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了益生股份有关 2017 年度日常关联交易预计事项的董事会
会议文件、独立董事意见等资料后认为：
益生股份 2017 年度公司日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第
三次会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独
立意见，该关联交易预计事项无需上市公司股东大会审议批准。关联交易的决
策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
益生股份上述关联交易属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联
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股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而
对关联方产生依赖。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限
公司 2017 年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 民 周 飞
东兴证券股份有限公司
2017 年 月 日
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