北京金诚同达律师事务所

关于山东益生种畜禽股份有限公司

         股票期权激励计划

      授予事项的法律意见书
        金证法意 2017 字 0328 第 0098 号




  北京建国门外大街 1 号国贸大厦 10 层 100004

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金诚同达律师事务所                                                法律意见书



                         北京金诚同达律师事务所

                     关于山东益生种畜禽股份有限公司

                            股票期权激励计划

                          授予事项的法律意见书
                                          金证法意 2017 字 0328 第 0098 号




致：山东益生种畜禽股份有限公司



     北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受山东益生种畜禽股份有
限公司（以下简称“益生股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，就益生股份股票
期权激励计划授予事项（以下简称“本次股票授予”）出具本法律意见书。
     本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
     本所已经得到益生股份以下保证：公司向本所提供的所有文件、资料及所作
出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的
事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中
的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
     本法律意见书仅供本次股票授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
     本所律师同意将本法律意见书作为益生股份申报本次股票授予所必备的法
律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法


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律意见如下：



      一、本次股票授予的批准及授权

     2017年3月8日，益生股份第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2017 年
股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年股票期权激励计划
实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权
激励计划相关事宜的议案》等。
     2017年3月8日，益生股份独立董事对《关于2017年股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》发表了独立意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及其全
体股东的利益，有利于公司的全面发展。因此，同意公司实施股票期权激励计划。
2017年3月21日，公司公告了益生股份第四届监事会《关于激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》，内容主要有：2017年3月9日，公司在公司网站公示了公
司《2017年股票期权激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公
示。公示时间为自2017年3月9日起至2017年3月19日止，在公示期限内，公司员
工可通过书面形式向公司监事会反馈意见。公司监事会经核查后认为，列入公司
本次《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
     2017年3月24日，益生股份召开2017年第3次临时股东大会，会议审议通过了
《关于2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年股票
期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
     2017年3月28日，益生股份第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激
励对象授予股票期权的议案》。
     2017年3月28日，益生股份独立董事对《关于向激励对象授予股票期权的议
案》发表了独立意见，同意按公司股票期权激励计划授予激励对象股票期权。
     2017年3月28日，益生股份第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激
励对象授予股票期权的议案》。
     经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，益生股份就本次股权
授予已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3


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号》的有关规定。

      二、本次股票授予的对象及数量

     本次股票授予对象共182人，授予的股票期权14,010,000份，包括公司董事、
高级管理人员和其他核心管理（技术）人员，预留2,990,000份，具体情况如下：

                                                获授的股票期权    获授权益占授予时
     姓名                     职务
                                                 数量（份）        公司总股本比例


    迟汉东           第一副董事长、总经理             1,700,000              0.51%


    耿培梁                  副董事长                  1,500,000              0.45%


    曲立新              董事、副总经理                  400,000              0.12%


    巩新民              董事、副总经理                  400,000              0.12%


    纪永梅              董事、总督察员                  400,000              0.12%


    姜泰邦             董秘、总经理助理                 300,000              0.09%


     林杰                   财务总监                    300,000              0.09%


             其他核心管理（技术）                     9,010,000              2.70%

               人员共【175】人


                     预留                             2,990,000              0.90%


                     合计                            17,000,000             5.10%


     经查验，本所律师认为，益生股份本次股票授予对象及授予数量已获得必要
的批准和授权，符合《管理办法》及 《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权
激励计划》的相关规定。



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       三、本次股票授予日

     1、根据益生股份2017年第3次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会
确定本次股票授权日。
     2、2017年3月28日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司本次股票授予日为2017年3月28
日。
     3、益生股份独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同
意本次股票授予日为2017年3月28日。
     4、2017年3月28日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励
对象授予股票期权的议案》，同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2017
年3月28日。
     经本所律师核查，本次股票期权激励计划的首次授予日，系由公司董事会在
公司股东大会审议通过本次股票期权激励计划之日起60日内确定，且为交易日。
     综上，本所律师认为，益生股份本次股票授予日符合《管理办法》及《山东
益生种畜禽股份有限公司股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。



       四、本次股票授予条件

     根据《管理办法》及《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权激励计划》的
有关规定，在同时满足以下条件时，董事会可以根据股东大会的授权向激励对象
授予股票期权：
     1、公司未发生以下任一情形:
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；



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     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
      2、激励对象不存在以下任一情形:
     （1）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女；
     （2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （7）中国证监会认定的其他情形。
     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，益生股份和激励对象
均未发生上述情形，本次股票授予条件已经具备，益生股份向激励对象授予股票
期权符合《管理办法》、《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权激励计划》等
有关要求。



      五、结论意见

     综上所述，本所律师认为：益生股份本次股票授予已取得现阶段必要的批准
和授权；本次股票授予条件已经具备；益生股份董事会确定的授予日、授予对象、
授予股票数量等事项均符合《公司法》、《管理办法》以及激励计划的相关规定。
     本法律意见书正本五份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。
     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于山东益生种畜禽股份有限公司
2017年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》之签署页）




北京金诚同达律师事务所（盖章）




负责人：（签字)                           经办律师：（签字）




贺宝银：                                  赵力峰：




                                          贺   维：




                                                      2017 年 03 月 28 日