独立董事关于相关事项的独立意见




  山东益生种畜禽股份有限公司独立董事
        关于相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，我们作为山东益生种畜
禽股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2014年股
票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“股权激励
计划”）第三个行权/解锁期行权/解锁条件成就授予相关事项发表独
立意见如下：

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励有关事项备忘录1-3号》（注：《上市公司股权激励管理办法（试
行）》与《股权激励有关事项备忘录1-3号》现已废止）及2014年《股
票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计
划中规定的不得行权/解锁的情形。

    2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的激
励对象已满足激励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条
件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司激励计划的激励对象
主体资格合法、有效。其中，监事孙秀妮女士在任职监事前，为本次
股权激励计划的激励对象，在监事会审议本议案时，回避表决，不影
响其独立性和公正性。

    3、公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解
锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权价格等事项）未
违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

    4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的
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情形。

    综上，我们认为：本次行权/解锁有利于充分调动公司高层管理
人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营
者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，我们同意
激励对象在公司激励计划规定的第三个行权/解锁期内行权/解锁。




    独立董事：




         宫君秋           刘学信                   战继红




                                      2017 年 05 月 22 日