北京金诚同达律师事务所
关于山东益生种畜禽股份有限公司
股票期权行权与限制性股票解锁的
              法律意见书
       金证法意[2017]字 0522 第 0176 号




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               关于山东益生种畜禽股份有限公司
       股票期权行权与限制性股票解锁的法律意见书
                                           金证法意[2017]字 0522 第 0176 号




致：山东益生种畜禽股份有限公司


    北京金诚同达律师事务所(以下简称“本所”)接受山东益生种畜禽股份有限公
司 (以下简称“益生股份”或“公司”)的委托，担任公司2014年股票期权与限制性股
票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”)事项的
专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称
“《股权激励办法》”）《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘
录1号》”）《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）
《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”，与《备忘录1
号》《备忘录2号》合称“《备忘录1-3号》”）（注：《股权激励办法》与《备
忘录1-3号》现已废止）等相关法律、法规、规章及规范性文件和《山东益生种
畜禽股份有限公司章程》等的规定，就本次股权激励计划之股票期权第三次行权
期可行权和限制性股票第三次解锁期可解锁（以下简称“本次行权解锁”）相关
事项出具本法律意见书。

    本所律师声明如下：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的本次股权激励计划相关事实进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

    2、本所律师对益生股份提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、益
生股份或者其他有关单位出具的证明文件作出判断；

       3、益生股份保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件
与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

    按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：

       一、本次行权解锁事项的批准程序

    根据本所律师查验，公司现阶段已就本次行权解锁事项履行了如下批准程
序：

       （一）2017 年 05 月 22 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关
于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议
案》：

       公司本次行权解锁的条件已满足，同意 101 名激励对象在第三次行权期可行
权的股票期权数量为 3,883,261 份，同意 34 名激励对象在第三次解锁期可解锁
的限制性股票数量为 1,401,498 股。

       （二）2017 年 05 月 22 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关
于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议
案》：

       公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁条件
已满足，公司激励对象行权/解锁资格合法、有效。监事会同意本次股权激励计
划的激励对象在第三个行权/解锁期正常行权/解锁。
    （三）2017 年 05 月 22 日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次
行权解锁事项。

    经核查，本所律师认为，公司已就本次行权解锁事项履行了必要的批准程序，
符合《股权激励办法》《备忘录 1-3 号》和《股权激励计划》的规定；公司尚需
就本次行权解锁事项履行信息披露义务和相关程序。

       二、本次行权解锁的具体情况

    （一）本次行权解锁的行权期和解锁期

    根据《股权激励计划》的规定，本计划授予的股票期权和限制性股票的第三
次行权和解锁期自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的
最后一个交易日止，行权和解锁比例为 40%。

    经核查，公司本次股权激励计划的股票期权授权日与限制性股票的授予日为
2014 年 05 月 23 日，截至本法律意见书日，本次授予的股票期权与限制性股票
已进入第三次行权期和解锁期。

    （二）本次行权解锁的条件成就情况

    根据《股权激励计划》的规定，激励对象行使已获授的股票期权、解锁限制
性股票应当满足相应的行权和解锁条件，其中，公司与激励对象应当满足如下条
件：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （3）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。

    3、就本次股权激励计划授予的股票期权行权和限制性股票解锁，公司业绩
考核条件为：

                                                        2016年度

归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润上限（A）         10,000万元

归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润下限（B）          6,000万元


    假设各考核期实际归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 X，则
当 X≥A 时，激励对象当年可行权/解锁的股票期权/限制性股票可以全部行权/
解锁；当 B≤X＜A 时，激励对象当年可行权/解锁的股票期权/限制性股票可部
分行权/解锁，可行权/解锁的股票期权/限制性股票数量为{各期可行权期权/可解
锁股票数量×[50%＋（X－B）/（A－B）×50%]}，剩余部分由公司注销/以授
予价格回购注销；当 X＜B 时，激励对象当年可行权/解锁的股票期权/限制性股
票数量为 0，当期获授期权/限制性股票全部由公司注销/以授予价格回购注销。

    此外，在股票期权等待期/限制性股票锁定期内，归属于公司股东的净利润
及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会
计年度的平均水平且不得为负。

    经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司归属于上市公司股东
的净利润为 562,159,877.38 元。归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润
567,269,441.63 元。

    4、个人绩效考核要求

    公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对
象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以
上，才能对当期股票期权/限制性股票行权/解锁；考核若为不合格，则取消当期
激励额度，股票期权由公司统一注销，限制性股票由公司统一回购注销。

    经核查，公司及各激励对象均已满足《股权激励计划》规定的上述行权和解
锁条件，符合《股权激励办法》《备忘录 1-3 号》和《股权激励计划》的规定。

    （三）本次行权解锁的数量和价格
    根据公司第四届董事会第六次会议审议通过的《关于股票期权与限制性股票
激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》的规定，公司本次股权
激励计划授予股票期权的 101 名激励对象在第三次行权期的可行权股票期权数
量为 23,883,261 份，股票期权的行权价格为 7.77 元/份，本次股权激励计划授
予限制性股票的 34 名激励对象在第三次解锁期的可解锁限制性股票为
1,401,498 股。

    本所律师认为，公司本次行权解锁的具体情况符合《股权激励办法》《备忘
录 1-3 号》和《股权激励计划》的有关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司已就本次行权解锁事项履行了相关批准程序，
公司本次行权解锁事项的具体情况符合《股权激励办法》《备忘录 1-3 号》和《股
权激励计划》的规定；公司尚需就本次行权解锁事项履行信息披露等义务。

    本法律意见书一式陆份。
   （本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于山东益生种畜禽股份有限公

司股票期权行权与限制性股票解锁的法律意见书》之签署页。）




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                                            经办律师：




                                                       2017 年 05 月 22 日