北京金诚同达律师事务所
关于山东益生种畜禽股份有限公司
 注销部分股票期权的法律意见书
      金证法意【2017】字 0524 第 0200 号




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                     北京金诚同达律师事务所
                关于山东益生种畜禽股份有限公司
                 注销部分股票期权的法律意见书
                                           金证法意【2017】字 0524 第 0200 号


致：山东益生种畜禽股份有限公司


    北京金诚同达律师事务所(以下简称“本所”)接受山东益生种畜禽股份有限公
司 (以下简称“益生股份”或“公司”)的委托，担任公司2014年股票期权与限制性股
票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”)事项的
专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”，已失效）
等相关法律、法规、规章及规范性文件和《山东益生种畜禽股份有限公司章程》
等的规定，就本次股权激励计划注销部分股票期权的相关事项出具本法律意见
书。

       本所律师声明如下：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的本次股权激励计划相关事实进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

    2、本所律师对益生股份提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、益
生股份或者其他有关单位出具的证明文件作出判断；
    3、益生股份保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件
与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

    按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：

       一、基本情况

    根据《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案
修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司于2014年05月23日召开
第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性
股票的议案》，确定权益授予日为2014年05月23日,向108名激励对象授予股票期
权10,326,283份，向36名激励对象授予限制性股票3,713,717股。

       二、本次注销股票期权

       经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，孙秀妮女士补选为公司第三
届监事会监事。孙秀妮女士在任职监事前，为本次激励计划的激励对象，截至目
前，剩余的获授股票期权数量 20,699 份，根据《股权激励有关备忘录 2 号》等
文件的有关规定，公司拟注销孙秀妮女士在担任监事前已获授但尚未行权的剩余
部分股票期权共计 20,699 份。

    经核查，本所律师认为，益生股份本次注销期股票期权原因和依据符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。

       三、关于本次注销的决策程序

       公司于2014年04月23日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，股东大会授权董事会决定和办理股票期权和限制性股票计划的变更与终止，
包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未行权的股票期权和未解
锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解
锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权和限制性股票激励计划
等。
    公司于2017年05月24日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了公司《关
于注销部分股票期权的议案》，公司董事会研究决定，注销孙秀妮女士在担任监
事前已获授但尚未行权的剩余部分股票期权共计20,699份。

    经核查，本所律师认为，益生股份董事会作出本次注销的决定已获得股东大
会的授权，公司董事会有权就本次注销作出决定，本次注销的决策程序符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：益生股份本次注销部分股票期权事项合法、有效；
公司应就本次注销履行必要的信息披露义务及股份注销登记程序。

    本法律意见书一式陆份。
   （本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于山东益生种畜禽股份有限公

司注销部分股票期权的法律意见书》之签署页。）




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                                               经办律师：        贺维




                                               经办律师：      赵力峰




                                                        2017 年 05 月 24 日