关于限制性股票第三期解锁股份上市流通的公告
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2017-071
山东益生种畜禽股份有限公司
关于 2014 年股票期权与限制性股票激励计划
之
限制性股票第三期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票数量为 1,401,498 股，占公司目前总股本的
0.4154%。
2、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为：2017 年 07 月 17 日。
3、本次解锁的激励对象共计 34 人。
4、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年 05 月 22 日，
分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了
《关于股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）第三个行
权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，同意对成就第三个行权/解锁期行权/
解锁条件的激励对象按照股权激励计划的相关规定办理第三个行权/解锁期行权
/解锁的相关事宜。其中，34 名激励对象本次可解锁的限制性股票数量为
1,401,498 股，占公司目前总股本的 0.4154%。具体内容如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2014 年 02 月 18 日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第三次会议，审议并通过了 2014 年《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，
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律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称
“证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据证监会的反馈意见，公司对 2014 年《股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》进行了修订。证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及修订
部分确认无异议并进行了备案。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以
下简称“股权激励办法”，注：《股权激励办法》现已废止）的有关规定，公司
发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。
3、2014 年 04 月 01 日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五
次会议，审议并通过了 2014 年《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“股权激励计划【修订稿】”）及其相关事项的议案，独立董事对此
发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开
公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》。
4、2014 年 04 月 23 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过
了股权激励计划【修订稿】及其相关事项的议案，律师出具股东大会法律意见书。
5、2014 年 05 月 23 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司股票期权激励计划
首次授予日为 2014 年 05 月 23 日。当日，公司召开了第三届监事会第七次会议，
对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认
为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
6、2014 年 07 月 16 日，公司完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工
作，并在公司指定的信息披露媒体发布了《关于限制性股票授予登记完成的公告》
（公告编号：2014-044），本次股权激励计划首次授予日为 2014 年 05 月 23 日，
公司董事会于 2014 年 07 月 16 日完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工
作，授予股份的上市日期为 2014 年 07 月 18 日。本次股权激励计划共向 36 名激
励对象首次授予限制性股票 3,713,717 股，授予价格为 3.76 元/股；本次授予完
成后，公司股份总数由 280,800,000 股增加至 284,513,717 股，注册资本由人民
币 280,800,000 元增加至人民币 284,513,717 元。
7、2014 年 07 月 21 日，公司完成了激励计划所涉股票期权的授予登记工作，
并在公司指定的信息披露媒体发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》（公
告编号：2014-045），本次股权激励计划首次授予日为 2014 年 05 月 23 日，公
司董事会于 2014 年 07 月 21 日完成了激励计划所涉股票期权的授予登记工作。
本次股权激励计划共向 108 名激励对象首次授予股票期权 10,326,283 份，行权
价格为 7.77 元/份。
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8、2015 年 03 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销/回购注销股票期权与限制性股票
激励计划之部分股票期权/限制性股票的的议案》。由于业绩考核条件未达到第
一期行权/解锁条件，根据股权激励计划的规定，注销 108 名激励对象已获授但
未达到第一期行权条件的股票期权共计 3,097,885 份和以 3.76 元/股回购注销
36 名激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票 1,114,115 股。经中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股
票回购注销事宜已于 2015 年 7 月 24 日办理完成。
9、2016 年 04 月 24 日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分
股票期权的议案》。由于业绩考核条件未达到第二期行权/解锁条件及部分激励
对象离职等原因，根据股权激励计划的规定，注销 108 名激励对象已获授但未达
到第二期行权条件的股票期权共计 3,345,137 份和以 3.76 元/股回购注销 36 名
激励对象已获授但第二期未解锁的限制性股票 1,198,104 股。经中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购
注销事宜已于 2016 年 07 月 08 日办理完成。
10、2017 年 05 月 22 日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四
届监事会第六次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个
行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，同意对成就第三个行权/解锁期行权/
解锁条件的激励对象按照股权激励计划的相关规定办理第三个行权/解锁期行权
/解锁的相关事宜。其中，101 名激励对象本次可行权的股票期权数量为
3,883,261 份，34 名激励对象本次可解锁的限制性股票数量为 1,401,498 股。
11、2017 年 05 月 24 日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四
届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，根据有关
规定，公司拟注销孙秀妮女士在担任监事前已获授但尚未行权的剩余部分股票期
权共计 20,699 份。本次注销完成后，已授予未行权的股票期权数量调整为
3,862,562 份。
二、董事会关于激励计划涉及的限制性股票的第三个解锁期解锁条件成就
的说明
（一）锁定期届满
根据股权激励计划的规定，公司向激励对象首次授予限制性股票的授予日
（2014 年 05 月 23 日）起 48 个月后为第三个解锁期，激励对象可申请解锁比
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例为所获总量的 40%。
因限制性股票在实际操作中涉及登记上市等程序，第三期限制性股票的锁定
时间实际为自 2014 年 07 月 16 日（限制性股票授予完成日）起至 2017 年 07 月
15 日止，2017 年 07 月 15 日和 16 日为法定假日，按照相关规定进行顺延，即第
三期限制性股票于 2017 年 07 月 17 日解锁流通。
（二）解锁条件成就情况说明
序号 解锁条件 是否达到解锁条件的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满
1
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予 足解锁条件。
以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予 激励对象未发生前述情
2
以行政处罚； 形，满足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级
管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
公司业绩考核条件：
公司 2016 年归属于上市
（1）在限制性股票锁定期内，归属于公司股东的净利
公司股东的净利润
润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得
562,159,877.38，归属于上市
3 低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
公司股东的扣除非经常性损益
（2）2016 年度归属于公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润 567,269,441.63 元，
的净利润上限为 10000 万元，归属于公司股东的扣除非经常 满足解锁条件。
性损益后的净利润下限为 6000 万元。
个人业绩考核要求： 2016 年度 34 名激励对象
4 根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一 绩效考核均达标，满足解锁条
年度绩效考核合格。 件。
注：公司 2016 年度归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 567,269,441.63
元，大于公司业绩考核条件的净利润上限要求，根据股权激励计划的相关规定，激励对象
2016 年可解锁的限制性股票全部解锁。
综上所述，董事会认为股权激励计划之限制性股票第三期解锁条件已满足。
三、 本次解锁的限制性股票上市流通安排
关于限制性股票第三期解锁股份上市流通的公告
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为：2017 年 07 月 17 日。
2、本次限制性股票申请解锁的激励对象人数 34 名。
3、本次限制性股票解锁的数量为：1,401,498 股，占公司目前总股本的
0.4154%。
4、本次解锁的激励对象及限制性股票数量
占可解锁限制性
截至目前存续的限制 本期可解锁
姓名 职务 股票总量的比例
性股票数量（股） 数量（股）
（%）
曲立新 董事、副总经理 99,141 99,141 7.07
巩新民 董事、副总经理 215,909 215,909 15.41
纪永梅 董事、总督察员 141,001 141,001 10.06
姜泰邦 董事会秘书 74,971 74,971 5.35
林杰 财务总监 18,017 18,017 1.29
其他核心管理（技术）人员共29人 852,459 852,459 60.82
合计 1,401,498 1,401,498 100%
注：根据《公司法》及其他相关法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公
司董事、高级管理人员在职期间其所持公司股份总数的 25%为无限售条件的流通股，剩余 75%
股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员
买卖公司股票的相关规定。
5、本次解锁的限制性股票与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、股份解除限售后的股本结构变动表
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
增加+/减少
股份类型 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
-（股）
一、限售条件流通股 163,994,263 48.61 -1,401,498 162,592,765 48.19
1、高管锁定股 111,278,124 32.98 0 111,278,124 32.98
2、首发后限售股 51,314,641 15.21 0 51,314,641 15.21
3、股权激励限售股 1,401,498 0.42 -1,401,498 0 0
二、无限售条件的流通股 173,384,438 51.39 +1,401,498 174,785,936 51.81
三、股份总数 337,378,701 100% 0 337,378,701 100%
注：本公告中部分数据由于四舍五入的原因，存在差异。
特此公告。
关于限制性股票第三期解锁股份上市流通的公告
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2017 年 07 月 12 日
