关于深圳证券交易所问询函回复的公告




证券代码：002458     证券简称：益生股份       公告编号：2018-012



         山东益生种畜禽股份有限公司
   关于深圳证券交易所问询函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）
于 2018 年 01 月 30 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中
小板公司管理部《关于对山东益生种畜禽股份有限公司的问询函》 中
小板问询函【2018】第 103 号），要求公司就终止重大资产重组相关
事项进行认真核查并做出书面说明。公司对相关问题进行了认真自
查，现对相关问题做出回复并公告如下：


    一、你公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、具体决策
过程、合理性和合规性。


    回复：


    1、终止本次交易的具体原因
     公司因筹划重大资产购买事项，申请公司股票于 2017 年 12 月
27 日开市起停牌。2018 年 01 月 11 日，因筹划事项达到重大资产重
组标准，公司股票转入重大资产重组继续停牌。本次重大资产重组事
项为拟以发行股份的方式收购蚌埠医学院附属医院（以下简称“标的
资产”或“蚌医附院”）的全部或部分股权。
    公司与交易对方充分协商决定终止本次重大资产重组的具体原
因：随着交易双方的深入谈判、对双方利益诉求的深入了解及对标的
资产的进一步了解，公司尚未取得标的资产的相关证明文件，双方无
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法就本次重大资产重组所涉及的核心条款达成一致。鉴于公司继续推
进本次重大资产重组的有关条件尚不成熟，无法按原定时间披露符合
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司
重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），为
维护投资者利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组
事项。


    2、终止本次交易的具体决策过程
     公司因筹划重大资产购买事项，申请公司股票于 2017 年 12 月
27 日开市起停牌。根据本次交易推进进程，2018 年 01 月 10 日，经
公司及相关各方论证和协商，确认本次资产购买事项构成重大资产重
组，并向交易所申请公司股票自 2018 年 01 月 11 日开市起转入重大
资产重组程序继续停牌。随后，公司与交易对方一直就具体事项进行
磋商、沟通。
    截至 2018 年 01 月 26 日，公司尚未取得标的资产的相关证明文
件，且双方无法就本次重大资产重组所涉及的核心条款达成一致。鉴
于公司继续推进本次重大资产重组的有关条件尚不成熟，无法按原定
时间披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或
报告书）。为维护投资者利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次
重大资产重组事项。


    3、终止本次交易的合理性和合规性
    （1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司
实施重大资产重组，应当有利于上市公司增强持续经营能力，重大资
产重组所涉及的资产定价应当公允。因此，以合适及公允的价格收购
标的资产并提升上市公司业绩是筹划本次重大资产重组的基本原则。
由于双方无法就本次重大资产重组所涉及的核心条款达成一致，继续
推进重组会不利于有效维护上市公司和包括中小股东在内的全体股
东利益。因此，终止本次交易是合理的。
    （2）根据《深交所股票上市规则》、《深交所中小板上市公司规
范运作指引》、《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大
资产重组相关事项》和《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第
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14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定，上市公司停牌后未能按
期披露重大资产重组预案或者草案且未申请延期复牌的，应当及时申
请公司股票复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续
推进本次重大资产重组及相关原因。鉴于公司无法按原定时间披露符
合要求的重大资产重组预案（或报告书），公司决定终止筹划本次重
大资产重组事项，并于 2018 年 01 月 27 日发布《关于重大资产重组
的停牌进展暨终止重大资产重组事项的公告》 公告编号：2018-006），
详细说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续安
排。
      在终止重大资产重组事项后，公司根据《中小企业板信息披露业
务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》的要求，披露《关于终止
重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》 公告编号：2018-007），
并于 2018 年 01 月 29 日上午 10:00-11:00 以网络远程方式召开关于
终止重大资产重组事项的投资者说明会，回复了投资者的相关提问，
说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续安排。
随后，公司披露了《关于投资者说明会召开情况暨公司股票复牌的公
告》（公告编号：2018-008）。
    因此，终止本次交易符合相关规定的要求。


    综上所述，公司根据重大资产重组的相关监管规定和要求，在决
定终止筹划本次重大资产重组事项后，及时披露了本次重大资产重组
的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组等相关信息，并召开投
资者说明会说明相关情况。公司终止筹划本次重大资产重组的决定系
为保护上市公司和广大投资者利益，基于标的资产的实际情况和继续
推进重组的不确定性而做出的。本次交易终止程序符合相关法律法规
的规定和要求，合理合法。


    二、请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自
查，说明你公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重组终止
风险。


    回复：
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    公司对于本次重大资产重组相关的信息披露进行了全面自查，情
况如下：


    1、公司本次重大资产重组的筹划、启动、进行、终止过程履行
的法定程序完备，符合中国证监会、深交所等相关法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定。


    2、停牌期间，公司严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企
业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》和《深交
所中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》
等相关法律法规履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大
事项/重大资产重组事项进展公告，并提示了本次筹划重大事项/重大
资产重组事项的不确定性风险。公司对本次交易涉及的内幕信息知情
人进行登记和申报，编制了重大资产重组交易进程备忘录。公司关于
本次重大资产重组相关的信息披露公告如下：
    （1）筹划重大事项停牌期间
     公司因筹划重大资产购买事项，经公司向深交所申请，公司股票
于 2017 年 12 月 27 日开市起停牌，并披露了《重大事项停牌公告》
（2017 年 12 月 27 日，公告编号：2017-095）及《重大事项停牌进
展公告》（2018 年 01 月 04 日，公告编号：2018-001）。
    （2）筹划重大资产重组事项停牌期间
      停牌期间，经公司及相关各方论证和协商，该事项达到《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。经公司向深交
所申请，公司股票自 2018 年 01 月 11 日开市起转入重大资产重组继
续停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2018 年 01
月 11 日，公告编号：2018-002）、《关于重大资产重组的停牌进展公
告》（2018 年 01 月 18 日，公告编号：2018-003；2018 年 01 月 25 日，
公告编号：2018-004）。停牌期间，公司按照相关规定，至少每五个
交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
    （3）本次重大资产重组事项的终止
    停牌期间，公司及相关各方对该重大资产重组事项进行了积极筹
划和沟通。截至 2018 年 01 月 26 日，公司尚未取得标的资产的相关
证明文件，双方无法就本次重大资产重组所涉及的核心条款达成一
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致。鉴于公司继续推进本次重大资产重组的有关条件尚不成熟，无法
按原定时间披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预
案（或报告书），为维护投资者利益，经审慎研究，公司决定终止筹
划本次重大资产重组事项，并于 2018 年 01 月 27 日发布《关于重大
资产重组的停牌进展暨终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：
2018-006），详细说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影
响以及后续安排。
    在终止重大资产重组事项后，公司根据《中小企业板信息披露业
务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》的要求，披露《关于终止
重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》 公告编号：2018-007），
并于 2018 年 01 月 29 日上午 10:00-11:00 以网络远程方式召开关于
终止重大资产重组事项的投资者说明会，回复了投资者的相关提问，
说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续安排，
并披露了《关于投资者说明会召开情况暨公司股票复牌的公告》（公
告编号：2018-008）。


    3、重组终止风险提示的情况
    经核查，在公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资
产重组管理办法》、《深交所股票上市规则》、《深交所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第 8
号：重大资产重组相关事项》、《深交所中小企业板信息披露业务备忘
录第 14 号：上市公司停复牌业务》等规定及时履行了信息披露义务，
在停牌期间至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况
公告，并在进展情况公告中对本次重组存在的不确定性均进行了相关
的风险提示。
    在终止重大资产重组事项后，公司于 2018 年 01 月 29 日就终止
重大资产重组事项召开投资者说明会，回复了投资者的相关提问，说
明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续安排，并
披露了《关于投资者说明会召开情况暨公司股票复牌的公告》（公告
编号：2018-008）。


    经核查，公司在推进本次重大资产重组过程中，均严格按照中国
证券监督管理委员会和深交所的规定积极推进各项工作并及时履行
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信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展
公告，并在进展情况公告中对相关事项存在的不确定性均进行了风险
提示。公司认真履行了信息披露义务，不存在重大虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。


    综上所述，公司对本次筹划重大资产重组事项的相关信息披露，
严格按照相关法律、法规及规范性文件的具体规定履行了信息披露义
务，信息披露合法合规，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，信息披露公告中已充分披露重组不确定性和终止风险。


    三、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和
评估机构在你公司重大资产重组停牌期间开展工作的情况。


    回复：


     公司因筹划重大资产购买事项，申请公司股票于 2017 年 12 月
27 日开市起停牌。2018 年 01 月 11 日，因筹划事项达到重大资产重
组标准，公司股票转入重大资产重组继续停牌。在停牌期间，由于继
续推进本次重大资产重组的有关条件尚不成熟，公司就本次重大资产
重组事项尚未聘请独立财务顾问，也未聘请会计师事务所、律师事务
所和评估机构等中介机构。


    四、根据《终止重大资产重组公告》，本次重大资产重组事项为
拟以发行股份的方式收购蚌埠医学院附属医院全部或部分股权（以下
简称“标的资产”），上述标的资产与公司《重大事项停牌公告》（2017
年 12 月 27 日，公告编号：2017-095）公告的“合作方所属行业为畜
牧养殖业上下游产业，合作的主要涉及事项为上下游产业并购合同签
订及履行事项”存在差异，请说明产生该差异的背景与原因，以及你
公司是否履行相应的审议程序与信息披露义务，是否符合《中小企业
板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的相关规定。


    回复：
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    1、在知悉标的资产与公司已公告事项不一致后，公司在停牌期
间未及时做出更正，存在工作瑕疵，公司董事会对由此给投资者带来
的不便深表歉意。产生该差异的背景与原因如下：
    （1）在停牌早期，公司有多个标的，都处于洽谈阶段，存在众
多不确定性。公司选择在停牌时披露了相对认识最成熟的“畜牧养殖
业上下游产业”，而因为蚌医附院事项相对尚不成熟，所以公司没有
披露。2018 年 01 月 11 日，蚌医附院的交易对方向公司做出初步意
向，并承诺与我公司协商落实，公司将重大事项变更为重大资产重组
事项。
    （2）在停牌中，公司认识到蚌医附院是接近公司战略理想的行
业和标的。所以在标的选择时，公司选择了蚌医附院。选择蚌医附院
的原因如下：
    A、近年来，公司的发展战略 “公司注目资本市场平台，积极探
索将产业与资本市场相结合、借助资本平台向协同行业领域进军，使
公司在新模式下实现更大的跨越式发展。”在继续认真做大做强主业
的同时，公司亟需寻找新的发展机会，培育和吸收成熟项目资产，拓
展业务领域，开发新的利润增长点，实现公司持续健康发展。公司选
择标的的一个原则是标的要足以支撑公司的发展愿景暨形成公司的
第二主业。
    B、近年来，在继续认真做大做强主业的同时，大健康领域一直
是公司关注的重点。蚌医附院自身为三甲医院，依托蚌埠医学院，具
备一定的人才和技术优势，在医疗服务领域可以持续做大做强，可以
培育出新兴产业（相对公司主营业务），是接近公司战略理想的行业
和标的。
    （3）在停牌期间，公司在知悉标的资产构成重大资产重组事项
而继续停牌后，未及时对并购标的所属的行业做出更正，主要基于当
时尚在停牌期间，重大资产重组进展发生的上述变化，不会对投资者
的投资行为产生误导性陈述，也不存在重大虚假记载事项，不会对公
司的整体信息披露造成重大影响。同时，从公司层面，公司希望对筹
划中的重组事项予以保密，在交易双方达成确定意向后，再公之于众。
但这些考虑无法掩盖公司董事会办公室在具体办理业务时确实存在
工作瑕疵，公司将认真总结经验教训，避免再次发生同样的错误。同
时，公司也对由此给投资者带来的不便深表歉意。
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    2、公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深交所
中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》、
《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌
业务》等规定，向深交所上报了《上市公司重大资产重组停牌申请表》，
对本次重大资产重组的标的资产进行了简要说明，对本次交易涉及的
内幕信息知情人进行登记和申报，并编制了重大资产重组交易进程备
忘录。


    3、公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深交所
股票上市规则》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深交
所中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》、
《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌
业务》等规定及时履行了信息披露义务，在停牌期间至少每五个交易
日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并在进展情况公告中对
本次重组存在的不确定性均进行了相关的风险提示，在相关公告中，
不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    综上所述，公司对本次筹划重大资产重组事项的相关信息披露，
虽然存在瑕疵，但还是严格按照相关法律、法规及规范性文件的具体
规定履行了信息披露义务，信息披露合法合规，不存在重大虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，信息披露公告中已充分披露重组不确定性
和终止风险，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市
公司停复牌业务》的相关规定。本公司今后将加强信息披露的审核工
作，不断提高信息披露质量，坚决避免此类事件的再次发生。


    五、你公司对终止本次交易的后续安排和拟采取的违约处理措施
（如有）。


    回复：


    1、公司对终止本次交易的后续安排
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息披
露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规的
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规定，公司在披露关于终止重大资产重组暨股票复牌的公告中，已承
诺自本次股票复牌之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
    终止筹划本次重大资产重组事项，对公司业绩无直接影响，不会
对公司生产经营情况产生不利影响，不会对公司未来发展战略、经营
规划及正常生产经营等方面造成重大不利影响。公司在坚持做好主业
的同时，将继续寻找新的发展机会，拓展业务领域，促进公司可持续
发展。


    2、拟采取的违约处理措施（如有）
    公司就本次重大资产重组事项尚未聘请独立财务顾问及其他中
介机构，不存在违约责任，亦不涉及违约处理措施。
    公司尚未与本次重大资产重组的交易对方签署关于标的资产的
正式购买协议及意向性协议，终止本次交易行为系交易双方协商一致
的结果，双方之间不存在任何争议或纠纷，交易双方对终止本次交易
无需承担任何法律责任。
    综上，公司不存在违约责任，公司终止本次重大资产重组不涉及
违约处理措施。


    六、你公司认为应该说明的其他事项。


    回复：


    目前，白羽肉鸡行业大周期趋势向上，景气度逐渐恢复，价格中
枢底部抬升。
    首先，从祖代鸡引种数量上来看，由于国外主流引种国禽流感和
国内封关政策的影响，祖代鸡引种（更新）量在 15-17 年（17 年下
半年包含公司更新的祖代鸡）已经连续三年低于 75 万套。根据目前
的引种趋势，引种（更新）数量远低于需求数量。
    其次，2017 年父母代的强制换羽明显少于 2016 年，尤其是少于
2016 下半年。2017 年第四季度，父母代种鸡存栏减幅较大，这与 9-10
月商品代雏鸡价格低迷有关，同时，12 月供应的商品代雏鸡数量较
少，父母代存栏进入真正下行通道。由于 15、16 年的引种短缺导致
产业内采取强制换羽的措施来应对父母代产能的短缺，15 年开始的
                                      关于深圳证券交易所问询函回复的公告


引种短缺将在 17 年底至 18 年初才开始真正影响到父母代存栏水平的
下降。当前父母代存栏趋势性下滑，行业景气度触底回升，所以我们
认为在整体鸡肉消费偏平的情况下，产业上游供给收缩将带来整体鸡
价中枢的底部抬升，有较大的盈利空间。11-12 月，雏鸡供应量继续
下降，促使雏鸡价格触底反弹。在成本推动下，毛鸡价格和鸡肉价格
也有不同幅度上涨。
    第三，由于公司进口曾祖代种鸡，生产状况良好，公司目前未发
生依赖国外供应商及其育种技术的风险。
    第四，环保政策的变化，更有利于规模化企业的发展，为行业未
来更大程度的集约化发展奠定政策基础，在供给端保证了行业的有序
健康发展。
    第五，公司生产经营状况正常。目前未发生畜禽疾病发生和传播
以及自然灾害的风险，也不存在原材料供应和价格重大变动的风险。
    第六，目前，公司控股股东股份的质押尚未出现平仓情况。


    公司将继续严格按照《深交所股票上市规则》、《深交所中小企业
板上市公司规范运作指引》等相关法律法规履行相关信息披露义务，
确保广大投资者利益。


    特此公告。




                                山东益生种畜禽股份有限公司
                                            董事会

                                     2018 年 02 月 07 日