独立董事关于相关事项的独立意见




           山东益生种畜禽股份有限公司
         独立董事关于相关事项的独立意见

    作为山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，对公司2017年报的相关事项基于独立判断立场，发表事前认可
和独立意见如下：


       一、关于2018年度日常关联交易预计的事前认可意见
    作为山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，就董事会拟审议的《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，
基于独立判断立场，发表意见如下：
    经核查，公司本次预计的日常关联交易，是公司因正常生产经营
需要而发生的，该等关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,交易
以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行
为，不会对公司独立性产生影响。
       综上，我们同意本次关联交易事项，并将该项议案提交董事会审
议。


       二、关于续聘审计机构的事前认可意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为
公司独立董事，现就公司聘请年度审计机构发表如下事前认可意见：
    经审查，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券
业务资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独
立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见，出具
的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
       综上，我们同意公司续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                        独立董事关于相关事项的独立意见


担任公司的年度审计机构，并将该项议案提交董事会审议。


    三、关于2018年度日常关联交易预计的独立意见
    作为山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，就公司日常关联交易预计事项，基于独立判断立场，发表意见
如下：
    公司与关联人发生的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，上述关联交易按照“公
平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市
场公允价格确定，没有违反公平、公正、公开的原则，不存在损害公
司和中小股东的利益的行为。该关联交易符合公司的实际情况，不会
影响公司的独立性。
    综上，我们同意本次关联交易事项。


    四、关于公司对外担保与关联方资金占用情况的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定和要求，我们作为
公司独立董事，对公司报告期内对外担保及关联方资金占用情况进行
了认真的核查，现发表相关说明及独立意见如下：
    1、公司与控股股东及其他关联方的资金往来，能够严格遵守《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56号）和深圳证券交易所的相关规定。
    报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
    2、报告期内，公司为参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司
的全资子公司黑龙江北三峡养殖有限公司提供不超过 2,676.00 万元
的连带责任保证担保，该担保经公司董事会、股东大会审议通过，履
行了必要的程序。
    报告期内，公司为全资子公司烟台益生源乳业有限公司提供不超
                                       独立董事关于相关事项的独立意见


过 3,000.00 万元的连带责任担保，为控股子公司山东荷斯坦奶牛繁
育中心有限公司提供不超过 3,000.00 万元的连带责任担保；为全资
子公司山东益生堂药业有限公司提供不超过 500.00 万元的连带责任
担保。上述担保经公司董事会审议通过，履行了必要的程序。
    报告期内，公司的对外担保履行了必要的程序，不存在违规对外
担保的情况。
    综上，我们认为：公司在对外担保及与关联方之间的资金往来方
面完全符合各项法律法规以及《公司章程》的规定和要求，不存在违
规及损害公司和中小股东权益的行为。


    五、关于利润分配方案的独立意见
    作为公司的独立董事，我们就《2017年度利润分配预案》发表独
立意见如下：
    鉴于公司目前的经营和财务状况，该利润分配预案符合公司当前
的实际情况，符合公司整体利益，未损害公司全体股东尤其是中小股
东的合法权益。
    综上，我们同意董事会拟定的利润分配预案，并同意将上述方案
提交股东大会审议。


    六、关于公司《内部控制自我评价报告》的独立意见
    经认真核查，我们就董事会编制的《内部控制自我评价报告》发
表独立意见如下：
    公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《上市
公司规范运作指引》的规定基本建立健全了公司内部控制制度，内部
控制制度较为健全完善，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制的实际情况。希望公司进一步加强内部控制力度，继续
推进公司内部控制各项工作的开展，不断提高公司治理水平。


    七、关于续聘审计机构的独立意见
                                        独立董事关于相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为
公司独立董事，现就公司续聘年度审计机构发表如下独立意见：
    经审查，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券
业务资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独
立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见，出具
的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
    综上，我们同意公司续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司的年度审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。


    八、关于董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
    作为公司独立董事，对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情
况进行了认真的核查，认为：
    公司制定的激励考核制度及薪酬发放的程序，符合有关法律、法
规及公司章程的规定。公司严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬
和有关激励考核制度执行相关考核，有利于增强薪酬体系的激励作用。


    九、关于制定《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的独
立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等有关法律法规以及公司《公司章程》、《独立董事
制度》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司《未来三年
（2018-2020年）股东回报规划》进行了认真阅读，现就本次规划发
表独立意见如下：
    公司在保持自身持续稳健发展的同时，高度重视对股东稳定、合
理的投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、
现金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。
本规划的制定，有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成
稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在
                                        独立董事关于相关事项的独立意见


损害公司利益或中小股东利益的情况。本次规划已经公司董事会审议
通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    综上，我们同意将公司董事会制定的本次规划提交股东大会审议。


    十、关于注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见
    根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》、《2017年股票期
权激励计划实施考核管理办法》及有关规定，我们作为公司的独立董
事，现就公司注销2017年股票期权激励计划部分股票期权发表如下独
立意见：
    公司本次注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    综上，我们同意本次注销股票期权的事项。


    独立董事：



      宫君秋               刘学信                   战继红




                                       2018 年 04 月 27 日
                                      独立董事关于相关事项的独立意见


（本页无正文，为《独立董事关于相关事项的独立意见》之签字页）




      宫君秋              刘学信                  战继红