益生股份：章程修改前后对照表（2018年4月）2018-04-27
章程修改前后对照表
(2018 年 04 月)
条款 修订前 修订后
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董 确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持 事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应 人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席 当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的 的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于 15 有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。 年。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一 有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。 的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表 联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总 的有表决权的股份数不计入有效表决总
数，其表决事项按扣除关联股东所持表 数，其表决事项按扣除关联股东所持表
决权后的二分之一以上通过有效；股东 决权后的二分之一以上通过，方为有效；
大会决议的公告应当充分披露非关联股 但是，该关联交易事项涉及本章程规定
东的表决情况。 的需要以特别决议通过的事项时，股东
大会决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的 2/3 以上通过，方为
有效。股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
有关联关系的股东可以自行申请回避， 股东大会审议关联交易事项之前，公司
本公司其他股东及公司董事会可以申请 应当依照国家的有关法律、法规及本章
有关联关系的股东回避，上述申请应在 程确定关联股东的范围。关联股东或其
股东大会召开前以书面形式提出，董事 授权代表可以出席股东大会，并可以依
会有义务立即将申请通知有关股东。有 照大会程序向到会股东阐明其观点，但
关股东可以就上述申请提出异议，在表 在投票表决时应当回避表决。股东大会
决前尚未提出异议的，被申请回避的股 决议有关关联交易事项时，关联股东应
东应回避；对申请有异议的，可以要求 主动回避，不参与投票表决；关联股东
监事会对申请做出决议，监事会应在股 未主动回避表决，参加会议的其他股东、
东大会召开之前做出决议，不服该决议 公司董事会有权要求关联股东回避表
的可以向有权部门申诉，申诉期间不影 决。关联股东回避后，由其他股东根据
响监事会决议的执行。 其所持表决权进行表决，并依据本章程
之规定通过相应的决议；关联股东的回
避和表决程序由股东大会主持人通知，
并载入会议记录。
第八十二条 董事候选人及股东代表担任的监事候选 董事候选人及股东代表担任的监事候选
人名单以提案方式提请股东大会表决。 人名单以提案方式提请股东大会表决。
董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份百分之三以上的股东有权
提名董事候选人。
（一）董事、监事的提名方式和程序 （一）董事、监事的提名方式和程序
1、非独立董事提名方式和程序为： 1、非独立董事提名方式和程序为：
董事会、监事会、单独或合并持有公司 董事会、监事会、连续一百八十个交易
已发行股份百分之三以上的股东可以提 日单独或合并持有公司已发行股份百分
名董事候选人。 之三以上的股东可以提名董事候选人。
提名人应在提名前征得被提名人同意， 提名人应在提名前征得被提名人同意，
并公布候选人的详细资料，包括但不限 并公布候选人的详细资料，包括但不限
于：教育背景、工作经历、兼职等个人 于：教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；与本公司的控股股东及实际控制 情况；与本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；持有本公司股份 人是否存在关联关系；持有本公司股份
数量；是否受过中国证监会及其他部门 数量；是否受过中国证监会及其他部门
的处罚和证券交易所惩戒等。 的处罚和证券交易所惩戒等。
2、独立董事的提名方式和程序为： 2、独立董事的提名方式和程序为：
（1）公司董事会、监事会、单独或者合 （1）公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 1％以上的股东 并持有公司已发行股份 1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大 可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定； 会选举决定；
（2）独立董事的提名人在提名前应当征 （2）独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当充分了 得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的 解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对其担 工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见， 任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存 被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表 在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明； 公开声明；
（3）在选举独立董事的股东大会召开 （3）在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上述 前，公司董事会应当按照规定公布上述
内容； 内容；
（4）在选举独立董事的股东大会召开 （4）在选举独立董事的股东大会召开
前，公司应将所有被提名人的有关材料 前，公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、山东证监局和交 同时报送中国证监会、山东证监局和交
易所。公司董事会对被提名人的有关情 易所。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面 况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。对中国证监会持有异议的被提名 意见。对中国证监会持有异议的被提名
人，可作为公司董事候选人，但不作为 人，可作为公司董事候选人，但不作为
独立董事候选人； 独立董事候选人；
（5）在召开股东大会选举独立董事时， （5）在召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会应对独立董事候选人是否被 公司董事会应对独立董事候选人是否被
中国证监会提出异议的情况进行说明。 中国证监会提出异议的情况进行说明。
3、监事提名方式和程序为： 3、监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发行股 监事会、连续一百八十个交易日单独或
份百分之三以上的股东可以提名由股东 合并持有公司已发行股份百分之三以上
代表出任的监事候选人名单，提名人应 的股东出任的监事候选人名单，提名人
在提名前征得被提名人同意，并公布候 应在提名前征得被提名人同意，并公布
选人的详细资料，包括但不限于：教育 候选人的详细资料，包括但不限于：教
背景、工作经历、兼职等个人情况；与 育背景、工作经历、兼职等个人情况；
本公司或本公司的控股股东及实际控制 与本公司或本公司的控股股东及实际控
人是否存在关联关系；持有本公司股份 制人是否存在关联关系；持有本公司股
数量；是否受过中国证监会及其他部门 份数量；是否受过中国证监会及其他部
的处罚和证券交易所惩戒等。 门的处罚和证券交易所惩戒等。
（二）董事、监事选举的投票方式 （二）董事、监事选举的投票方式
董事候选人及股东代表担任的监事候选
人名单以提案方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
实行累积投票制。 应当实行累积投票制。
（1）公司董事、监事应分开选举，分开 前款所称累积投票制是指股东大会选举
投票。具体操作如下：选举董事监事时， 董事或者监事时，每一股份拥有与应选
每位股东有权取得的选票数等于其所持 董事或者监事人数相同的表决权，股东
有的股票数乘以他有权选出的董事、监 拥有的表决权可以集中使用。董事会应
事人数的乘积数，该票数只能投向该公 当向股东公告候选董事、监事的简历和
司的董事、监事候选人，得票多者当选。 基本情况。
（2）公司董事、监事候选人数可以多于 累积投票制的操作细则如下：
《公司章程》规定的人数，每位投票股 （1）股东大会选举董事或监事时，股东
东必须将自己应有票数具体分配给所选 持有的每一股份均有与应选董事或监事
的董事、监事候选人。但所投票的候选 人数相同的表决权，即股东在选举董事
人数不能超过《公司章程》规定的董事、 或监事时所拥有的全部表决票数，等于
监事人数，所分配票数的总和不能超过 其所持有的股份数乘以应选董事或监事
股东拥有的投票数，否则该票作废。 人数之积；
监 票人 和点票 人必 须认真 核对 上述情 （2）股东大会对董事候选人和监事候选
况，以保证投票的公正、有效。 人进行表决前，大会主持人应明确告知
与会股东对董事候选人、监事候选人议
案实行累积投票方式，董事会必须制备
适合实行累积投票方式的选票，董事会
秘书应对累积投票方式、选票填写方法
做出说明和解释；
（3）股东大会在选举董事、监事时，股
东可以将其拥有的表决票集中选举一
人，也可以分散选举数人，但股东累计
投出的票数不得超过其所享有的总表决
票数；
（4）表决完毕，由股东大会监票人清点
票数，并公布每个候选人的得票情况。
依照董事、监事候选人得票数多少决定
董事、监事人选；
（5）累积投票制的具体实施办法按照相
关法律法规及规范性文件的有关规定办
理。
（三）董事、监事的当选原则 （三）董事、监事的当选原则
董事、监事候选人根据得票多少的顺序 董事、监事候选人根据得票多少的顺序
来确定最后的当选人，但每位当选董事、 来确定最后的当选人，但每位当选董事、
监事的最低得票数必须超过出席股东大 监事的最低得票数必须超过出席股东大
会股东所持股份的半数。否则，对不够 会股东所持股份的半数。否则，对不够
票数的董事、监事候选人进行再次投票， 票数的董事、监事候选人或得票相同但
仍不够者，由公司下次股东大会补选。 只能有一人能进入董事会、监事会的两
对 得票 相同但 只能 有一人 能进 入董事 位候选人，由公司下次股东大会补选。
会、监事会的两位候选人需进行再次投
票选举。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任 董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东大会不能无故解除其 期届满以前，股东大会不能无故解除其
职务。 职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事在任期届满前，股东大会不得无故
解除其职务。但股东大会在遵守相关法
律和行政法规规定的前提下，可以以普
通决议的方式将任何任期未届满的董事
罢免，但依据任何合同可提出的索偿要
求不受此影响。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员 董事可以由总裁或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董 员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分 事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。 之一。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后六个月 承担的忠实义务，在任期结束后仍然有
内仍然有效。其对公司商业秘密保密的 效。其对公司商业秘密保密的义务在其
义务在其任职结束后仍然有效，直至该 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
秘密成为公开信息。其他义务的持续期 公开信息。其他义务的持续期间应当根
间应当根据公平的原则，视事件发生与 据公平的原则，视事件发生与离任之间
离任之间时间的长短，以及与公司的关 时间的长短，以及与公司的关系在何种
系 在何 种情况 和条 件下结 束由 公司决 情况和条件下结束由公司决定。
定。
第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、资产 董事会对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项的权限如下： 抵押、对外担保事项的权限如下：
（一）对外投资（包括但不限于技术改 （一）对外投资（包括但不限于技术改
造、固定资产投资、对外股权投资等）， 造、固定资产投资、对外股权投资等），
投资金额小于公司最近一期经审计总资 单笔对外投资不超过最近一期经审计净
产 30%（包括 30%）的，由董事会审议批 资产的 20%，且连续十二个月内累计不超
准 过最近一期经审计总资产的 50%的，由董
事会审议批准。
（二）董事会有权根据公司章程规定决 （二）董事会有权根据公司章程规定决
定以下述方式处置公司资产： 定以下述方式处置公司资产：
1、购买、出售； 1、购买、出售；
2、债务抵消、重组； 2、债务抵消、重组；
3、资产租赁、置换； 3、资产租赁、置换；
4、其他资产处置行为； 4、其他资产处置行为；
5、公司拥有 50%以上权益的子公司做出 5、公司拥有 50%以上权益的子公司做出
的上述资产处置行为。 的上述资产处置行为。
被处置的资产总额小于公司最近一期经 被处置的资产总额小于公司最近一期经
审计总资产 30%（包括 30%）的，由董事 审计总资产 30%（包括 30%）的，由董事
会审议批准。 会审议批准。
（三）董事会有权批准公司单项不超过 （三）董事会有权批准公司连续十二个
占公司最近一期经审计的净资产的 5% 月累计不超过占公司最近一期经审计的
（包括 5%）以下的委托理财。 净资产的 50%（包括 50%）以下的委托理
财。
（四）董事会有权批准单项金额不超过 （四）董事会有权批准单项金额不超过
最近一期经审计的公司净资产 10%的资 最近一期经审计的公司净资产 10%的资
产抵押、质押或为第三方提供担保（公 产抵押、质押行为。
司对外担保应尽可能要求对方提供反担 公司的对外担保事项须经董事会全体成
保，同时董事会应对被担保方的资格进 员的三分之二以上通过（涉及关联交易
行审查）。 的，经非关联董事的三分之二以上 通
过），并经全体独立董事三分之二以上通
过。（公司对外担保应尽可能要求对方提
供反担保，同时董事会应对被担保方的
资格进行审查）。其中本章程第四十一条
所述的对外担保，还需提交股东大会审
议批准。
（五）涉及关联交易的，本公司拟与关 （五）涉及关联交易的，本公司拟与关
联人达成的交易总额在 300 万元至 3000 联自然人发生的交易金额在人民币 30 万
万元之间且占公司最近经审计净资产值 元至 300 万元之间的关联交易；与关联
5%以下的，由董事会作出决议。 法人发生的交易金额在 300 万元至 3000
万元之间且占公司最近经审计净资产值
5%以下的，由董事会作出决议。
董 事会 应当建 立严 格的审 查和 决策程 董事会应当建立 严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、 序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百五十五 公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
条 （一）利润的分配原则：公司重视对投 （一）利润的分配原则：公司重视对投
资者的合理投资回报，牢固树立投资回 资者的合理投资回报，牢固树立投资回
报股东的意识，同时兼顾公司的可持续 报股东的意识，同时兼顾公司的可持续
发展，利润分配政策保持连续性和稳定 发展，利润分配政策保持连续性和稳定
性。 性。
（二）利润分配形式：公司可以采用现 （二）利润分配形式及优先顺序：
金、股票，现金与股票相结合或者法律 1、公司可以采用现金、股票，现金与股
法规允许的其他方式分配利润。在有条 票相结合或者法律法规允许的其他方式
件的情况下，公司可以进行中期利润分 分配利润。
配。 2、公司具备现金分红条件的，应优先考
虑用现金分红进行利润分配。
3、在有条件的情况下，公司可以进行中
期利润分配。
（四）公司实施现金分红时须同时满足 （四）公司实施现金分红时须同时满足
下列条件： 下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值； 为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出 2、审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告； 具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生（募集资金 或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。 项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情
形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%。
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
