关于日常关联交易预计的公告



证券代码：002458         证券简称：益生股份     公告编号：2018-038



       山东益生种畜禽股份有限公司
  关于 2018 年度日常关联交易预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、预计日常关联交易情况概述
    （一）关联交易概述
    1、日常关联交易事项
    根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以
及公司生产经营的需要，公司对 2018 年度日常关联交易情况进行了
预计，包括：预计 2018 年度山东益生种畜禽股份有限公司（以下简
称“益生股份”或“公司”）及宝泉岭分公司将与关联方北大荒宝泉
岭农牧发展有限公司（以下简称“宝泉岭农牧”）及宝泉岭农牧的全
资子公司黑龙江北三峡养殖有限公司（以下简称“北三峡养殖”）发
生关联销售种鸡、种蛋、商品鸡及饲料代加工等日常关联交易。
    2、关联交易履行的审批程序
    （1）董事会表决情况
    2018 年 04 月 25 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过
了《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》，董事会同意该关联
交易预计。
    （2）关联董事回避情况
    在审议《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》时，关联董
事曹积生先生回避表决。
    （3）按照《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，
上述关联交易议案只需经董事会审议通过，无需经股东大会讨论。



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    （二）预计 2018 年度关联交易类别和金额
                                                             单位：万元


                                                    上年实际发生

    关联交易类别       关联人      预计金额
                                                            占同类业务比
                                              发生金额
                                                                例（％）

  采购商品/接受劳务   北三峡养殖               314.75             0.51%
                                    2999.99
  出售商品/提供劳务   北三峡养殖              1,453.17            2.79%

         --              合计       2999.99   1767.92               --



    二、关联方介绍和关联关系
    （一）北大荒宝泉岭农牧发展有限公司：
    1、宝泉岭农牧成立于 2012 年 09 月 22 日，统一社会信用代码为
912330010528721421，注册资本 88,510 万元，住所为黑龙江省鹤岗
市萝北县宝泉岭局直三十委 27 栋 1 号，法定代表人陈延芝，经营范
围为：肉种鸡、商品肉鸡饲养；种蛋、商品鸡雏、商品肉鸡批发零售。
    2、宝泉岭农牧为公司参股子公司，股东认缴出资额为人民币
88,510 万元整，公司认缴该公司 25.51%股权。公司董事长曹积生先
生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 和 10.1.5 的相关规定，宝泉岭农牧为公司的关联法人。
    宝泉岭农牧的其他股东为青岛康地恩实业有限公司，认缴宝泉岭
农牧 23.5%股权；山东民和牧业股份有限公司，认缴宝泉岭农牧 23.5%
股权；黑龙江省北大荒肉业有限公司，认缴宝泉岭农牧 23.5%股权；
黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司，认缴宝泉岭农牧 3.8%股权；
黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司，认缴宝泉岭农牧 0.19%
股权。
    3、宝泉岭农牧其他主要股东介绍
     （1）山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份”）：
    公司全称：山东民和牧业股份有限公司


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    法定代表人：孙希民
    注册资本：人民币 30204.6632 万元
    住所：烟台蓬莱市西郊
    企业类型：股份有限公司
    经营范围：
     羊、牛的饲养，预包装食品销售，粮食收购(有效期限以许可证
为准)。种鸡饲养、种蛋、鸡苗销售；饲料、饲料添加剂预混料生产、
销售；商品鸡饲养；兽药销售；肉鸡加工、销售；经营本企业自产产
品及技术的出口业务和本企业生产、科研所需机械设备及技术的进口
业务；经营进料加工和“三来一补”业务；有机肥、生物有机肥的生
产与销售；粪污沼气发电项目（不含电力供应营业经营）；蔬菜种植。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    （2）青岛康地恩实业有限公司（以下简称“康地恩实业”）：
    公司全称：青岛康地恩实业有限公司
    法定代表人：张效成
    注册资本：7,100 万元
    住所：青岛保税区前二路 106 区 C15 号
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    经营范围：
    一般经营项目：法律法规禁止的不得经营；法律法规规定审批的，
凭许可证、资质证、资格证、批文经营；法律法规未做限制的，自主
经营。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
     股权结构：张效成先生的出资额为 3,550 万元，占康地恩实业
50%股权；黄炳亮先生的出资额为 3,550 万元，占康地恩实业 50%股
权。
    （3）黑龙江省北大荒肉业有限公司（以下简称“北大荒肉业”）
    公司全称：黑龙江省北大荒肉业有限公司
    法定代表人：董利民
    注册资本：97,550 万元


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    住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区 20 号楼
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：企业总部管理；控股公司服务；资本投资服务（不含
证券业务），贸易代理；肉类批发和进出口；熟食批发和进出口。
    股权结构：北大荒肉业的控股股东为黑龙江北大荒农垦集团总公
司，出资 824,560,000 元，占北大荒肉业 84.53%的股份。
    （4）黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司（以下简称“农垦
兴合”）
    公司全称：黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司
    法定代表人：张永民
    注册资本：5 万元
    住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委 27 栋 1 号
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    经营范围：实业投资活动。
    股权结构：张永民先生的出资额为 1.9085 万元，占农垦兴合
38.17%股权；陈延芝先生的出资额为 1.9735 万元，占农垦兴合 39.47%
股权；綦敦鹏、赵娜、陈永、徐晓亮出资额合计 1.1180 万元，占农
垦兴合 22.36%股权。
    （5）黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司（以下简称“农
垦兴宝”）
    公司全称：黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司
    法定代表人：徐世宝
    注册资本：255 万元
    住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委 27 栋 1 号
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    经营范围：农业技术推广服务
    股权结构：任鹏宇先生的出资额为 22.44 万元，占农垦兴宝 8.8%
股权,为农垦兴宝的第一大股东；邵建丽、高大伟、张君、韩虹、迂
文英、方春兰、崔绍民、于兴坤、黄昌宏、张亮芳、徐世宝、盖宝英、

                                                                      4
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刘澍、马云英、张凯、杨彩环、杨志云、胡晨霞等 31 人出资额为 232.56
万元，占农垦兴宝其余 91.2%股权。
    上述宝泉岭农牧的主要股东与公司控股股东、实际控制人及公司
董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
    4、相关财务数据
      截至 2016 年 12 月 31 日，宝泉岭农牧总资产 146,041.10 万元，
净资产 79,671.79 万元；2016 年度，宝泉岭农牧实现营业收入
51,561.31 万元，实现净利润-4,613.86 万元（以上数据已经会计师
审计）。截至 2017 年 12 月 31 日，宝泉岭农牧总资产 138,340.72 万
元，净资产 70,300.16 万元；2017 年度，宝泉岭农牧实现营业收入
55,136.47 万元，实现净利润-15,681.65 元（以上数据未经会计师审
计）。
    （二）黑龙江北三峡养殖有限公司：
    1、北三峡养殖成立于 2013 年 5 月 17 日，统一社会信用代码为
91233001069153195J，注册资本 62,000 万元，住所为黑龙江省鹤岗
市萝北县宝泉岭管理局哈肇公路 465 公里处路北，法定代表人綦敦
鹏，经营范围为：种鸡养殖；种蛋生产；种蛋孵化；种蛋批发零售；
鸡雏生产、批发零售；肉鸡养殖；粮食收购及进出口活动；饲料加工、
批发零售及进出口活动；牲畜批发和进出口活动；牲畜批发和进出口
活动；畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务。
    2、北三峡养殖为宝泉岭农牧的全资子公司。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》第 10.1.3 和 10.1.5 的相关规定，北三峡养殖为
公司的关联法人。
    3、截至 2016 年 12 月 31 日，北三峡养殖总资产 107,702.28 万元，
净资产 64,399.93 万元；2016 年 1-12 月，北三峡养殖实现营业收入
65,242.75 万元，实现净利润 5,988.28 万元（以上数据已经会计师
审计）。截至 2017 年 12 月 31 日，北三峡养殖总资产 100,502.26 万
元，净资产 62,122.30 万元；2017 年 1-12 月，北三峡养殖实现营业
收入 60,885.43 万元，实现净利润-4,779.84 万元（以上数据已经会
计师审计）。


    三、关联交易主要内容

                                                                        5
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    公司未与各关联方就关联交易签署书面协议，上述关联交易价格
遵循平等、自愿、等价、有偿及市场化定价原则。


       四、关联交易的目的和对公司的影响
    公司通过向宝泉岭农牧提供父母代肉种鸡雏鸡产品，落实了宝泉
岭分公司白羽祖代肉种鸡场的产品销路，有利于优化益生股份业务结
构，提升益生股份整体经营业绩；宝泉岭农牧为公司宝泉岭分公司提
供种鸡饲料等产品，满足了宝泉岭分公司的日常经营需求，上述关联
交易价格遵循市场化定价原则，不会对公司独立性产生影响，不会损
害公司及中小股东的利益。


       五、独立董事意见
    1、上述日常关联交易事项已获公司独立董事事前认可，并发表
事前认可意见如下：
    经核查，公司本次预计的日常关联交易，是公司因正常生产经营
需要而发生的，该等关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,交易
以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行
为，不会对公司独立性产生影响。
       综上，我们同意本次关联交易事项，并将该项议案提交董事会审
议。
       2、公司独立董事就公司日常关联交易预计事项发表意见如下：
    公司与关联人发生的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，上述关联交易按照“公
平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市
场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在
损害公司和中小股东的利益的行为。该关联交易符合公司的实际情
况，不会影响公司的独立性。
       综上，我们同意本次关联交易事项。


       六、备查文件



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1、董事会会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。




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                                      董事会

                                 2018 年 04 月 27 日




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