董事会决议公告


证券代码：002458        证券简称：益生股份       公告编号：2018-036



            山东益生种畜禽股份有限公司
              第四届董事会第十四次会议
                      决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    2018 年 04 月 25 日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公
司”或“益生股份”）第四届董事会第十四次会议在公司会议室以现场与
通讯相结合方式召开。会议通知已于 2018 年 04 月 14 日通过通讯方式送
达给董事、监事。会议应到董事九人，实到董事九人。全体监事列席会议。
会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。会议
由董事长曹积生先生主持。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议经投票表决方式，通过决议如下：
    1、审议通过《2017 年度报告》及其摘要。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《2017 年度报告》全文，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
    《2017 年度报告》摘要，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证
券报》、上海证券报》、证券时报》、证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.
com.cn）。
    本议案需提请股东大会审议。
    2、审议通过《2017 年度董事会工作报告》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《2017 年度董事会工作报告》，详细内容请见《2017 年度报告》，刊
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登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提请股东大会审议。
    公司独立董事宫君秋女士、刘学信先生、战继红女士向董事会提交了
《2017 年度独立董事述职报告》，并将在公司年度股东大会上述职，刊登
于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    3、审议通过《2017 年度财务决算报告》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      公司 2017 年度财务报告，已经山东和信会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“山东和信”）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，
详细内容请见《2017 年度报告》，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提请股东大会审议。
    4、审议通过《2017 年度利润分配预案》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     经山东和信审计，公司（母公司口径）2017 年度实现净利润为
-254,049,007.58 元，归属于上市公司股东的净利润为-310,368,160.58
元。上市公司期末可供股东分配的利润-127,628,393.66 元，资本公积金
为 1,020,329,196.64 元。
    鉴于公司期末可供股东分配的利润为负值，2017 年度利润分配预案
为：不分配现金红利，不送股且不进行资本公积金转增股本。
    该利润分配预案与公司业绩等相匹配，符合证监会《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的相关要求，符合公司做出的承
诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划，具备合法性、合规性、
合理性。
    公司独立董事对《2017 年度利润分配预案》发表独立意见，刊登于
公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提请股东大会审议。
    5、审议通过《关于 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《2017 年度内部控制自我评价报告》全文，刊登于公司指定的信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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    公司独立董事对《2017 年度内部控制自我评价报告》发表独立意见，
刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
      公司监事会对《2017 年度内部控制自我评价报告》发表审核意见，
刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    东兴证券股份有限公司发表《关于山东益生种畜禽股份有限公司
2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见》，刊登于公司指定的信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    6、审议通过《关于 2017 年度内部控制规则落实自查表的议案》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《2017 年度内部控制规则落实自查表》全文，刊登于公司指定的信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    东兴证券股份有限公司发表《关于山东益生种畜禽股份有限公司
2017 年度内部控制规则落实自查表的核查意见》，刊登于公司指定的信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    7、审议通过《关于董事、监事薪酬的议案》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    详细内容请见《2017 年度报告》，刊登于公司指定的信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对董事、监事薪酬情况发表独立意见，刊登于公司指定
的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提请股东大会审议。
    8、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    详细内容请见《2017 年度报告》，刊登于公司指定的信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对高级管理人员薪酬情况发表独立意见，刊登于公司指
定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    9、审议通过《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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    关联董事曹积生先生回避表决。
    宝泉岭农牧为公司参股子公司，公司认缴该公司 25.51%股权。公司
董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》第 10.1.3 和 10.1.5 的相关规定，宝泉岭农牧为公司的关联法人。
    《关于 2018 年度日常关联交易预计的公告》全文，刊登于公司指定
的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
      公司独立董事对上述关联交易事项已进行了事前审查，并发表事前认
可意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo. com.
cn）。
    公司独立董事对上述关联交易事项发表独立意见，刊登于公司指定的
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司监事会对上述关联交易事项发表审核意见，刊登于公司指定的信
息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    10、审议通过《关于向银行申请授信额度及贷款事项的议案》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司
2018 年度计划向银行等金融机构申请合计总额不超过人民币 153,762.00
万元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商
业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信
用证等综合授信业务。上述综合授信额度的申请期限为自董事会审议通过
之日起 1 年，授信额度在授权期限内可循环使用。
    公司授权董事长曹积生先生根据银行授信落实情况和公司资金需要
情况，在上述综合授信额度内具体办理贷款事宜，代表公司签署上述授信
额度内，与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）相关
的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状
况具体选择商业银行等金融机构。由此产生的法律、经济责任全部由本公
司承担。
    11、审议通过《关于制定<未来三年（2018-2020 年）股东回报规划>
的议案》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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     《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》全文，刊登于公司指
定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对此事项发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提请股东大会审议。
    12、审议通过《关于注销 2017 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《关于注销 2017 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》刊登于
公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对注销部分股票期权事项发表独立意见，刊登于公司指
定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司监事会对注销部分股票期权事项发表审核意见，刊登于公司指定
的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    北京金诚同达律师事务所对注销部分股票期权事项发表了法律意见
书，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    13、审议通过《关于聘请 2018 年度财务审计机构的议案》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据公司实际情况，公司拟续聘山东和信为本公司 2018 年度财务审
计机构，并提请股东大会授权管理层决定对会计师事务所的报酬。
    公司独立董事已经对续聘山东和信为公司 2018 年度财务审计机构进
行了事前审查，并发表事前认可意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事已经对续聘山东和信为公司 2018 年度财务审计机构发
表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.
com.cn）。
    本议案需提请股东大会审议。
    14、审议通过《关于修改公司章程的议案》
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
                                                          董事会决议公告

    根据《公司法》、《上市公司章程指引》的有关规定，公司拟对公司《章
程》的相关条款进行修订。
    《章程修改对照表》及修订后的《章程》，刊登于公司指定的信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提请股东大会审议。
    15、审议通过《关于召开 2017 年度股东大会的议案》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司董事会决定于 2018 年 05 月 31 日召开 2017 年度股东大会。
    《关于召开 2017 年度股东大会的通知》，刊登于公司指定的信息披露
媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
    16、审议通过《关于 2018 年第一季度报告的议案》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《2018 年第一季度报告》正文，刊登于公司指定的信息披露媒体《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.
cninfo.com.cn）。
    《2018 年第一季度报告》全文，刊登于公司指定的信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    三、备查文件
    1、经与会董事签字的董事会决议。
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告。




                                       山东益生种畜禽股份有限公司
                                                     董事会
                                               2018 年 04 月 27 日