东兴证券股份有限公司

                关于山东益生种畜禽股份有限公司

          2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见

   东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为山东益
生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“公司”）2015 年度非公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》、《企业内部控制基本规范》等相关文件规定，对益生股份《2017 年度内
部控制自我评价报告》进行了核查，核查情况及意见如下：

   一、保荐机构进行的核查工作

   保荐机构与益生股份的董事、监事、高级管理人员，以及财务部、审计部、
会计师事务所有关人员进行沟通交流；查阅了益生股份股东大会、董事会、监事
会等会议记录和决议，查阅公司各项管理制度、独立董事发表的意见以及内部审
计资料等；审阅了益生股份出具的《2017 年度内部控制自我评价报告》，并对内
部控制自我评价报告的真实性、准确性和完整性进行了全面、认真的核查。

   二、益生股份内部控制自我评价的工作情况

   为了进一步促进公司强化内部控制机制，提高风险管理水平，增强业务、财
务和管理信息的真实性、完整性和及时性，严格遵守国家法律法规，公司董事会
遵照《企业内部控制基本规范》的要求，结合公司实际情况，对公司各职能部门
及子公司各种业务事项所涉及的内部控制，从健全性、合理性、有效性等方面进
行了自我评价，覆盖了公司内部控制体系范围内所有事项，包括内部控制环境、
风险评估、信息与沟通、内部控制活动、内部监督等方面，对 2017 年度公司内
部控制的设计与运行的有效性进行评价。

   三、内部控制评价范围

   公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。纳入评价范围的主要单位包括益生股份及纳入合并范围的全部子公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合
计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
   纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司层面控制的组织架构、发展战略、
人力资源、社会责任、企业文化等各项流程。业务层面控制的资金活动、采购业
务、资产管理、生产与技术管理、卫生防疫管理制度、销售业务、研究与开发、
担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、ISO 体系及运营绩
效管理系统等各项流程和高风险领域。其中，重点关注的高风险领域主要包括市
场竞争风险、生产管理风险、卫生防疫管理、投资风险、人力管理风险、现金流
风险、重大决策风险。
   上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。

   四、内部控制评价程序和方法

   内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范》要求，由董事会审计
委员会授权审计部按照制定的内部控制评价工作方案具体组织实施工作。评价过
程中，采用个别访谈、调查问题、查阅相关文件、穿行测试、实地查验、抽样和
比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行的证据，以评价公司内
部控制体系建立及执行情况。

   五、内部控制体系

   （一）内部控制环境
   公司按照《企业内部控制基本规范》和《公司法》、《证券法》等相关法律法
规，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职
责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会、
管理层分别按其职责行使决策权、执行权和监督权、经营权。
    1、股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法制定公司经营
方针、筹资计划、投资计划、利润分配以及选举和更换董事、监事，修改公司章
程等重大事项的表决权等，除公司受赠现金资产外，公司购买或出售资产、对外
投资超出董事会权力范围的，须由股东大会决定。
   2、董事会对股东大会负责并报告工作，依法行使企业的经营决策权。董事
会建立了战略委员会、审计委员会以及提名、薪酬与考核委员会，董事会 9 名董
事中有 3 名独立董事。董事长是公司法定代表人，在董事会闭会期间，董事会授
权董事长行使董事会部分职权。在涉及重大决策事项时应经过专业委员会通过后，
提交董事会审议，以利于专业委员会更好地发挥作用。
    3、监事会向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理人员执
行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督。
    4、管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管
理工作。公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面
完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
   （二）风险评估
   公司按照《企业内部控制基本规范》有关风险评估的要求，以及各项应用指
引中所列主要风险为依据，结合公司内部控制制度，对日常经营过程中风险识别、
风险分析、应对策略等进行认定和评价。
   （三）信息与沟通
   公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业
内部控制基本规范》等相关文件要求及时、公平、准确、真实、完整地披露有关
信息，通过深圳证券交易所网站、巨潮资讯网、公司门户网站等平台，增强与投
资者间的互动与交流，充分保证投资者及时了解公司的经营动态。
   对内经营管理中，公司依托办公平台建立了业务运营情况、重大事项发布机
制，便于员工全面及时地了解公司经营信息，并通过各种例会、专项工作会议、
沟通交流会等方式，加强员工的思想交流，在公司运营、专项工作的推进上统一
认识，保证公司的有效运作。
   （四）内部控制活动
   公司结合行业特点和自身经营管理需要建立了一套符合实际的内部控制制
度体系，综合考虑了内外部环境、风险因素、控制活动、信息沟通、相互监督等
要素，建立了包括公司治理制度、审计管理制度等体系制度，并在公司流程层面
和各项业务层面严格执行内部控制制度。
   （五）内部监督
   公司董事会下设立审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查
工作，公司设立审计部作为内部审计部门，对公司财务信息的真实性、完整性以
及内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，
向审计委员会报告工作。
   审计部独立于管理层，按照审计工作计划，通过开展常规项目审计、专项流
程审计等工作，对公司及子公司是否严格按照内部控制制度运作进行审计监督，
并对审计中发现的内部控制缺陷及时进行分析、提出完善建议。

   六、内部控制缺陷认定及整改情况

   公司完成了治理专项活动的自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段等阶段
的各项工作，具体内容包括：进一步健全并完善内部控制制度体系，提高管理效
率、充分发挥董事会专门委员会的作用、进一步加强审计部培训，提高内部审计
工作效率、持续规范公司信息披露及投资者关系管理工作、持续加强对董事、监
事和高级管理人员的培训。
   在日常经营活动中，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部
门的要求，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规及《公司章程》的规定，在监管部门的指导和帮助下，努力提高“三 会”
运作水平，不断完善公司内部控制机制和法人治理结构，强化董事、监事和 高
级管理人员勤勉尽责的意识，建立公司治理的长效机制，切实维护公司及全体 股
东的合法权益。

   七、公司对内部控制有效性的自我评价

   益生股份董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为截至 2017
年 12 月 31 日止，公司根据自身的经营特点建立并逐步完善内部控制制度，并且
严格遵守执行。这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的，能够适应公司管
理的要求和公司发展的需要，能够对公司各项业务活动的规范运行及国家相关法
律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司已按照企业内部控制基本
规范体系的要求，于内部控制评价报告基准日，在所有重大方面保持了有效的内
部控制。

   八、保荐机构的核查意见
   通过对公司《2017 年度内部控制自我评价报告》的核查，保荐机构认为：2017
年度，公司内部控制制度执行情况良好，现有的内部控制制度符合相关法规和证
券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求；公司在所有重大方面保持了与
公司业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司的内部控制评价报告较为公允
的反映了公司 2017 年度内部控制制度的建设及运行情况。
   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公
司 2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签字）：
                          李     民               成         杰




                                         东兴证券股份有限公司（盖章）

                                                       年     月   日