关于注销部分股票期权的公告



证券代码：002458      证券简称：益生股份      公告编号：2018-039



          山东益生种畜禽股份有限公司
关于注销2017 年股票期权激励计划部分股票期权
                          的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）
于 2018 年 04 月 25 日召开公司第四届董事会第十四次会议和第四届
监事会第十次会议，审议通过了《关于注销 2017 年股票期权激励计
划部分股票期权的议案》，现将相关事项情况公告如下：


    一、公司 2017 年股票期权激励计划的决策程序和批准情况
    1、2017 年 03 月 08 日，益生股份第四届董事会第二次会议审议
通过了《关于 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议
案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，
公司聘请的律师事务所就公司本次股权激励计划出具了法律意见书。
    2、2017 年 03 月 08 日，益生股份第四届监事会第二次会议审议
通过了《关于 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关
于核查公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》。
    3、公司监事会对激励对象名单进行了核查，公司已将激励对象
名单通过公司网站予以公示，并于 2017 年 03 月 21 日披露了《监事
会关于激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
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    4、2017 年 03 月 24 日，益生股份召开 2017 年第三次临时股东
大会，会议审议通过了《关于 2017 年股票期权激励计划（草案）及
其摘要的议案》、《关于 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计
划相关事宜的议案》。
      5、2017 年 03 月 28 日，经公司股东大会授权，益生股份第四届
董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议
案》，同意确定 2017 年 03 月 28 日为授予日，向符合条件的 182 名激
励对象授予 1,401.00 万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另
行确定。
    6、2017 年 03 月 28 日，益生股份第四届监事会第四次会议审议
通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
     7、2017 年 05 月 17 日，公司完成股票期权首次授予登记工作。
期权简称：益生 JLC2，期权代码：037735，股票期权授予日：2017
年 03 月 28 日，股票期权授予对象：公司董事、高级管理人员、中层
管理人员及核心技术（业务）人员等共 182 人，股票期权授予数量：
1,401.00 万份，股票期权行权价：33.10 元/股。


    二、本次注销股票期权的相关情况
      2018 年 04 月 25 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审
议通过了《关于注销 2017 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》，决定注销 2017 年股票期权激励计划部分股票期权：
    1、2017 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期股票期权
    （1）根据公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》的规定，
本次股票期权激励计划主要行权条件如下：
    A、公司业绩考核要求
    首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
 首次授予部分行权期                       业绩考核目标
     第一个行权期     公司2017年扣除非经常性损益后的净利润不低于11,000万元
     第二个行权期     公司2018年扣除非经常性损益后的净利润不低于12,000万元
     第三个行权期     公司2019年扣除非经常性损益后的净利润不低于13,000万元

    B、个人绩效考核要求
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    根据公司制定的《山东益生种畜禽股份有限公司 2017 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核
结果为“合格”以上，才能对当期股票期权行权；若考核结果为“不
合格”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权
额度，股票期权由公司作废注销。
    （2）本次注销部分股票期权的原因
    A、根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2017
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
-320,627,943.52 元，未达到股权激励计划规定的第一个行权期业绩
考核目标“公司 2017 年扣除非经常性损益后的净利润不低于 11,000
万元”的要求，故 2017 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期
股票期权 560.40 万份未满足行权条件而失效。
    因此，公司决定注销激励对象已获授但未达到第一期行权条件的
股票期权 560.40 万份。
    B、鉴于公司本次股票期权激励对象金维贤、李海龙、李善良、
李秀国、林宇、刘德发、鲁宜安、王昌明、邢晓杰、李广金共计 10
人已离职（或退休），根据公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》、
《2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及有关规定，取消
该 10 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 68.40 万份，股
票期权由公司作废注销。
    因此，公司决定注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权
68.40 万份。
    综上，本次合计注销股票期权 628.80 万份。经过此次调整后，
2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权数量由原来的 1,401.00
万份调整为 772.20 万份，激励对象人数由 182 人调整为 172 人，其
它不变。
    2、2017 年股票期权激励计划预留股票期权权益
    公司于 2017 年 03 月 24 日召开 2017 年第三次临时股东大会，会
议审议通过了《关于 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《关于 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事
宜的议案》，根据股票期权激励计划草案内容“预留权益的授予对象
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应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效”，即预留的股票期权应在 2018 年
03 月 24 日前明确激励对象。
     截至 2018 年 03 月 24 日，由于公司在预留股票期权授予期限内
未明确激励对象,因此公司本次预留的 299.00 万份股票期权权益失
效。
    综上，公司决定注销失效的预留股票期权 299.00 万份。


    三、本次注销股票期权对公司的影响
    公司本次注销部分股票期权，不影响公司股权激励计划的实施，
不会对公司的生产经营产生重大影响，也不会影响公司管理经营团队
勤勉尽责，公司管理经营团队将继续尽全力履行职责，尽全力为股东
创造价值。


    四、独立董事和监事会的审核意见
    1、独立董事意见
    公司本次注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    综上，我们同意本次注销股票期权的事项。
    2、监事会意见
    公司根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，注销部分股票期权，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
    因此，同意公司本次注销股票期权的事项。


    五、律师事务所法律意见书的结论意见
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    北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于
山东益生种畜禽股份有限公司注销 2017 年股票期权激励计划部分股
票期权的法律意见书》，认为：
    益生股份本次注销部分股票期权事项合法、有效，符合《中华人
民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定；公
司应就本次注销履行必要的信息披露义务及股份注销登记程序。


    六、备查文件
    1、董事会决议。
    2、监事会决议。
    3、独立董事对相关事项的独立意见。
    4、律师事务所出具的法律意见书。
    特此公告。




                               山东益生种畜禽股份有限公司
                                            董事会
                                      2018 年 04 月 27 日