关于深交所年报问询函回复的补充公告
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2018-060
山东益生种畜禽股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函
回复的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”、“我公司”或
“益生股份”）于 2018 年 05 月 29 日收到深圳证券交易所《关于对山
东益生种畜禽股份有限公司 2017 年年报的问询函》（中小板问询函
【2018】第 291 号），公司对相关问题进行了认真复核，现对相关问
题做出补充回复如下：
问询函二十、报告期内，共有 100 名激励对象在行权期进行了行
权，实际行权数量为 3,862,562 份，行权股数 3,862,562 股。请说明
报告期内公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实
施情况、具体会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请年审会计师发表明确意见。
回复：
一、报告期内公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励
措施的实施情况
1、公司于 2014 年 02 月 18 日分别召开第三届董事会第四次会议
和第三届监事会第三次会议，审议并通过了《股权激励计划（草案）》
及其摘要。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。根据中国证
监会的反馈意见，公司于 2014 年 04 月 01 日召开了第三届董事会第
六次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过了《股权激励计划
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（草案修订稿）》及其摘要。公司于 2014 年 04 月 23 日召开 2014 年
第一次临时股东大会审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》等
及其相关事项的议案。2014 年 05 月 23 日，公司召开第三届董事会
第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股
票的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为 2014 年 05 月
23 日。当日，公司召开了第三届监事会第七次会议，对公司授予的
激励对象名单进行了核实。
2、2014 年 07 月 16 日，公司完成了激励计划所涉限制性股票的
授予登记工作，并在公司指定的信息披露媒体发布了《关于限制性股
票授予登记完成的公告》（公告编号：2014-044），授予股份的上市日
期为 2014 年 07 月 18 日。本次股权激励计划共向 36 名激励对象首次
授予限制性股票 3,713,717 股，授予价格为 3.76 元/股。
2014 年 07 月 21 日，公司完成了激励计划所涉股票期权的授予
登记工作，并在公司指定的信息披露媒体发布了《关于股票期权授予
登记完成的公告》（公告编号：2014-045）。本次股权激励计划共向
108 名激励对象首次授予股票期权 10,326,283 份，行权价格为 7.77
元/份。
3、2015 年 03 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第十四次会
议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销/回购注销
股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权/限制性股票的的议
案》。由于业绩考核条件未达到第一期行权/解锁条件，根据股权激励
计划的规定，注销 108 名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的
股票期权共计 3,097,885 份和以 3.76 元/股回购注销 36 名激励对象
已获授但第一期未解锁的限制性股票 1,114,115 股。
4、2016 年 04 月 24 日，公司分别召开第三届董事会第二十六次
会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票及注销部分股票期权的议案》。由于业绩考核条件未达到
第二期行权/解锁条件及部分激励对象离职等原因，根据股权激励计
划的规定，注销 108 名激励对象已获授但未达到第二期行权条件的股
票期权共计 3,345,137 份和以 3.76 元/股回购注销 36 名激励对象已
获授但第二期未解锁的限制性股票 1,198,104 股。
5、2017 年 05 月 22 日，公司分别召开了第四届董事会第六次会
议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性
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股票激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，同意
对成就第三个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照股权激励
计划的相关规定办理第三个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。其
中，101 名激励对象本次可行权的股票期权数量为 3,883,261 份，34
名激励对象本次可解锁的限制性股票数量为 1,401,498 股。
2017 年 05 月 24 日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议
和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的
议案》，根据有关规定，公司拟注销孙秀妮女士在担任监事前已获授
但尚未行权的剩余部分股票期权共计 20,699 份。本次注销完成后，
已授予未行权的股票期权数量调整为 3,862,562 份。2017 年 06 月 08
日，本次行权所产生的 3,862,562 股新增公司股份上市流通。《关于
2014 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期行
权情况的公告》刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上
海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），公告日期为 2017 年 06 月 06 日，公告编号：
2017-063。
2017 年 07 月 17 日，本次解锁的限制性股票 1,401,498 股上
市流通。《关于 2014 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票
第三期解锁股份上市流通的提示性公告》，刊登于公司指定的信息披
露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告日期为 2017 年 07 月 12 日，
公告编号：2017-071。
6、2017 年 3 月 8 日，益生股份分别召开第四届董事会第二次会
议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2017 年股票期权
激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本次股
权激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了
核查。2017 年 3 月 24 日，益生股份召开 2017 年第 3 次临时股东大
会，会议审议通过了《关于 2017 年股票期权激励计划（草案）及其
摘要的议案》，批准实施本次股票期权激励计划。
2017 年 3 月 28 日，经公司股东大会授权，益生股份第四届董事
会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，
同意确定 2017 年 03 月 28 日为授予日，向符合条件的 182 名激励对
象授予 1,401.00 万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另行确
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定。2017 年 05 月 17 日，公司完成了本次股票期权激励计划的授予
工作。《关于 2017 年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，
刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告日
期为 2017 年 05 月 18 日，公告编号：2017-054。
7、公司分别于 2015 年 10 月 29 日和 2015 年 11 月 16 日召开第
三届董事会第二十三次会议和 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，同
意公司设立并实施员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”），并
委托深圳平安大华汇通财富管理有限公司设立“平安汇通益生股份员
工持股特定客户资产管理计划”进行管理，通过二级市场购买等法律
法规许可的方式，取得并持有益生股份股票。员工持股计划有效期至
2017 年 06 月。
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘
录第 7 号：员工持股计划》的相关要求，截至 2016 年 01 月 08 日，
本员工持股计划在二级市场以均价 31.274 元/股，合计买入 991,189
股本公司股票，成交金额 30,998,444.79 元；本员工持股计划所购买
的股票锁定期为 12 个月，即 2016 年 01 月 08 日至 2017 年 01 月 07
日。
2017 年 06 月 27 日，本员工持股计划有效期满，所持的公司股
票 991,189 股通过大宗交易方式全部出售完毕,公司本员工持股计划
实施完毕并终止。
二、员工激励措施的具体会计处理
1、限制性股票激励与股票期权激励均属于以权益结算的股份支
付，根据公司会计政策规定用以换取职工提供的服务的权益结算的股
份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值
的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况
下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线
法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入
相关成本或费用，相应增加资本公积。在等待期内每个资产负债表日，
本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估
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计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关
成本或费用，并相应调整资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的
公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，
如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能
够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相
关成本或费用，相应增加股东权益。
（1）2014 年 2 月 18 日公司实施第一次股票期权股权激励，股
票期权股权激励首次授予日为 2014 年 5 月 23 日，授予数量为
10,326,283.00 份，行权价格为 7.77 元/份。公司依据 B-S 模型（布
莱克-斯克尔斯-默顿期权定价模型）计算股票期权公允价值，授予日
收盘价为 9.94 元/股，计算结果如下：
分摊
股票期 实际行权数
预计行权数量 期限 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 合计
权期数 量
(月)
第一期
3,097,885.00 12 5,563,609.78 3,974,006.99 9,537,616.78
（30%）
第二期
3,097,885.00 24 3,430,517.35 5,880,886.89 2,450,369.54 11,761,773.78
（30%）
第三期
4,130,513.00 3,862,562.00 36 3,508,082.39 6,013,855.53 6,013,855.53 2,505,773.14 18,041,566.58
（40%）
合计 10,326,283.00 3,862,562.00 12,502,209.53 15,868,749.41 8,464,225.07 2,505,773.14 39,340,957.14
○2014 年股票期权股权激励相关会计处理：
等待期内股票期权股权激励应计入当期的股份支付费用
借：管理费用 12,502,209.53
贷：资本公积-其他资本公积 12,502,209.53
由于 2014 年第一期未能未达到行权条件，冲回 2014 年确认的第
一期股份支付费用
借：管理费用 -5,563,609.78
贷：资本公积-其他资本公积 -5,563,609.78
○2015 年股票期权股权激励相关会计处理：
等待期内股票期权股权激励应计入当期的股份支付费用
借：管理费用 11,894,742.42
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贷：资本公积-其他资本公积 11,894,742.42
由于 2015 年第二期未能未达到行权条件，冲回 2014 年、2015
年确认的第二期股份支付费用
借：管理费用 -9,311,404.25
贷：资本公积-其他资本公积 -9,311,404.25
○2016 年股票期权股权激励相关会计处理：
等待期内股票期权股权激励应计入当期的股份支付费用
借：管理费用 6,013,855.53
贷：资本公积-其他资本公积 6,013,855.53
2016 年第三期达到可行权条件，公司预计 2017 年行权。
○2017 年股票期权股权激励相关会计处理：
等待期内股票期权股权激励应计入当期的股份支付费用
借：管理费用 2,505,773.14
贷：资本公积-其他资本公积 2,505,773.14
2017 年 5 月份，股票期权行权
借：银行存款 30,012,106.74
贷：股本 3,862,562.00
资本公积-股本溢价 26,149,544.74
（2）2017 年 3 月 8 日公司实施第二次股票期权股权激励，股票
期权股权激励首次授予日为 2017 年 3 月 28 日，授予数量为
14,010,000.00 份，行权价格为 33.1 元/份。公司依据 B-S 模型（布
莱克-斯克尔斯-默顿期权定价模型）计算股票期权公允价值，授予日
收盘价为 28.36 元/股，计算结果如下：
分摊
股票期 预计行权数 实际行
期限 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计
权期数 量 权数量
(月)
第一期
5,604,000.00 12 3,101,371.72 620,274.34 3,721,646.06
（40%）
第二期
4,203,000.00 24 7,881,148.24 9,457,377.89 1,576,229.65 18,914,755.78
（30%）
第三期
4,203,000.00 36 6,269,042.08 7,522,850.50 7,522,850.50 1,253,808.42 22,568,551.49
（30%）
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合计 14,010,000.00 17,251,562.04 17,600,502.73 9,099,080.15 1,253,808.42 45,204,953.34
○2017 年股票期权股权激励相关会计处理：
等待期内股票期权股权激励应计入当期的股份支付费用
借：管理费用 17,251,562.04
贷：资本公积-其他资本公积 17,251,562.04
由于 2017 年第一期未能未达到行权条件，冲回 2017 年确认的第
一期股份支付费用
借：管理费用 -3,101,371.72
贷：资本公积-其他资本公积 -3,101,371.72
（3）2014 年 2 月 18 日公司实施限制性股票股权激励，限制性
股票股权激励首次授予日为 2014 年 5 月 23 日，授予数量为 3,713,717
股，授予价格为 3.76 元/股。公司依据 B-S 模型（布莱克-斯克尔斯-
默顿期权定价模型）计算限制性股票公允价值，授予日收盘价为 9.94
元/股，计算结果如下：
限制
分摊
性股 预计行权数 实际行权数
期限 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 合计
票期 量 量
(月)
数
第一期
（30%） 1,114,115.00 12 2,966,651.76 2,119,036.97 5,085,688.73
第二期
（30%） 1,114,115.00 24 1,325,266.10 2,271,884.75 946,618.65 4,543,769.50
第三期
（40%） 1,485,487.00 1,401,498.00 36 1,095,001.05 1,877,144.65 1,877,144.65 782,143.61 5,631,433.96
合计 3,713,717.00 1,401,498.00 5,386,918.91 6,268,066.38 2,823,763.30 782,143.61 15,260,892.19
○2014 年限制性股票股权激励相关会计处理：
向职工发行的限制性股票，收到职工缴纳的认股款时
借：银行存款 13,963,575.92
贷：股本 3,713,717.00
资本公积-股本溢价 10,249,858.92
同时，就回购义务确认负债
借：库存股 13,963,575.92
贷：其他应付款 13,963,575.92
关于深交所年报问询函回复的补充公告
等待期内限制性股票股权激励应计入当期的股份支付费用
借：管理费用 5,386,918.91
贷：资本公积-其他资本公积 5,386,918.91
由于 2014 年第一期未能未达到行权条件，冲回 2014 年确认的第
一期股份支付费用
借：管理费用 -2,966,651.76
贷：资本公积-其他资本公积 -2,966,651.76
○2015 年限制性股票股权激励相关会计处理：
注销 2014 年未达到可行权条件的限制性股票
借：其他应付款 4,189,072.40
贷：银行存款 4,189,072.40
借：股本 1,114,115.00
资本公积-股本溢价 3,074,957.40
贷：库存股 4,189,072.40
等待期内限制性股票股权激励应计入当期的股份支付费用
借：管理费用 4,149,029.40
贷：资本公积-其他资本公积 4,149,029.40
由于 2015 年第二期未能未达到行权条件，冲回 2014 年、2015
年确认的第二期股份支付费用
借：管理费用 -3,597,150.85
贷：资本公积-其他资本公积 -3,597,150.85
○2016 年限制性股票股权激励相关会计处理：
注销 2015 年未达到可行权条件的限制性股票
借：其他应付款 4,504,871.04
贷：银行存款 4,504,871.04
借：股本 1,198,104.00
资本公积-股本溢价 3,306,767.04
关于深交所年报问询函回复的补充公告
贷：库存股 4,504,871.04
等待期内限制性股票股权激励应计入当期的股份支付费用
借：管理费用 1,877,144.65
贷：资本公积-其他资本公积 1,877,144.65
2016 年第三期达到可行权条件，公司预计 2017 年行权。
○2017 年限制性股票股权激励相关会计处理：
等待期内限制性股票股权激励应计入当期的股份支付费用
借：管理费用 782,143.61
贷：资本公积-其他资本公积 782,143.61
2017 年限制性股票第三期行权
借：其他应付款 5,269,632.48
贷：库存股 5,269,632.48
2、员工持股计划的资金全部来源于员工本身的自筹资金，员工
持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与公司无关。员工持股计划所
购买的股票全部来自于股票二级市场，按照市场价格买入。故公司实
施的员工持股计划不满足《企业会计准则-11 号股份支付》对于股份
支付的定义，不属于股份支付的范畴，公司无需对其进行会计处理。
三、年审会计师意见
年审会计师检查了益生公司限制性股票、股票期权激励相关的董
事会决议，B-S 模型相关参数选取的依据等支持性文件，年审会计师
认为，公司会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2018 年 06 月 13 日
