山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于山东益生种畜禽股份有限公司
2017 年年报问询函的补充回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵所中小板年报问询函【2018】第 291 号《关于对山东益生种畜
禽股份有限公司 2017 年年报的问询函》的要求，作为山东益生种畜禽股份
有限公司（以下简称公司）年审会计师，山东和信会计师事务所（特殊普通
合伙）对相关问题补充说明如下：
20、报告期内，共有 100 名激励对象在行权期进行了行权，实际
行权数量为 3,862,562 份，行权股数 3,862,562 股。请说明报告期内
公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况、
具体会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审
会计师发表明确意见。
回复：
一、报告期内公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施
情况
1、公司于 2014 年 02 月 18 日分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监
事会第三次会议，审议并通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要。随后公司
向中国证监会上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，公司于 2014
年 04 月 01 日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议
并通过了《股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。公司于 2014 年 04 月 23
日召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》
等及其相关事项的议案。2014 年 05 月 23 日，公司召开第三届董事会第八次会
议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公
1
司股票期权激励计划首次授予日为 2014 年 05 月 23 日。当日，公司召开了第三
届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。
2、2014 年 07 月 16 日，公司完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工
作，并在公司指定的信息披露媒体发布了《关于限制性股票授予登记完成的公告》
（公告编号：2014-044），授予股份的上市日期为 2014 年 07 月 18 日。本次股权
激励计划共向 36 名激励对象首次授予限制性股票 3,713,717 股，授予价格为
3.76 元/股。
2014 年 07 月 21 日，公司完成了激励计划所涉股票期权的授予登记工作，
并在公司指定的信息披露媒体发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》（公
告编号：2014-045）。本次股权激励计划共向 108 名激励对象首次授予股票期权
10,326,283 份，行权价格为 7.77 元/份。
3、2015 年 03 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销/回购注销股票期权与限制性股票
激励计划之部分股票期权/限制性股票的的议案》。由于业绩考核条件未达到第一
期行权/解锁条件，根据股权激励计划的规定，注销 108 名激励对象已获授但未
达到第一期行权条件的股票期权共计 3,097,885 份和以 3.76 元/股回购注销 36
名激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票 1,114,115 股。
4、2016 年 04 月 24 日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分
股票期权的议案》。由于业绩考核条件未达到第二期行权/解锁条件及部分激励对
象离职等原因，根据股权激励计划的规定，注销 108 名激励对象已获授但未达到
第二期行权条件的股票期权共计 3,345,137 份和以 3.76 元/股回购注销 36 名激
励对象已获授但第二期未解锁的限制性股票 1,198,104 股。
5、2017 年 05 月 22 日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届
监事会第六次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行
权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，同意对成就第三个行权/解锁期行权/解
锁条件的激励对象按照股权激励计划的相关规定办理第三个行权/解锁期行权/
解锁的相关事宜。其中，101 名激励对象本次可行权的股票期权数量为 3,883,261
份，34 名激励对象本次可解锁的限制性股票数量为 1,401,498 股。
2
2017 年 05 月 24 日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，根据有关规定，
公司拟注销孙秀妮女士在担任监事前已获授但尚未行权的剩余部分股票期权共
计 20,699 份。本次注销完成后，已授予未行权的股票期权数量调整为 3,862,562
份。2017 年 06 月 08 日，本次行权所产生的 3,862,562 股新增公司股份上市流
通。《关于 2014 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期行权
情况的公告》刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告日期为
2017 年 06 月 06 日，公告编号：2017-063。
2017 年 07 月 17 日，本次解锁的限制性股票 1,401,498 股上市流通。《关
于 2014 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第三期解锁股份上市流
通的提示性公告》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告日期
为 2017 年 07 月 12 日，公告编号：2017-071。
6、2017 年 3 月 8 日，益生股份分别召开第四届董事会第二次会议和第四届
监事会第二次会议，审议通过了《关于 2017 年股票期权激励计划（草案）及其
摘要的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意
见，监事会对激励对象名单进行了核查。2017 年 3 月 24 日，益生股份召开 2017
年第 3 次临时股东大会，会议审议通过了《关于 2017 年股票期权激励计划（草
案）及其摘要的议案》，批准实施本次股票期权激励计划。
2017 年 3 月 28 日，经公司股东大会授权，益生股份第四届董事会第四次会
议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定 2017 年 03 月
28 日为授予日，向符合条件的 182 名激励对象授予 1,401.00 万份股票期权。预
留部分的授予日由董事会另行确定。2017 年 05 月 17 日，公司完成了本次股票
期权激励计划的授予工作。《关于 2017 年股票期权激励计划首次授予登记完成的
公告》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告日期为 2017 年
05 月 18 日，公告编号：2017-054。
7、公司分别于 2015 年 10 月 29 日和 2015 年 11 月 16 日召开第三届董事会
3
第二十三次会议和 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<员工持股计
划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，同意公司设立并实施员工持股计划（以
下简称“本员工持股计划”），并委托深圳平安大华汇通财富管理有限公司设立“平
安汇通益生股份员工持股特定客户资产管理计划”进行管理，通过二级市场购买
等法律法规许可的方式，取得并持有益生股份股票。员工持股计划有效期至 2017
年 06 月。
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计
划》的相关要求，截至 2016 年 01 月 08 日，本员工持股计划在二级市场以均价
31.274 元/股，合计买入 991,189 股本公司股票，成交金额 30,998,444.79 元；
本员工持股计划所购买的股票锁定期为 12 个月，即 2016 年 01 月 08 日至 2017
年 01 月 07 日。
2017 年 06 月 27 日，本员工持股计划有效期满，所持的公司股票 991,189
股通过大宗交易方式全部出售完毕,公司本员工持股计划实施完毕并终止。
二、员工激励措施的具体会计处理
1、限制性股票激励与股票期权激励均属于以权益结算的股份支付，根据公
司会计政策规定用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权
益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达
到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳
估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授
予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在等待期内每个资产负债表日，
本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计
可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整
资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能
够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允
价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服
务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
（1）2014 年 2 月 18 日公司实施第一次股票期权股权激励，股票期权股权
4
激励首次授予日为 2014 年 5 月 23 日，授予数量为 10,326,283.00 份，行权价格
为 7.77 元/份。公司依据 B-S 模型（布莱克-斯克尔斯-默顿期权定价模型）计算
股票期权公允价值，授予日收盘价为 9.94 元/股，计算结果如下：
分摊
股票期
预计行权数量 实际行权数量 期限 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 合计
权期数
(月)
第一期
（30%） 3,097,885.00 12
5,563,609.78 3,974,006.99 9,537,616.78
第二期
（30%） 3,097,885.00 24
3,430,517.35 5,880,886.89 2,450,369.54 11,761,773.78
第三期
（40%） 4,130,513.00 3,862,562.00 36
3,508,082.39 6,013,855.53 6,013,855.53 2,505,773.14 18,041,566.58
合计 10,326,283.00 3,862,562.00
12,502,209.53 15,868,749.41 8,464,225.07 2,505,773.14 39,340,957.14
○1 2014 年股票期权股权激励相关会计处理：
等待期内股票期权股权激励应计入当期的股份支付费用
借：管理费用 12,502,209.53
贷：资本公积-其他资本公积 12,502,209.53
由于 2014 年第一期未能未达到行权条件，冲回 2014 年确认的第一期股份
支付费用
借：管理费用 -5,563,609.78
贷：资本公积-其他资本公积 -5,563,609.78
○2015 年股票期权股权激励相关会计处理：
等待期内股票期权股权激励应计入当期的股份支付费用
借：管理费用 11,894,742.42
贷：资本公积-其他资本公积 11,894,742.42
由于 2015 年第二期未能未达到行权条件，冲回 2014 年、2015 年确认的
第二期股份支付费用
借：管理费用 -9,311,404.25
5
贷：资本公积-其他资本公积 -9,311,404.25
○3 2016 年股票期权股权激励相关会计处理：
等待期内股票期权股权激励应计入当期的股份支付费用
借：管理费用 6,013,855.53
贷：资本公积-其他资本公积 6,013,855.53
2016 年第三期达到可行权条件，公司预计 2017 年行权。
○2017 年股票期权股权激励相关会计处理：
等待期内股票期权股权激励应计入当期的股份支付费用
借：管理费用 2,505,773.14
贷：资本公积-其他资本公积 2,505,773.14
2017 年 5 月份，股票期权行权
借：银行存款 30,012,106.74
贷：股本 3,862,562.00
资本公积-股本溢价 26,149,544.74
（2）2017 年 3 月 8 日公司实施第二次股票期权股权激励，股票期权股权激
励首次授予日为 2017 年 3 月 28 日，授予数量为 14,010,000.00 份，行权价格为
33.1 元/份。公司依据 B-S 模型（布莱克-斯克尔斯-默顿期权定价模型）计算股
票期权公允价值，授予日收盘价为 28.36 元/股，计算结果如下：
分摊
股票期
预计行权数量 实际行权数量 期限 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计
权期数
(月)
第一期
（40%） 5,604,000.00 12
3,101,371.72 620,274.34 3,721,646.06
第二期
（30%） 4,203,000.00 24
7,881,148.24 9,457,377.89 1,576,229.65 18,914,755.78
第三期
（30%） 4,203,000.00 36
6,269,042.08 7,522,850.50 7,522,850.50 1,253,808.42 22,568,551.49
合计 14,010,000.00
17,251,562.04 17,600,502.73 9,099,080.15 1,253,808.42 45,204,953.34
6
○2017 年股票期权股权激励相关会计处理：
等待期内股票期权股权激励应计入当期的股份支付费用
借：管理费用 17,251,562.04
贷：资本公积-其他资本公积 17,251,562.04
由于 2017 年第一期未能未达到行权条件，冲回 2017 年确认的第一期股份
支付费用
借：管理费用 -3,101,371.72
贷：资本公积-其他资本公积 -3,101,371.72
（3）2014 年 2 月 18 日公司实施限制性股票股权激励，限制性股票股权激
励首次授予日为 2014 年 5 月 23 日，授予数量为 3,713,717 股，授予价格为 3.76
元/股。公司依据 B-S 模型（布莱克-斯克尔斯-默顿期权定价模型）计算限制性
股票公允价值，授予日收盘价为 9.94 元/股，计算结果如下：
限制性 分摊
股票期 预计行权数量 实际行权数量 期限 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 合计
数 (月)
第一期
（30%） 1,114,115.00 12
2,966,651.76 2,119,036.97 5,085,688.73
第二期
（30%） 1,114,115.00 24
1,325,266.10 2,271,884.75 946,618.65 4,543,769.50
第三期
（40%） 1,485,487.00 1,401,498.00 36
1,095,001.05 1,877,144.65 1,877,144.65 782,143.61 5,631,433.96
合计 3,713,717.00 1,401,498.00
5,386,918.91 6,268,066.38 2,823,763.30 782,143.61 15,260,892.19
○2014 年限制性股票股权激励相关会计处理：
向职工发行的限制性股票，收到职工缴纳的认股款时
借：银行存款 13,963,575.92
贷：股本 3,713,717.00
资本公积-股本溢价 10,249,858.92
同时，就回购义务确认负债
7
借：库存股 13,963,575.92
贷：其他应付款 13,963,575.92
等待期内限制性股票股权激励应计入当期的股份支付费用
借：管理费用 5,386,918.91
贷：资本公积-其他资本公积 5,386,918.91
由于 2014 年第一期未能未达到行权条件，冲回 2014 年确认的第一期股份支
付费用
借：管理费用 -2,966,651.76
贷：资本公积-其他资本公积 -2,966,651.76
○2 2015 年限制性股票股权激励相关会计处理：
注销 2014 年未达到可行权条件的限制性股票
借：其他应付款 4,189,072.40
贷：银行存款 4,189,072.40
借：股本 1,114,115.00
资本公积-股本溢价 3,074,957.40
贷：库存股 4,189,072.40
等待期内限制性股票股权激励应计入当期的股份支付费用
借：管理费用 4,149,029.40
贷：资本公积-其他资本公积 4,149,029.40
由于 2015 年第二期未能未达到行权条件，冲回 2014 年、2015 年确认的第
二期股份支付费用
借：管理费用 -3,597,150.85
贷：资本公积-其他资本公积 -3,597,150.85
○3 2016 年限制性股票股权激励相关会计处理：
注销 2015 年未达到可行权条件的限制性股票
借：其他应付款 4,504,871.04
贷：银行存款 4,504,871.04
借：股本 1,198,104.00
资本公积-股本溢价 3,306,767.04
8
贷：库存股 4,504,871.04
等待期内限制性股票股权激励应计入当期的股份支付费用
借：管理费用 1,877,144.65
贷：资本公积-其他资本公积 1,877,144.65
2016 年第三期达到可行权条件，公司预计 2017 年行权。
○2017 年限制性股票股权激励相关会计处理：
等待期内限制性股票股权激励应计入当期的股份支付费用
借：管理费用 782,143.61
贷：资本公积-其他资本公积 782,143.61
2017 年限制性股票第三期行权
借：其他应付款 5,269,632.48
贷：库存股 5,269,632.48
2、员工持股计划的资金全部来源于员工本身的自筹资金，员工持股计划持
有人盈亏自负，风险自担，与公司无关。员工持股计划所购买的股票全部来自于
股票二级市场，按照市场价格买入。故公司实施的员工持股计划不满足《企业会
计准则-11 号股份支付》对于股份支付的定义，不属于股份支付的范畴，公司无
需对其进行会计处理。
我们检查了益生公司限制性股票、股票期权激励相关的董事会决议，B-S 模
型相关参数选取的依据等支持性文件，我们认为，公司会计处理符合《企业会计
准则》的相关规定。
本说明仅作为山东益生种畜禽股份有限公司向深圳证券交易所回复《关于对
山东益生种畜禽股份有限公司 2017 年年报的问询函》之目的使用，不得用作任
何其他目的。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○一八年六月十日
9
