关于提供担保暨关联交易的公告


证券代码：002458       证券简称：益生股份       公告编号：2018-072




         山东益生种畜禽股份有限公司
     关于为参股公司及其子公司提供担保
               暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、担保情况概述
    1、担保情况：
     山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”
或“益生股份”）之参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下
简称“宝泉岭农牧”）及其全资子公司黑龙江北三峡养殖有限公司（以
下简称“北三峡养殖”）主要经营白羽肉鸡一体化经营项目。因企业
经营发展的需要，宝泉岭农牧拟向银行申请7,000.00万元流动资金贷
款，北三峡养殖拟向银行申请5,000.00万元流动资金贷款。贷款期限
1年。
    截至 2018 年 07 月 30 日，公司认缴宝泉岭农牧 25.56%股权。根
据公司的出资比例并结合宝泉岭农牧的实际情况，公司拟为其提供不
超过（含）3,212.00 万元的连带责任保证担保（其中为宝泉岭农牧
提供不超过 1,874.00 万元的担保，为北三峡养殖提供不超过
1,338.00 万元的担保）。宝泉岭农牧或北三峡养殖将以今后形成的
等额资产金额，提供相应的反担保。宝泉岭农牧的其他主要股东也依
据其持股比例对宝泉岭农牧和北三峡养殖提供相应担保（持股比例
5%以下股东免于提供）。
    2、董事会审议情况：
    公司于2018年07月30日以现场表决与通讯表决相结合的方式，召
开第四届董事会第十八次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权，
审议通过了《关于为参股公司及其子公司提供担保暨关联交易的议
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案》。
    因公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，北三峡养殖为
宝泉岭农牧的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“股票上市规则”）的相关规定，公司此次为宝泉岭农牧及北
三峡养殖提供担保事项构成关联交易。
    本次公司董事会审议上述事项时，曹积生先生作为关联人，对本
议案回避表决。
    根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本事项尚需
提交公司股东大会审议。


    二、被担保人基本情况
    1、宝泉岭农牧
    宝泉岭农牧成立于 2012 年 09 月 22 日，现持有黑龙江省垦区工
商行政管理局宝泉岭分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本
88,510 万元，住所为黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委 27 栋
1 号，法定代表人杨庆华，经营范围为：许可经营项目：肉种鸡、商
品肉鸡饲养；种蛋、商品鸡雏、商品肉鸡批发零售。
    益生股份认缴该公司 25.56%股权。该公司的其他股东为青岛康
地恩实业有限公司，认缴该公司 23.55%股权；山东民和牧业股份有
限公司，认缴该公司 23.55%股权；黑龙江省北大荒肉业有限公司，
认缴该公司 23.55%股权；黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司，
认缴该公司 3.8%股权。
    2、北三峡养殖
    北三峡养殖成立于 2013 年 5 月 17 日，现持有黑龙江省垦区工商
行政管理局宝泉岭分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本 62,000
万元，住所为黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭管理局哈肇公路 465 公里
处路北，法定代表人宋杰，经营范围：种鸡养殖、种蛋生产、种蛋孵
化、种蛋批发零售；粮食收购及进出口活动；牲畜批发和进出口活动；
畜禽饲养技术开发、咨询、交流转让、推广服务。
    北三峡养殖是宝泉岭农牧的全资子公司。
    3、宝泉岭农牧主要股东介绍
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    （1）山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份”）
    公司全称：山东民和牧业股份有限公司
    法定代表人：孙希民
    注册资本：人民币 30,204.66 万元
    住所：烟台蓬莱市西郊
    企业类型：股份有限公司（上市）
    经营范围：羊、牛的饲养，预包装食品销售，粮食收购。种鸡饲
养、种蛋、鸡苗销售；饲料、饲料添加剂预混料生产、销售；商品鸡
饲养、销售；兽药销售；肉鸡加工、销售；经营本企业自产产品及技
术的出口业务和本企业生产、科研所需机械设备及技术的进口业务；
经营进料加工和“三来一补”业务；有机肥、生物有机肥的生产与销
售；粪污沼气发电项目（不含电力供应营业经营）；蔬菜种植；光伏
发电，电力销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
    民和股份实际控制人为孙希民先生。
    （2）青岛康地恩实业有限公司（以下简称“康地恩实业”）
    公司全称：青岛康地恩实业有限公司
    法定代表人：张效成
    注册资本：7,100 万元
    住所：青岛保税区前二路 106 区 C15 号
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    经营范围：
    一般经营项目：法律法规禁止的不得经营；法律法规规定审批的，
凭许可证、资质证、资格证、批文经营；法律法规未做限制的，自主
经营。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
     股权结构：张效成先生的出资额为 3,550 万元，占康地恩实业
50%股权；黄炳亮先生的出资额为 3,550 万元，占康地恩实业 50%股
权。
    （3）黑龙江省北大荒肉业有限公司（以下简称“北大荒肉业”）
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    公司全称：黑龙江省北大荒肉业有限公司
    法定代表人：董利民
    注册资本：97,550 万元
    住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区 20 号楼
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：
    许可经营项目：无。
    一般经营项目：企业总部管理；控股公司服务；资本投资服务（不
含证券业务），贸易代理；肉类批发和进出口；熟食批发和进出口。
    股权结构：北大荒肉业的控股股东为黑龙江北大荒农垦集团总公
司，出资 82,456 万元，占北大荒肉业 84.53%的股份。
    （4）黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司（以下简称“农垦
兴合”）
    公司全称：黑龙江省宝泉岭农垦兴合牧业服务有限公司
    法定代表人：张永民
    注册资本：5 万元
    住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委 27 栋 1 号
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    经营范围：
    一般经营项目：实业投资活动。
    股权结构：张永民先生的出资额为 1.9085 万元，占农垦兴合
38.17%股权；陈延芝先生的出资额为 1.9735 万元，占农垦兴合 39.47%
股权；綦敦鹏、赵娜、陈永、徐晓亮出资额合计 1.1180 万元，占农
垦兴合 22.36%股权。
    上述宝泉岭农牧的主要股东与公司控股股东、实际控制人及公司
董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
    4、宝泉岭农牧、北三峡养殖与公司的关联关系
    公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券
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交易所股票上市规则》的相关规定，宝泉岭农牧为公司的关联法人。
北三峡养殖是宝泉岭农牧的全资子公司，是公司的关联法人。
    5、一年又一期财务数据
    （1）宝泉岭农牧：
    截至 2017 年 12 月 31 日，宝泉岭农牧总资产 138,348.62 万元，
净资产 70,299.73 万元，2017 年度营业收入 55,136.47 万元，净利
润-15,681.65 万元；截至 2018 年 6 月 30 日，宝泉岭农牧总资产
141,458.13 万元，净资产 68,321.60 万元，2018 年半年度营业收入
34,363.06 万元，净利润-4,675.94 万元。
    （2）北三峡养殖：
    截至 2017 年 12 月 31 日，北三峡养殖总资产 100,502.26 万元，
净资产 62,122.30 万元，2017 年度营业收入 60,885.43 万元，净利
润-4,779.84 万元；截至 2018 年 6 月 30 日，北三峡养殖总资产
97,536.42 万元，净资产 62,597.54 万元，2018 年半年度营业收入
38,194.31 万元，净利润 475.25 万元。


    三、担保协议的主要内容
    公司目前尚未签署担保协议，公司将根据事件进展或变化情况，
及时披露相关信息。


    四、董事会意见
    公司召开第四届董事会第十八次会议，会议以 8 票同意，0 票反
对，0 票弃权，审议通过了《关于为参股公司及其子公司提供担保暨
关联交易的议案》。本次公司董事会审议上述事项时，董事长曹积生
先生作为关联人，对本议案回避表决。
    董事会审议后认为：公司为参股子公司及其全资子公司的流动资
金贷款提供连带责任担保，有利于其顺利开展经营业务。同时，宝泉
岭农牧的其他主要股东也将根据自身的实际状况提供相应担保（持股
比例 5%以下股东免于提供）。公司在为其银行贷款提供保证担保的
同时，宝泉岭农牧或北三峡养殖将以今后形成的等额资产金额，提供
相应的反担保，本次担保公平、对等，相应分散了公司的责任风险，
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能够保障公司权益。
    综上，我们同意公司为其担保，并将该事项提交股东大会审议。


    五、独立董事的事前认可和独立意见
    1、事前认可意见
    公司为参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司及其全资子公
司黑龙江北三峡养殖有限公司提供连带责任保证担保，符合《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《股票
上市规则》、《中小板规范运行指引》等法律、法规的规定，符合《公
司章程》及相关制度的规定。公司在为其银行贷款提供连带责任担保
的同时，应要求宝泉岭农牧或北三峡养殖将以今后形成的等额资产金
额，提供相应的反担保。宝泉岭农牧的其他股东也应根据自身的实际
状况提供相应担保，以保证本次担保公平、对等，保障公司权益。
    公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，除任宝泉岭农牧
副董事长以外，与其无其他关联关系；其担任宝泉岭农牧副董事长是
代表公司利益，不存在因关联方关系损害公司利益的情形。本次担保
暨关联交易事项，未损害公司及中小股东的利益。
    综上，我们同意将《关于为参股公司及其子公司提供担保暨关联
交易的议案》提交董事会审议。
    2、独立意见
    公司为参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司及其全资子公
司黑龙江北三峡养殖有限公司提供担保，符合《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)、《股票上市规则》、
《中小板规范运作指引》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及
相关制度的规定。公司在为担保对象银行贷款提供担保的同时，要求
其以今后形成的等额资产金额，提供相应的反担保。宝泉岭农牧的其
他主要股东也应根据自身的实际状况提供相应担保，本次担保公平、
对等，分散了公司的责任风险，能够保障公司权益。
    公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定，公司此次为宝泉岭农牧及北三峡
养殖提供担保事项构成关联交易。公司董事长除任宝泉岭农牧副董事
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长以外，与其无其他关联关系；其担任宝泉岭农牧副董事长，是代表
公司行使股东职权，不存在因关联方关系损害公司利益的情形。
    综上，本次担保暨关联交易事项，未损害公司及中小股东的利益。
我们同意公司为宝泉岭农牧及其全资子公司北三峡养殖提供担保，并
将该事项提交股东大会审议。


    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
     截至本公告日，本公司已审批的对外担保额度为 30,584.80 万元
(含为合并范围内的子公司提供的 6,500.00 万元担保)，占公司 2017
年度经审计净资产的 25.23%。公司实际担保余额为 24,196.80 万元，
占公司 2017 年度经审计净资产的 19.96%。
    截至目前，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担
保被判决败诉而应承担损失的情形。


    七、备查文件
    1、董事会会议决议；
    2、独立董事关于相关事项的独立意见。
    特此公告。




                                 山东益生种畜禽股份有限公司
                                              董事会
                                          2018年07月31日