关于提供借款暨关联交易的公告


证券代码：002458       证券简称：益生股份       公告编号：2018-078




        山东益生种畜禽股份有限公司
      关于为参股公司的子公司提供借款
              暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、借款情况概述
    1、借款情况：
    山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”
或“益生股份”）拟向参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以
下简称“宝泉岭农牧”）的全资子公司黑龙江北三峡养殖有限公司（以
下简称“北三峡养殖”）提供金额不超过3,000.00万元的借款，用于
其补充流动资金。
    宝泉岭农牧的其他股东山东民和牧业股份有限公司、青岛康地恩
实业有限公司、黑龙江省北大荒肉业有限公司将依据宝泉岭农牧的资
金需求，分别对北三峡养殖提供借款；黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资
有限公司因持股比例低于5%本次免于提供借款。
    2、董事会审议情况：
    公司于2018年09月26日以现场表决与通讯表决相结合的方式，召
开第四届董事会第二十次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权，
审议通过了《关于为参股公司的子公司提供借款暨关联交易的议案》。
    公司拟向宝泉岭农牧的全资子公司北三峡养殖提供金额不超过
3,000.00万元的借款，用于其补充流动资金。
    因公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，北三峡养殖为
宝泉岭农牧的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“股票上市规则”）的相关规定，公司此次为北三峡养殖提供
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借款事项构成关联交易。
    本次公司董事会审议上述事项时，曹积生先生作为关联人，对本
议案回避表决。
    根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本事项在董
事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。


    二、借款人基本情况
    1、借款人基本情况
    北三峡养殖成立于 2013 年 5 月 17 日，现持有黑龙江省垦区工商
行政管理局宝泉岭分局核发的《营业执照》，注册资本 62,000 万元，
住所为黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭管理局哈肇公路 465 公里处路
北，法定代表人宋杰，经营范围：种鸡养殖、种蛋生产、种蛋孵化、
种蛋批发零售；粮食收购及进出口活动；牲畜批发和进出口活动；畜
禽饲养技术开发、咨询、交流转让、推广服务。
    2、借款人的股东介绍
    宝泉岭农牧成立于 2012 年 09 月 22 日，现持有黑龙江省垦区工
商行政管理局宝泉岭分局核发的《营业执照》，注册资本 88,510 万
元，住所为黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委 27 栋 1 号，法
定代表人杨庆华，经营范围为：许可经营项目：肉种鸡、商品肉鸡饲
养；种蛋、商品鸡雏、商品肉鸡批发零售。
    宝泉岭农牧为公司参股公司，益生股份认缴该公司 25.56%股权。
该公司的其他股东为青岛康地恩实业有限公司，认缴该公司 23.55%
股权；山东民和牧业股份有限公司，认缴该公司 23.55%股权；黑龙
江省北大荒肉业有限公司，认缴该公司 23.55%股权；黑龙江省宝泉
岭农垦兴合投资有限公司，认缴该公司 3.8%股权。
    宝泉岭农牧主要股东介绍：
    （1）山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份”）
    公司全称：山东民和牧业股份有限公司
    法定代表人：孙希民
    注册资本：人民币 30,204.66 万元
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    住所：烟台蓬莱市西郊
    企业类型：股份有限公司（上市）
    经营范围：羊、牛的饲养，预包装食品销售，粮食收购。种鸡饲
养、种蛋、鸡苗销售；饲料、饲料添加剂预混料生产、销售；商品鸡
饲养、销售；兽药销售；肉鸡加工、销售；经营本企业自产产品及技
术的出口业务和本企业生产、科研所需机械设备及技术的进口业务；
经营进料加工和“三来一补”业务；有机肥、生物有机肥的生产与销
售；粪污沼气发电项目（不含电力供应营业经营）；蔬菜种植；光伏
发电，电力销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
    民和股份的实际控制人为孙希民先生。
    （2）青岛康地恩实业有限公司（以下简称“康地恩实业”）
    公司全称：青岛康地恩实业有限公司
    法定代表人：张效成
    注册资本：7,100 万元
    住所：青岛保税区前二路 106 区 C15 号
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    经营范围：
    一般经营项目：法律法规禁止的不得经营；法律法规规定审批的，
凭许可证、资质证、资格证、批文经营；法律法规未做限制的，自主
经营。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
     股权结构：张效成先生的出资额为 3,550 万元，占康地恩实业
50%股权；黄炳亮先生的出资额为 3,550 万元，占康地恩实业 50%股
权。
    （3）黑龙江省北大荒肉业有限公司（以下简称“北大荒肉业”）
    公司全称：黑龙江省北大荒肉业有限公司
    法定代表人：董利民
    注册资本：97,550 万元
    住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区 20 号楼
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    企业类型：有限责任公司
    经营范围：
    许可经营项目：无。
    一般经营项目：企业总部管理；控股公司服务；资本投资服务（不
含证券业务），贸易代理；肉类批发和进出口；熟食批发和进出口。
    股权结构：北大荒肉业的控股股东为黑龙江北大荒农垦集团总公
司，出资 82,456 万元，占北大荒肉业 84.53%的股份。
    （4）黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司（以下简称“农垦
兴合”）
    公司全称：黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司
    法定代表人：张永民
    注册资本：5 万元
    住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委 27 栋 1 号
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    经营范围：
    一般经营项目：实业投资活动。
    股权结构：张永民先生的出资额为 1.9085 万元，占农垦兴合
38.17%股权；陈延芝先生的出资额为 1.9735 万元，占农垦兴合 39.47%
股权；綦敦鹏、赵娜、陈永、徐晓亮出资额合计 1.1180 万元，占农
垦兴合 22.36%股权。
    上述宝泉岭农牧的主要股东与公司控股股东、实际控制人及公司
董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
    3、北三峡养殖与公司的关系
    公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，北三峡养殖是宝
泉岭农牧的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相
关规定，北三峡养殖为公司的关联法人。
    4、一年又一期财务数据
    （1）宝泉岭农牧：
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     截至2017年12月31日，宝泉岭农牧总资产138,348.62万元，净资
产 70,299.73 万 元 ， 2017 年 度 营 业 收 入 55,136.47 万 元 ， 净 利 润
-15,681.65 万 元 ； 截 至 2018 年 6 月 30 日 ， 宝 泉 岭 农 牧 总 资 产
141,458.13万元，净资产68,321.60万元，2018年半年度营业收入
34,363.06万元，净利润-4,675.94万元。
    （2）北三峡养殖：
     截至2017年12月31日，北三峡养殖总资产100,502.26万元，净资
产 62,122.30 万 元 ， 2017 年 度 营 业 收 入 60,885.43 万 元 ， 净 利 润
-4,779.84万元；截至2018年6月30日，北三峡养殖总资产97,536.42
万元，净资产62,597.54万元，2018年半年度营业收入38,194.31万元，
净利润475.25万元。


    三、借款的主要内容
    1、借款金额：人民币不超过3,000.00万元。
    2、借款用途：用于北三峡养殖补充流动资金。
    3、借款期限：一年（自2018年09月27日起计算）。
    4、借款利率：借款利率为固定利率，年利率12.00%。
    5、截至目前，公司尚未签署借款协议。


    四、对公司的影响
    公司在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金借款给北
三峡养殖，可提高资金使用效率；借款人信誉良好，不会影响借款的
按时偿还，故认为收回该笔借款风险较小并且可以控制。借款利率为
固定利率，定价合理，不存在损害公司广大投资者尤其是中小股东利
益的情形。


    五、公司累计对外提供财务资助情况
    除本次对外财务资助之外，公司及子公司累计对外提供财务资助
金额为3,337.00万元（不含本次），公司对外提供财务资助不存在逾
期金额。
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    六、独立董事的事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可意见：
    本次为北三峡养殖提供借款不影响公司的正常经营，且借款人信
誉良好，本次交易符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存
在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。
    我们同意将本议案提交公司董事会审议。
    2、独立董事独立意见：
    公司在不影响正常经营的情况下，向北三峡养殖提供借款，有利
于推动北三峡养殖的快速发展。本次对外提供借款的决策程序合法、
合规；提供给北三峡养殖的借款收取借款利息，定价合理；本次为北
三峡养殖提供借款没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的
情形。本次交易符合《公司法》、《证券法》、深交所相关规则和《公
司章程》的规定。
    公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《股票上市
规则》的相关规定，公司此次为北三峡养殖提供借款事项，构成关联
交易。公司董事长曹积生先生，除任宝泉岭农牧副董事长以外，与其
无其他关联关系；其担任宝泉岭农牧副董事长是代表公司利益，不存
在因关联关系损害公司利益的情形。本次借款暨关联交易事项，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。
    综上，我们同意为北三峡养殖提供借款。


    七、其他
    公司本次对外提供借款不存在以下情况：
    1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间。
    2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内。
    3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十
二个月内。
    同时，公司承诺在此项提供借款后的十二个月内，不使用闲置募
集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动
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资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。


    八、备查文件
    1、董事会会议决议。
    2、独立董事关于相关事项的独立意见。
    特此公告。




                              山东益生种畜禽股份有限公司
                                          董事会
                                    2018年09月27日