北京金诚同达律师事务所
     关于山东益生种畜禽股份有限公司
注销 2017 年股票期权激励计划部分股票期权的
                     法律意见书
              金证法意[2019]字 0218 第 0062 号




     中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
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                    北京金诚同达律师事务所
              关于山东益生种畜禽股份有限公司
      注销 2017 年股票期权激励计划部分股票期权的
                             法律意见书
                                          金证法意[2019]字 0218 第 0062 号




致：山东益生种畜禽股份有限公司

    北京金诚同达律师事务所(以下简称“本所”)接受山东益生种畜禽股份有限公
司(以下简称“益生股份”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规章及规范性文件和《山
东益生种畜禽股份有限公司章程》、《2017年股票期权激励计划（草案）》、《2017
年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的规定，就本次注销2017年股票期权
激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事项出具本法律意见书。

    本所律师声明如下：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的本次股权激励计划相关事实进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

    2、本所律师对益生股份提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、益
生股份或者其他有关单位出具的证明文件作出判断；
    3、益生股份保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件
与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

    4、本所律师仅就公司本次注销涉及的有关法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；

    5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销的必备法律文件，随同
其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；

    6、本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：


    一、本次注销的原因及数量


    公司 2017 年股票期权激励计划首次授予的股票期权中股票期权激励对象姜
泰邦、谌旭红、王文斌、张银娣、范沈阳、殷铭斌、邢成超、陈永飞、陆昊、杨
乾辉共计 10 人已离职（或退休），根据公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》、
《2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及有关规定，该 10 名激励对象
已获授但尚未行权的股票期权共计 36.60 万份，由公司注销。

    经过此次变更后，2017 年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权
由原来的 772.2 万份变更为 735.60 万份，激励对象人数由 172 人变更为 162 人，
其它不变。

    经核查，本所律师认为，益生股份本次注销 2017 年股票期权激励计划部分
股票期权的原因和依据符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2017
年股票期权激励计划（草案）》的规定。


    二、本次注销的授权
    2017 年 03 月 24 日，益生股份召开 2017 年第三次临时股东大会，会议审议
通过了《关于 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2017
年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，故本次注销股票期权无需再提
交公司股东大会审议。公司后续将按照股票期权激励计划的规定办理注销的相关
事宜。


    三、本次注销已履行的程序


    1、2019 年 02 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于注销 2017 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，对 2017 年股票
期权激励计划部分股票期权进行注销。

    2、2019 年 02 月 18 日，公司独立董事对本次注销事项发表独立意见，认为
公司本次注销事项，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的
情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    3、2019 年 02 月 18 日，公司召开了第四届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于注销 2017 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，认为公司本次
注销事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也
未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为：益生股份本次注销2017年股票期权激励计划部分
股票期权事项合法、有效，符合《公司法》、《管理办法》等相关规定；公司应
就本次注销履行必要的信息披露义务及股份注销登记程序。

    本法律意见书一式陆份。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于山东益生种畜禽股份有限公司
注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》之签署页。）




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                                                     2019 年 02 月 20 日