独立董事关于相关事项的独立意见




           山东益生种畜禽股份有限公司
         独立董事关于相关事项的独立意见

    作为山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，对公司2018年报的相关事项基于独立判断立场，发表事前认可
和独立意见如下：


       一、关于2019年度日常关联交易预计的事前认可意见
    作为山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，就董事会拟审议的《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，
基于独立判断立场，发表意见如下：
    经核查，公司本次预计的日常关联交易，是公司因正常生产经营
需要而发生的，该等关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,交易
以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行
为，不会对公司独立性产生影响。
       综上，我们同意本次关联交易事项，并将该项议案提交董事会审
议。


       二、关于续聘审计机构的事前认可意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为
公司独立董事，现就公司聘请年度审计机构发表如下事前认可意见：
    经审查，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券
业务资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独
立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见，出具
的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
       综上，我们同意公司续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
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担任公司的年度审计机构，并将该项议案提交董事会审议。


    三、关于2019年度日常关联交易预计的独立意见
    作为山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，就公司日常关联交易预计事项，基于独立判断立场，发表意见
如下：
    公司与关联人发生的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，上述关联交易按照“公
平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市
场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在
损害公司和中小股东的利益的行为。该关联交易符合公司的实际情况，
不会影响公司的独立性。
    综上，我们同意本次关联交易事项, 并将该事项提交公司股东大
会审议。


    四、关于公司对外担保与关联方资金占用情况的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定和要求，我们作为
公司独立董事，对公司报告期内对外担保及关联方资金占用情况进行
了认真的核查，现发表相关说明及独立意见如下：
    1、公司与控股股东及其他关联方的资金往来，能够严格遵守《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56号）和深圳证券交易所的相关规定。
    报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
    2、报告期内，公司为参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司
提供不超过 15,520.8 万元的连带责任保证担保，该担保经公司董事
会、股东大会审议通过，履行了必要的程序。
    报告期内，公司为参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司的全
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资子公司黑龙江北三峡养殖有限公司提供不超过 2,676.00 万元的连
带责任保证担保，该担保经公司董事会、股东大会审议通过，履行了
必要的程序。
    报告期内，公司为全资子公司烟台益生源乳业有限公司提供不超
过 3,000.00 万元的连带责任担保，为控股子公司山东荷斯坦奶牛繁
育中心有限公司提供不超过 3,000.00 万元的连带责任担保。上述担
保经公司董事会审议通过，履行了必要的程序。
    报告期内，公司的对外担保履行了必要的程序，不存在违规对外
担保的情况。
    综上，我们认为：公司在对外担保及与关联方之间的资金往来方
面完全符合各项法律法规以及《公司章程》的规定和要求，不存在违
规及损害公司和中小股东权益的行为。


    五、关于利润分配方案的独立意见
    作为公司的独立董事，我们就《2018年度利润分配预案》发表独
立意见如下：
    鉴于公司目前的经营和财务状况，该利润分配预案符合公司当前
的实际情况，符合公司整体利益，未损害公司全体股东尤其是中小股
东的合法权益。
    综上，我们同意董事会拟定的利润分配预案，并将上述方案提交
股东大会审议。


    六、关于公司《内部控制自我评价报告》的独立意见
    经认真核查，我们就董事会编制的《内部控制自我评价报告》发
表独立意见如下：
    公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《上市
公司规范运作指引》的规定基本建立健全了公司内部控制制度，内部
控制制度较为健全完善，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制的实际情况。希望公司进一步加强内部控制力度，继续
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推进公司内部控制各项工作的开展，不断提高公司治理水平。


    七、关于续聘审计机构的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为
公司独立董事，现就公司续聘年度审计机构发表如下独立意见：
    经审查，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券
业务资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独
立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见，出具
的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
    综上，我们同意公司续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司的年度审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。


    八、关于董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
    作为公司独立董事，对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情
况进行了认真的核查，认为：
    公司制定的激励考核制度及薪酬发放的程序，符合有关法律、法
规及公司章程的规定。公司严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬
和有关激励考核制度执行相关考核，有利于增强薪酬体系的激励作用。


    九、关于注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见
    根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》、《2017年股票期
权激励计划实施考核管理办法》及有关规定，我们作为公司的独立董
事，现就公司注销2017年股票期权激励计划部分股票期权发表如下独
立意见：
    公司本次注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
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    综上，我们同意本次注销股票期权的事项。


    十、关于会计政策变更的独立意见
    经核查，公司依据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的要求，对公司会计政策
进行相应变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的有关规
定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重
大影响。
    综上，我们同意公司变更会计政策事项。


    十一、关于聘任纪永梅女士为公司副总裁的独立意见
    经审阅纪永梅女士的个人履历，不存在《公司法》第 147 条规定
之情形以及其他不得担任公司高级管理人员之情形，不存在被深圳证
券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，未曾受
到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；我们同时了解
了上述人员的教育背景、工作经历和身体状况，确认其具备相关的专
业知识和履职能力，具备与职权要求相适应的任职条件和职业素质。
    公司董事会聘任高级管理人员的提名、审核及表决程序合法有效。
    综上，我们同意公司董事会聘任纪永梅女士为公司副总裁。


    独立董事：



      宫君秋              刘学信                   战继红




                                      2019 年 02 月 18 日