关于调整 2017 年股票期权激励计划的公告


证券代码：002458        证券简称：益生股份          公告编号：2019-042



          山东益生种畜禽股份有限公司
   关于调整 2017 年股票期权激励计划涉及的
                   股票期权数量及行权价格
                            的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）
于 2019 年 04 月 23 日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过
了《关于调整 2017 年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权
价格的议案》，现将相关事项公告如下：
     一、公司 2017 年股票期权激励计划的决策程序和批准情况
    1、2017 年 03 月 08 日，益生股份第四届董事会第二次会议审议
通过了《关于 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议
案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，
公司聘请的律师事务所就公司本次股权激励计划出具了法律意见书。
    2、2017 年 03 月 08 日，益生股份第四届监事会第二次会议审议
通过了《关于 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关
于核查公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》。
    3、公司监事会对激励对象名单进行了核查，公司已将激励对象
名单通过公司网站予以公示，并于 2017 年 03 月 21 日披露了《监事
会关于激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
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    4、2017 年 03 月 24 日，益生股份召开 2017 年第三次临时股东
大会，会议审议通过了《关于 2017 年股票期权激励计划（草案）及
其摘要的议案》、《关于 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计
划相关事宜的议案》。
      5、2017 年 03 月 28 日，经公司股东大会授权，益生股份第四届
董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议
案》，同意确定 2017 年 03 月 28 日为授予日，向符合条件的 182 名激
励对象授予 1,401.00 万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另
行确定。
    6、2017 年 03 月 28 日，益生股份第四届监事会第四次会议审议
通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
     7、2017 年 05 月 17 日，公司完成股票期权首次授予登记工作。
期权简称：益生 JLC2，期权代码：037735，股票期权授予日：2017
年 03 月 28 日，股票期权授予对象：公司董事、高级管理人员、中层
管理人员及核心技术（业务）人员等共 182 人，股票期权授予数量：
1,401.00 万份，股票期权行权价：33.10 元/股。
    8、2018 年 04 月 25 日，益生股份第四届董事会第十四次会议审
议通过了《关于注销 2017 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》。公司注销激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权
共计 628.80 万份及失效的预留股票期权 299.00 万份。2017 年股票
期权激励计划首次授予股票期权数量由原来的 1,401.00 万份变更为
772.20 万份，激励对象人数由 182 人变更为 172 人。
    9、2019 年 02 月 18 日，益生股份第四届董事会第二十三次会议
审议通过了《关于注销 2017 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》。公司注销激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权
共计 36.60 万份。2017 年股票期权激励计划首次授予股票期权数量
由原来的 772.20 万份变更为 735.60 万份，激励对象人数由 172 人变
更为 162 人。


    二、股票期权调整事由及调整结果
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     2019 年 04 月 09 日，公司实施了 2018 年度权益分派方案：以公
司总股本 337,378,701 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红
利人民币 2.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 7 股。
    根据公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》“第五章（七）
股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定：
    （一）股票期权数量的调整方法

    若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股
的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送
股或拆细后增加的股票数量）。

    ......

    （二）行权价格的调整方法

    若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。

    ……

    4、派息

    P＝P0-V

    其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。

    ……

    因此，根据上述规定与 2018 年度权益分派方案，2017 年股权激
励计划股票期权授予数量由 735.60 万份调整为 1,250.52 万份（Q＝
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Q0×（1＋n）=735.60 万份×（1+0.7）=1,250.52 万份），价格由 33.10
元/股调整为 19.35 元/股（P＝（P0-V）÷（1＋n）=（33.10-0.2）
÷（1+0.7）=19.35 元/股）。


    三、本次调整对公司的影响
     公司本次对 2017 年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行
权价格进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响。


    四、独立董事和监事会的审核意见
    1、独立董事意见
    鉴于公司 2018 年度权益分派方案已实施完毕，公司对 2017 年股
票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格进行调整，调整方法
和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》、《2017 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法
权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    综上，我们同意公司对 2017 年股票期权激励计划涉及的股票期
权数量及行权价格进行调整。
    2、监事会意见
    公司根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》、《2017 年股权激励计划（草案）》的
规定，对 2017 年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格
的调整，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益
的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
    因此，同意公司调整 2017 年股票期权激励计划涉及的股票期权
数量及行权价格。


    五、律师事务所法律意见书的结论意见
    北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于
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山东益生种畜禽股份有限公司关于调整 2017 年股票期权激励计划涉
及的股票期权数量及行权价格的法律意见书》，认为：
    益生股份本次调整 2017 年股票期权激励计划涉及的股票期权数
量及行权价格的事项合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股权激励管理办法》等相关规定；公司应就本次调整 2017
年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格履行必要的信
息披露义务及股份变更登记程序。
    特此公告。




                                山东益生种畜禽股份有限公司

                                              董事会
                                     2019 年 04 月 25 日