北京金诚同达律师事务所
     关于山东益生种畜禽股份有限公司
调整 2017 年股票期权激励计划涉及的股票期权
               数量及行权价格的
                     法律意见书
              金证法意[2019]字 0423 第 0195 号




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                    北京金诚同达律师事务所
              关于山东益生种畜禽股份有限公司
      调整 2017 年股票期权激励计划涉及的股票期权
                         数量及行权价格的
                             法律意见书
                                          金证法意[2019]字 0423 第 0195 号




致：山东益生种畜禽股份有限公司

    北京金诚同达律师事务所(以下简称“本所”)接受山东益生种畜禽股份有限
公司(以下简称“益生股份”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规章及规范性
文件和《山东益生种畜禽股份有限公司章程》、《2017 年股票期权激励计划（草
案）》、《2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的规定，就本次调
整 2017 年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格的（以下简称“本
次调整”）的相关事项出具本法律意见书。

    本所律师声明如下：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的本次股权激励计划相关事实进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

    2、本所律师对益生股份提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、益
生股份或者其他有关单位出具的证明文件作出判断；

    3、益生股份保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件
与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

    4、本所律师仅就公司本次调整涉及的有关法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；

    5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整的必备法律文件，随同
其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；

    6、本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：


    一、本次调整的原因及数量


    2019 年 04 月 09 日，公司实施了 2018 年度权益分派方案：以公司总股本
337,378,701 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税），
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。根据公司《2017 年股票期权
激励计划（草案）》、《2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及有关
规定，公司需要对 2017 年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格的
进行调整。

    经过此次调整后， 2017 年股权激励计划涉及的股票期权数量由 735.60 万份
调整为 1,250.52 万份，行权价格由 33.10 元/股调整为 19.35 元/股，其它不变。

    经核查，本所律师认为，益生股份本次调整 2017 年股票期权激励计划涉及
的股票期权数量及行权价格的原因和依据符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件及《2017 年股票期权激励计划（草案）》的规定。
       二、本次调整的授权


    2017 年 03 月 24 日，益生股份召开 2017 年第三次临时股东大会，会议审议
通过了《关于 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2017
年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，故本次调整无需再提交公司股
东大会审议。公司后续将按照股票期权激励计划的规定办理本次调整的相关事
宜。


       三、本次调整已履行的程序


    1、2019 年 04 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于调整 2017 年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格的议
案》，对 2017 年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格进行调整。

    2、2019 年 04 月 23 日，公司独立董事对本次调整事项发表独立意见，认为
公司本次调整事项，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的
情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    3、2019 年 04 月 23 日，公司召开了第四届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于调整 2017 年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格的议
案》，认为公司本次调整事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东
合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。


       四、结论意见


    综上所述，本所律师认为：益生股份本次调整2017年股票期权激励计划涉及
的股票期权数量及行权价格事项合法、有效，符合《公司法》、《管理办法》等
相关规定；公司应就本次调整履行必要的信息披露义务及股份变更登记程序。

    本法律意见书一式陆份。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于山东益生种畜禽股份有限公司
调整2017年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格的法律意见书》之
签署页。）




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                                           负 责 人：       庞正忠




                                           经办律师：         贺维




                                           经办律师：       赵力峰




                                                     2019 年 04 月 25 日