关于对外投资事项变更暨签订《投资合作协议》的公告

证券代码：002458       证券简称：益生股份             公告编号：2020-005




          山东益生种畜禽股份有限公司
关于对外投资事项变更暨签订《投资合作协议》
                  的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述

     (一)原对外投资事项概述

     山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）
于 2019 年 11 月 04 日披露《关于签订<增资扩股意向书>的公告》（公
告编号：2019-089），公司与北京四方红科技股份有限公司（以下简
称“四方红科技”）签署了《增资扩股意向书》，拟发展种猪和肥猪
饲养业务。

    （二）本次对外投资事项概述

    在对四方红科技进行尽职调查期间，公司了解到，实际开展种猪
和肥猪饲养业务的是四方红科技的部分原股东控股的四方红（蔚县）
农牧开发有限公司（以下简称“四方红农牧”或“目标公司”），故本
次对外投资的交易标的变更为四方红农牧；且在此期间，四方红科技
已依股权转让方式受让取得了四方红农牧原发起股东（祖胜、孙鸣等）
所持有公司的 100%股权，并已完成了股权转让之工商变更登记手续。

    2020年01月16日，公司召开第四届董事会第三十二次（临时）会
议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资暨
签订<投资合作协议>的议案》，同意公司独资成立种猪公司与北京四
方红科技股份有限公司的全资子公司——四方红（蔚县）农牧开发有
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限公司合作，继续开展种猪和肥猪饲养业务。

    种猪公司在受让四方红科技拥有的目标公司部分股权基础上再
对目标公司进行增资，转股和增资完成后，种猪公司在目标公司的持
股比例为 70%，四方红科技在目标公司的持股比例为 30%。
    本次投资总额预计为人民币27792万元，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项属于董
事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

    本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组情况。



    二、交易对方基本情况
    1、公司名称：北京四方红科技股份有限公司

    2、统一社会信用代码：91110112697717131A
    3、类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

     4、住所：北京市昌平区回龙观镇北农路7号科技综合楼A0213室
(昌平示范园)
    5、法人代表：祖胜

    6、成立日期：2009-11-24
    7、经营期限：2009-11-24至2029-11-23

    8、注册资本：5,000.00万元人民币

    9、经营范围：加工畜禽饲料、反刍饲料、液体饲料、生物发酵
饲料（仅限在外埠从事生产经营活动）；销售（含网上销售）饲料、
饲料添加剂、机械设备、化肥、食用农产品、日用品；技术开发、技
术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；农业科学研究与试验发展；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
    本次交易的交易对方与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股
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东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。



    三、投资标的基本情况

    1、标的名称：四方红（蔚县）农牧开发有限公司
    2、法定代表人：祖胜
    3、注册资本：4,400.00 万元人民币
    4、统一信用代码：91130726MA07X7C339

    5、公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

    6、成立日期：2016-10-31
    7、营业期限：2016-10-31 至 2036-10-30
    8、地址：河北省张家口市蔚县蔚州镇金蔚华府 3-08 号

    9、经营范围： 农作物、林木、中药材种植、鸡、牛、羊、猪养
殖、饲料、饲料添加剂、有机肥制造、销售、生物工程技术、农业技
术、畜禽饲养技术开发、推广及转让、农产品初加工服务、农业机械、
化肥、农产品销售、普通货运、网上销售农产品。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）



    四、投资合作协议主要内容

    甲方（原股东）：北京四方红科技股份有限公司
    乙方（投资方）：山东益生种畜禽股份有限公司
    丙方（目标公司）：四方红（蔚县）农牧开发有限公司
    （一）投资方式
    乙方于本协议生效后独资成立种猪公司，注册资本为 27792 万
元，并由种猪公司出资建设养殖场。种猪公司在本协议约定的投资时
点，受让甲方持有目标公司的部分股权，并以公司全部实物资产及部
分货币资金的方式对目标公司进行增资，前述转股及增资完成后，种
猪公司持有目标公司 70%股权，甲方持有目标公司 30%股权。
    （二）转股及增资
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    1、本协议履行期间，由种猪公司视自身及目标公司的运营情况
自主决定是否实施本次投资以及实施本次投资的具体时点。投资时点
原则上为 2020 年 12 月 31 日前，最晚不超过 2021 年 06 月 30 日。
    2、投资价款：
    三方商定，种猪公司实施本次投资时，投资价款按以下方式确定：
    本次投资总额共计人民币 27792 万元。其中：
    A.转股:按目标公司净资产评估值人民币 16911 万元，由种猪公
司受让甲方持有目标公司的 29.567%股权，受让价格为每股 3.843 元，
总金额人民币伍仟万元整（5000 万元）。
    B.实物增资：种猪公司以公司全部实物资产（含生物资产）评估
作价和部分货币资金对目标公司进行增资，增资总额为人民币 22792
万元。其中：实物资产的价值以具备合法资质评估公司的评估值为准，
评估基准日以种猪公司确定为准。
    C.货币增资：种猪公司对目标公司应投入的货币资金为本次投资
总额减去实物资产价值和转股价款（伍仟万元）之后的差额。即：C=
本次投资总额（27792 万元）-B-A（5000 万元）。
    3、投资价款支付
    （1）本次投资中的股权转让由种猪公司与甲方另行签订相应的
股权转让协议书，并由种猪公司在协议约定的时间内将股权转让价款
（5000 万元）支付至甲方指定的银行账户。
    （2）增资中的实物资产部分由种猪公司与目标公司办理资产交
接手续；资产交接手续办理的同时，种猪公司应将增资中的货币资金
部分支付至目标公司的银行账户。
    4、种猪公司向目标公司交付实物资产及货币资金后，目标公司
应于十个工作日内，聘请具备合法资质的会计师事务所进行验资，并
向乙方签发出资证明书。
    5、本次投资完成后，目标公司的注册资本为人民币 10330.24 万
元。其中：种猪公司持股占目标公司注册资本的 70%；甲方持股占目
标公司注册资本的 30%。
    （三）有关费用的负担
    就本协议的股权转让，甲方、种猪公司按国家相关规定各自承担
所应交纳的相关税费。
    因本次增资所发生的费用（包括但不限于验资费、审计费、评估
费、工商登记变更费等）由目标公司承担。
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       （四） 目标公司的组织机构
    1、增资后，甲方与种猪公司依据公司法律法规以及目标公司章
程的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
       2、股东会为公司权力机关，依法依公司章程行使职权。
    3、增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定
和协议约定进行选派。
       （五）违约责任
    1、甲乙双方经协商一致或出现本合同约定的情况，可以解除合
同。任何一方无故解除合同，属违约行为，因此给对方造成损失的应
当负责赔偿。
    2、乙方或种猪公司违反本协议的任何条款，并且该违约行为使
本协议的目的无法实现，甲方有权解除合同并由乙方或种猪公司承担
本次投资总额一倍的违约金。
    3、甲方或丙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协
议的目的无法实现，乙方有权解除合同并由甲方承担本次投资总额一
倍的违约金；同时甲方、目标公司应全额退还乙方的已付款，并承担
自到账日起万分之五/日的利息。
       （六）其他约定
       1、本次投资实施完成后，目标公司继续开展种猪和肥猪饲养业
务。
    2、本次投资实施中及完成后，目标公司应保持原专家服务团队
及其他核心技术、专业人员的相对稳定，继续按相关协议维持专家服
务团队和体系。
    3、本次投资完成后，目标公司更名为“益生四方红（蔚县）农
牧开发有限公司”（最终名称以工商登记核准为准），合作期内，目
标公司（含子公司、分公司）无偿使用“益生”、“四方红”品牌。
“四方红”品牌之权属归甲方，自甲方不占目标公司股权之日起，目
标公司（含子公司、分公司）不再使用该品牌。
    4、本次投资实施完成后，目标公司原员工的《劳动合同》继续
有效，保持团队的稳定。
    5、本次投资实施 3 年后，原股东可要求投资方通过发行股票方
式或双方认可的其他方式来分批或者全部收购原股东持有的目标公
司股份。
       6、本协议履行中，种猪公司根据自身及目标公司的运营情况决
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定放弃投资的，自种猪公司通知甲方之日起，本协议即行终止，届时
双方互不承担违约责任。
    7、本协议履行中，如遇疫情及其他不可抗力事件，任何一方均
可解除合同，届时，后续相关事宜由各方友好协商解决。


    五、对外投资的目的和对公司的影响

    公司此次签订的《投资合作协议》，旨在培育公司新的利润增长
点以提升公司自身的综合竞争力，符合公司长期发展战略和全体股东
的利益。

    本协议的履行不会影响公司的业务独立性，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，协议的履行对公司本期财务状况、经营成果不会
产生重大影响。


    六、风险提示

      本协议履行期间，由种猪公司视自身及目标公司的运营情况自主
决定是否实施本次投资以及实施本次投资的具体时点。本次转股和增
资是否能顺利进行，尚存在不确定性，后续事宜，公司将根据《公司
法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司
章程》等相关法律法规和规范性文件履行审议程序并及时履行信息披
露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。


    七、备查文件
    1、《投资合作协议》。

    2、第四届董事会第三十二次（临时）会议决议。

    特此公告。
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      山东益生种畜禽股份有限公司

                        董事会
                2020 年 01 月 17 日