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公司公告

益生股份:关于对外投资事项变更暨签订《投资合作协议》的公告2020-01-17  

						                               关于对外投资事项变更暨签订《投资合作协议》的公告

证券代码:002458       证券简称:益生股份             公告编号:2020-005




          山东益生种畜禽股份有限公司
关于对外投资事项变更暨签订《投资合作协议》
                  的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述

     (一)原对外投资事项概述

     山东益生种畜禽股份有限公司(以下简称“公司”或“益生股份”)
于 2019 年 11 月 04 日披露《关于签订<增资扩股意向书>的公告》(公
告编号:2019-089),公司与北京四方红科技股份有限公司(以下简
称“四方红科技”)签署了《增资扩股意向书》,拟发展种猪和肥猪
饲养业务。

    (二)本次对外投资事项概述

    在对四方红科技进行尽职调查期间,公司了解到,实际开展种猪
和肥猪饲养业务的是四方红科技的部分原股东控股的四方红(蔚县)
农牧开发有限公司(以下简称“四方红农牧”或“目标公司”),故本
次对外投资的交易标的变更为四方红农牧;且在此期间,四方红科技
已依股权转让方式受让取得了四方红农牧原发起股东(祖胜、孙鸣等)
所持有公司的 100%股权,并已完成了股权转让之工商变更登记手续。

    2020年01月16日,公司召开第四届董事会第三十二次(临时)会
议,以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于对外投资暨
签订<投资合作协议>的议案》,同意公司独资成立种猪公司与北京四
方红科技股份有限公司的全资子公司——四方红(蔚县)农牧开发有
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限公司合作,继续开展种猪和肥猪饲养业务。

    种猪公司在受让四方红科技拥有的目标公司部分股权基础上再
对目标公司进行增资,转股和增资完成后,种猪公司在目标公司的持
股比例为 70%,四方红科技在目标公司的持股比例为 30%。
    本次投资总额预计为人民币27792万元,根据《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次对外投资事项属于董
事会审批权限范围,无需提交公司股东大会审议。

    本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组情况。



    二、交易对方基本情况
    1、公司名称:北京四方红科技股份有限公司

    2、统一社会信用代码:91110112697717131A
    3、类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

     4、住所:北京市昌平区回龙观镇北农路7号科技综合楼A0213室
(昌平示范园)
    5、法人代表:祖胜

    6、成立日期:2009-11-24
    7、经营期限:2009-11-24至2029-11-23

    8、注册资本:5,000.00万元人民币

    9、经营范围:加工畜禽饲料、反刍饲料、液体饲料、生物发酵
饲料(仅限在外埠从事生产经营活动);销售(含网上销售)饲料、
饲料添加剂、机械设备、化肥、食用农产品、日用品;技术开发、技
术服务、技术咨询、技术转让、技术推广;农业科学研究与试验发展;
货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
    本次交易的交易对方与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股
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东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。



    三、投资标的基本情况

    1、标的名称:四方红(蔚县)农牧开发有限公司
    2、法定代表人:祖胜
    3、注册资本:4,400.00 万元人民币
    4、统一信用代码:91130726MA07X7C339

    5、公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

    6、成立日期:2016-10-31
    7、营业期限:2016-10-31 至 2036-10-30
    8、地址:河北省张家口市蔚县蔚州镇金蔚华府 3-08 号

    9、经营范围: 农作物、林木、中药材种植、鸡、牛、羊、猪养
殖、饲料、饲料添加剂、有机肥制造、销售、生物工程技术、农业技
术、畜禽饲养技术开发、推广及转让、农产品初加工服务、农业机械、
化肥、农产品销售、普通货运、网上销售农产品。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)



    四、投资合作协议主要内容

    甲方(原股东):北京四方红科技股份有限公司
    乙方(投资方):山东益生种畜禽股份有限公司
    丙方(目标公司):四方红(蔚县)农牧开发有限公司
    (一)投资方式
    乙方于本协议生效后独资成立种猪公司,注册资本为 27792 万
元,并由种猪公司出资建设养殖场。种猪公司在本协议约定的投资时
点,受让甲方持有目标公司的部分股权,并以公司全部实物资产及部
分货币资金的方式对目标公司进行增资,前述转股及增资完成后,种
猪公司持有目标公司 70%股权,甲方持有目标公司 30%股权。
    (二)转股及增资
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    1、本协议履行期间,由种猪公司视自身及目标公司的运营情况
自主决定是否实施本次投资以及实施本次投资的具体时点。投资时点
原则上为 2020 年 12 月 31 日前,最晚不超过 2021 年 06 月 30 日。
    2、投资价款:
    三方商定,种猪公司实施本次投资时,投资价款按以下方式确定:
    本次投资总额共计人民币 27792 万元。其中:
    A.转股:按目标公司净资产评估值人民币 16911 万元,由种猪公
司受让甲方持有目标公司的 29.567%股权,受让价格为每股 3.843 元,
总金额人民币伍仟万元整(5000 万元)。
    B.实物增资:种猪公司以公司全部实物资产(含生物资产)评估
作价和部分货币资金对目标公司进行增资,增资总额为人民币 22792
万元。其中:实物资产的价值以具备合法资质评估公司的评估值为准,
评估基准日以种猪公司确定为准。
    C.货币增资:种猪公司对目标公司应投入的货币资金为本次投资
总额减去实物资产价值和转股价款(伍仟万元)之后的差额。即:C=
本次投资总额(27792 万元)-B-A(5000 万元)。
    3、投资价款支付
    (1)本次投资中的股权转让由种猪公司与甲方另行签订相应的
股权转让协议书,并由种猪公司在协议约定的时间内将股权转让价款
(5000 万元)支付至甲方指定的银行账户。
    (2)增资中的实物资产部分由种猪公司与目标公司办理资产交
接手续;资产交接手续办理的同时,种猪公司应将增资中的货币资金
部分支付至目标公司的银行账户。
    4、种猪公司向目标公司交付实物资产及货币资金后,目标公司
应于十个工作日内,聘请具备合法资质的会计师事务所进行验资,并
向乙方签发出资证明书。
    5、本次投资完成后,目标公司的注册资本为人民币 10330.24 万
元。其中:种猪公司持股占目标公司注册资本的 70%;甲方持股占目
标公司注册资本的 30%。
    (三)有关费用的负担
    就本协议的股权转让,甲方、种猪公司按国家相关规定各自承担
所应交纳的相关税费。
    因本次增资所发生的费用(包括但不限于验资费、审计费、评估
费、工商登记变更费等)由目标公司承担。
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       (四) 目标公司的组织机构
    1、增资后,甲方与种猪公司依据公司法律法规以及目标公司章
程的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
       2、股东会为公司权力机关,依法依公司章程行使职权。
    3、增资后公司董事会成员应进行调整,由公司股东按章程规定
和协议约定进行选派。
       (五)违约责任
    1、甲乙双方经协商一致或出现本合同约定的情况,可以解除合
同。任何一方无故解除合同,属违约行为,因此给对方造成损失的应
当负责赔偿。
    2、乙方或种猪公司违反本协议的任何条款,并且该违约行为使
本协议的目的无法实现,甲方有权解除合同并由乙方或种猪公司承担
本次投资总额一倍的违约金。
    3、甲方或丙方违反本协议的任何条款,并且该违约行为使本协
议的目的无法实现,乙方有权解除合同并由甲方承担本次投资总额一
倍的违约金;同时甲方、目标公司应全额退还乙方的已付款,并承担
自到账日起万分之五/日的利息。
       (六)其他约定
       1、本次投资实施完成后,目标公司继续开展种猪和肥猪饲养业
务。
    2、本次投资实施中及完成后,目标公司应保持原专家服务团队
及其他核心技术、专业人员的相对稳定,继续按相关协议维持专家服
务团队和体系。
    3、本次投资完成后,目标公司更名为“益生四方红(蔚县)农
牧开发有限公司”(最终名称以工商登记核准为准),合作期内,目
标公司(含子公司、分公司)无偿使用“益生”、“四方红”品牌。
“四方红”品牌之权属归甲方,自甲方不占目标公司股权之日起,目
标公司(含子公司、分公司)不再使用该品牌。
    4、本次投资实施完成后,目标公司原员工的《劳动合同》继续
有效,保持团队的稳定。
    5、本次投资实施 3 年后,原股东可要求投资方通过发行股票方
式或双方认可的其他方式来分批或者全部收购原股东持有的目标公
司股份。
       6、本协议履行中,种猪公司根据自身及目标公司的运营情况决
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定放弃投资的,自种猪公司通知甲方之日起,本协议即行终止,届时
双方互不承担违约责任。
    7、本协议履行中,如遇疫情及其他不可抗力事件,任何一方均
可解除合同,届时,后续相关事宜由各方友好协商解决。


    五、对外投资的目的和对公司的影响

    公司此次签订的《投资合作协议》,旨在培育公司新的利润增长
点以提升公司自身的综合竞争力,符合公司长期发展战略和全体股东
的利益。

    本协议的履行不会影响公司的业务独立性,不存在损害公司及全
体股东利益的情形,协议的履行对公司本期财务状况、经营成果不会
产生重大影响。


    六、风险提示

      本协议履行期间,由种猪公司视自身及目标公司的运营情况自主
决定是否实施本次投资以及实施本次投资的具体时点。本次转股和增
资是否能顺利进行,尚存在不确定性,后续事宜,公司将根据《公司
法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司
章程》等相关法律法规和规范性文件履行审议程序并及时履行信息披
露义务。敬请广大投资者注意投资风险,理性投资。


    七、备查文件
    1、《投资合作协议》。

    2、第四届董事会第三十二次(临时)会议决议。

    特此公告。
关于对外投资事项变更暨签订《投资合作协议》的公告




      山东益生种畜禽股份有限公司

                        董事会
                2020 年 01 月 17 日