关于日常关联交易预计的公告



证券代码：002458      证券简称：益生股份     公告编号：2020-025



       山东益生种畜禽股份有限公司
  关于 2020 年度日常关联交易预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、预计日常关联交易情况概述
    （一）关联交易概述
    1、日常关联交易事项
    根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以
及公司生产经营的需要，公司对 2020 年度日常关联交易情况进行了
预计，包括：预计 2020 年度山东益生种畜禽股份有限公司（以下简
称“益生股份”或“公司”）及宝泉岭分公司将与关联方北大荒宝泉
岭农牧发展有限公司（以下简称“宝泉岭农牧”）及宝泉岭农牧的全
资子公司黑龙江北三峡养殖有限公司（以下简称“北三峡养殖”）发
生关联销售种鸡、种蛋、商品鸡及饲料代加工等日常关联交易。
    2、关联交易履行的审批程序
    （1）董事会表决情况
    2020 年 02 月 18 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了
《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》，董事会同意该关联交
易预计。
    （2）关联董事回避情况
    在审议《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》时，不存在
关联董事需要回避表决的情形。
    （3）按照《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，
上述关联交易议案需经股东大会讨论。
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      （二）预计 2020 年度关联交易类别和金额

                                                         上年实际发生
                                 预计金额
  关联交易类别        关联人
                                 （万元）
                                             发生金额（元）   占同类业务比（％）


采购商品/接受劳务   北三峡养殖    4,500.00   22,928,449.18           3.32%


出售商品/提供劳务   北三峡养殖    3,960.00   39,710,926.32           1.25%


       --              合计       8,460.00   62,639,375.50              --

      二、关联方介绍和关联关系
      （一）北大荒宝泉岭农牧发展有限公司
     1、宝泉岭农牧成立于 2012 年 09 月 22 日，统一社会信用代码为
 912330010528721421，注册资本 133,618 万元，住所为黑龙江省鹤岗
 市萝北县宝泉岭局直三十委 27 栋 1 号，法定代表人杨庆华，经营范
 围为：肉种鸡、商品肉鸡饲养；种蛋、商品鸡雏、商品肉鸡批发零售。
     2、宝泉岭农牧为公司参股子公司，股东认缴出资额为人民币
 133,618 万元整，公司认缴该公司 25.55%股权。根据《深圳证券交易
 所股票上市规则》的相关规定，宝泉岭农牧为公司的关联法人。
     宝泉岭农牧的其他股东为青岛康地恩实业有限公司，认缴宝泉岭
 农牧 23.55%股权；山东民和牧业股份有限公司，认缴宝泉岭农牧
 23.55%股权；黑龙江省北大荒肉业有限公司，认缴宝泉岭农牧 23.55%
 股权；黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司，认缴宝泉岭农牧 3.8%
 股权。
      3、宝泉岭农牧其他主要股东介绍
      （1）山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份”）
      公司全称：山东民和牧业股份有限公司
      法定代表人：孙希民
      注册资本：人民币 30204.6632 万元
      住所：烟台蓬莱市西郊
      企业类型：股份有限公司
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    经营范围：
    羊、牛的饲养，预包装食品销售，粮食收购。种鸡饲养、种蛋、
鸡苗销售；饲料、饲料添加剂预混料生产、销售；商品鸡饲养、销售；
兽药销售；肉鸡加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务
和本企业生产、科研所需机械设备及技术的进口业务；经营进料加工
和“三来一补”业务；有机肥、生物有机肥的生产与销售；粪污沼气
发电项目（不含电力供应营业经营）；蔬菜种植；光伏发电，电力销
售，普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
    （2）青岛康地恩实业有限公司（以下简称“康地恩实业”）
    公司全称：青岛康地恩实业有限公司
    法定代表人：张效成
    注册资本：7,100 万元
    住所：青岛保税区前二路 106 区 C15 号
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    经营范围：
    一般经营项目：法律法规禁止的不得经营；法律法规规定审批的，
凭许可证、资质证、资格证、批文经营；法律法规未做限制的，自主
经营。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
    股权结构：张效成先生的出资额为 3,550 万元，占康地恩实业
50%股权；黄炳亮先生的出资额为 3,550 万元，占康地恩实业 50%股
权。
    （3）黑龙江省北大荒肉业有限公司（以下简称“北大荒肉业”）
    公司全称：黑龙江省北大荒肉业有限公司
    法定代表人：董利民
    注册资本：97,550 万元
    住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区 20 号楼
    企业类型：其他有限责任公司
    经营范围：企业总部管理；控股公司服务；资本投资服务（不含
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证券业务），贸易代理；肉类批发和进出口；熟食批发和进出口。
    股权结构：北大荒肉业的控股股东为黑龙江北大荒农垦集团总公
司，出资 824,560,000 元，占北大荒肉业 84.53%的股份。
    （4）黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司（以下简称“农垦
兴合”）
    公司全称：黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司
    法定代表人：杨庆华
    注册资本：5,090 万元
    住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委 27 栋 1 号
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    经营范围：实业投资活动。
    股权结构：杨庆华先生的出资额为 958.00 万元，占农垦兴合
18.82%股权；陈延芝先生的出资额为 630.00 万元，占农垦兴合 12.38%
股权；张永民先生的出资额为 603.80 万元，占农垦兴合 11.86%股权；
綦敦鹏、赵娜、陈永、徐晓亮等出资额合计 2,898.20 万元，占农垦
兴合 56.94%股权。
    上述宝泉岭农牧的主要股东与公司控股股东、实际控制人及公司
董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
    4、相关财务数据
     截至2018年12月31日，宝泉岭农牧总资产139,011.82万元，净资
产 71,133.67 万 元 ， 2018 年 度 营 业 收 入 77,839.54 万 元 ， 净 利 润
-1,863.87万元；截至2019年12月31日，宝泉岭农牧总资产156,754.8
万元，净资产130,089.95万元，2019年度营业收入118,604.81万元，
净利润28,076.28万元。
    （二）黑龙江北三峡养殖有限公司
    1、北三峡养殖成立于 2013 年 5 月 17 日，统一社会信用代码为
91233001069153195J，注册资本 62,000 万元，住所为黑龙江省鹤岗
市萝北县宝泉岭管理局哈肇公路 465 公里处路北，法定代表人宋杰，
经营范围为：种鸡养殖；种蛋生产；种蛋孵化；种蛋批发零售；鸡雏
生产、批发零售；肉鸡养殖；粮食收购及进出口活动；饲料加工、批
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发零售及进出口活动；牲畜批发和进出口活动；牲畜批发和进出口活
动；畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务。
    2、北三峡养殖为宝泉岭农牧的全资子公司。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的相关规定，北三峡养殖为公司的关联法人。
     3、截至2018年12月31日，北三峡养殖总资产98,663.48万元，净
资 产69,153.78 万元， 2018 年度营业 收入82,649.87万元 ，净利 润
7,031.26万元；截至2019年12月31日，北三峡养殖总资产101,499.87
万元，净资产95,028.69万元，2019年1-12月，北三峡养殖实现营业
收入107,914.93万元，净利润25,874.91万元。
    上述关联公司经营情况良好，具有相应的履约能力，其日常关联
交易系正常的生产经营所需。
    三、关联交易主要内容
    公司未与各关联方就关联交易签署书面协议，上述关联交易价格
遵循平等、自愿、等价、有偿及市场化定价原则。
    四、关联交易的目的和对公司的影响
    公司通过向宝泉岭农牧提供父母代肉种鸡雏鸡产品，有利于优化
益生股份业务结构，提升益生股份整体经营业绩；宝泉岭农牧为公司
宝泉岭分公司提供种鸡饲料等产品，满足了宝泉岭分公司的日常经营
需求，上述关联交易价格遵循市场化定价原则，不会对公司独立性产
生影响，不会损害公司及中小股东的利益。
    五、监事会意见
    经审议，监事会认为：公司对 2020 年度日常关联交易的预计符
合公平、公正、公允的原则，交易价格执行市场公允价格，符合公司
和全体股东的利益，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、
准确、完整，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、
法规和《公司章程》等规范性文件的有关规定，同意上述关联交易事
项。
    六、独立董事意见
    1、上述日常关联交易事项已获公司独立董事事前认可，并发表
事前认可意见如下：
    经核查，公司本次预计的日常关联交易，是公司因正常生产经营
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需要而发生的，该等关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,交易
以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行
为，不会对公司独立性产生影响。
    综上，我们同意本次关联交易事项，并将该项议案提交董事会审
议。
    2、公司独立董事就公司日常关联交易预计事项发表意见如下：
    公司与关联人发生的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，上述关联交易按照“公
平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市
场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在
损害公司和中小股东的利益的行为。该关联交易符合公司的实际情
况，不会影响公司的独立性。
    综上，我们同意本次关联交易事项，并将该事项提交公司股东大
会审议。
    七、备查文件
    1、董事会会议决议；
    2、监事会会议决议；
    3、独立董事关于相关事项的独立意见。
    特此公告。




                                 山东益生种畜禽股份有限公司

                                           董事会

                                       2020 年 02 月 20 日