关于公司购买房产的公告


证券代码：002458      证券简称：益生股份      公告编号：2020-058




          山东益生种畜禽股份有限公司
              关于公司购买房产的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    2020年06月27日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公
司”或“益生股份”）召开第五届董事会第六次（临时）会议，以7
票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司购买房产的议案》，
同意公司使用自有资金购买青岛卓越御海置业有限公司（以下简称
“卓越置业”）开发建设的卓越天元项目商业楼房产（以下简称“标
的资产”）。2020年06月29日，公司与卓越置业签署买卖合同。
    本次交易标的资产的买卖价款为人民币 576,000,000 元（大写：
伍亿柒仟陆佰万元整）(不含交易产生的税费)，根据《深圳证券交易
所中小板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项属
于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组情况。


    二、交易对方的基本情况
    1、公司名称：青岛卓越御海置业有限公司
    2、统一社会信用代码：91370211MA3MW6QC77
    3、公司类型：有限责任公司
    4、法定代表人：邹国发
    5、注册资本：9337.372 万人民币
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    6、成立日期：2018-03-29
    7、注册地址：山东省青岛市黄岛区长江东路443号1栋807室
    8、经营范围：房地产开发、房地产经纪、房屋租赁，经营其他
无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
    9、控制人情况
    卓越置业集团有限公司（以下简称“卓越集团”）认缴金额
9337.372万人民币，持有卓越置业100%的股权。卓越集团为台港澳法
人独资的有限责任公司。
    交易对方与益生股份不存在关联关系，与益生股份及益生股份前
十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关
系以及其他可能或已造成益生股份对其利益倾斜的其他关系。
    经公司在指定官方网站查询，交易对方不属于失信被执行人。


    三、交易标的基本情况
    1、标的资产概况
    本次交易标的资产为青岛卓越御海置业有限公司开发建设的，位
于青岛市经济技术开发区金沙滩路 787 号的，总面积约为 37374.39
平方米的卓越天元项目商业楼房产。标的资产的资产范围为：卓越天
元项目商业楼的地上第 1 层部分房间、第 2 层、第 3 层、第 4 层、地
下第 1 层、及地下第 2 层的人防车位（无产权）185 个。其中，商业
房部分共计 162 套，建筑面积约为 12814.48 平方米（最终建筑面积
以产权登记为准）；餐饮部分建筑面积约为 15102.07 平方米（以产
权过户形式办理，最终建筑面积以产权登记为准）；除上述 162 套商
业房和餐饮部分以外的不能办理产权登记的标的资产建筑面积约为
9457.84 平方米（最终建筑面积以登记部门认可的《房屋测绘报告》
为准）；还包括附属配套设备设施、标的资产专用土地区域范围内的
景观绿化及其他构筑物等。
     标的资产用地性质为商业用地，土地使用权期限自 2007 年 2 月
26 日至 2047 年 2 月 25 日。
    2、标的资产权属情况说明
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    2017 年 11 月，卓越集团经司法拍卖竞得原青岛金海荣春置业有
限公司名下位于青岛市经济技术开发区金沙滩路 787 号的商业、居住
用地一宗及其地上建筑物 1-7 栋住宅及商业楼一栋在建工程，竞买取
得后，经公司分立，前述土地及在建工程转由卓越置业持有，并由卓
越置业继续对项目（名称变更为“卓越天元”项目）进行开发建设及
实施项目销售。
    标的资产不存在抵押、质押、涉及重大争议、诉讼或仲裁事情，
不存在查封、冻结等情形。
    3、资产评估情况
    公司聘请具备从事证券、期货相关业务资格的北京天圆开资产评
估有限公司对标的资产进行价值评估，其于2020年06月23日为本次交
易出具了天圆开评报字[2020]第000121号《资产评估报告》。评估报
告的简要情况如下：
    3.1 评估对象和评估范围：评估对象为青岛卓越御海置业有限公
司的单项资产的市场价值，评估范围为青岛市西海岸新区（黄岛）金
沙滩路787号卓越天元商业楼部分房产（期房），包括卓越天元
商业楼的地下1层及地上2、3、4层整层，地下2层部分车位及地上1
层的部分房间，建筑面积合计37,374.39㎡。
    3.2 价值类型：市场价值。
    3.3 评估基准日：2020年5月10日。
    3.4 评估方法：根据评估的目的、价值类型和收集资料等情况，
确定采用市场法进行评估。
    3.5 评估程序实施过程：经现场调查、资料收集与分析、评定估
算等程序，得出评估结论。
    3.6 经评估，列入评估范围的单项资产于评估基准日的评估价值
为576,249,400.00元。本次交易的交易价格为人民币576,000,000.00
元，交易价格与评估价格不存在较大差异。


    四、交易协议的主要内容
    甲方（出售方）：青岛卓越御海置业有限公司
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    乙方（购买方）：山东益生种畜禽股份有限公司
    1、买卖价款
    本次交易以市场价格为基础，经双方协商共同商定，标的资产的
买卖价款为人民币 576,000,000.00 元（大写：伍亿柒仟陆佰万元整）。
    2、资金来源、付款方式
    2.1 资金来源：公司自有资金
    2.2 付款方式：本次交易标的全部买卖价款由双方共同委托中国
工商银行进行交易资金监管。甲乙双方应于本合同签订的当日共同到
银行办理交易资金委托监管手续。本合同项下的全部买卖价款由乙方
在本合同约定的时间内存入乙方在监管银行开立的监管账户。
    3、产权登记
    3.1 甲方应于 2020 年 9 月 30 日前完成商业楼项目竣工综合验
收、取得竣工综合验收备案证明，完成标的资产的初始登记和取得餐
饮部分资产的不动产权属证书，并使标的资产具备网签、办证/产权
过户登记条件。受不动产登记中心每日网签及办证数量限制，本合同
项下可办理产权证部分资产可分批次办理完毕网签、办证/产权过户
登记手续，最后一批次至迟不晚于 2020 年 10 月 31 日前办理完毕。
    3.2 本次标的资产的买卖、产权登记/过户至乙方名下所需的法
定税费、维修基金等，由双方按国家规定各自交纳。
    4、交付安排
    4.1 甲方应于除资产交割保证金及质保金以外的买卖价款解冻划
转至监管协议约定的甲方银行账户后于 2020 年 11 月 30 日前向乙方
交付标的资产。
    4.2 标的资产交付的同时，甲方应将标的资产有关的全部档案、
资料、文件一并交付乙方。该等档案资料包含但不限于全部工程图纸、
技术文件、竣工验收资料、各种验收证明文件、电梯及其他设备设施
资料等等。
    4.3 双方确认，如乙方未按合同约定解冻除资产交割保证金、质
保金以外的其他资金，使其划转至监管协议约定的甲方银行账户，甲
方有权不向乙方交付标的房屋而不承担任何违约责任。
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    4.4 为保障交易顺利进行，双方确认，在乙方未按合同约定解冻
应予解冻资金，使其划转至监管协议约定的甲方银行账户，甲方保留
标的房屋的所有权，乙方不得任意处置标的资产的所有权或设置他项
权益；如因乙方与第三方存在任何纠纷致使标的资产被查封，则乙方
应无条件办理应解冻资金的解冻手续，使其划转至监管协议约定的甲
方银行账户。
    5、违约责任
    双方应全面诚信履行义务，未经双方协商同意，任何一方不得单
方违法解除，否则应按本合同买卖价款的 20%向对方支付违约金，如
违约金不足以弥补违约方给守约方造成的损失（该损失包括但不限于
实际损失、律师费、诉讼费等守约方为维护自身权益而支付的费用），
违约方还需补偿守约方的实际损失。


    五、本次购买房产的其他安排
    本次购买房产不涉及人员安置等情况，本次交易完成后，不会导
致关联交易，不会导致公司与关联人产生同业竞争，不会影响公司与
控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，不会影响上市
公司生产经营的独立性。


    六、本次购买房产的目的和对公司的影响
    随着公司综合实力不断增强，购买部分具有保值增值作用的房
产，符合公司的发展战略，购买的房产位于青岛市经济技术开发区金
沙滩路787号，地理位置优越，未来的发展前景广阔，具备较好的投
资价值，符合全体股东和公司利益。
    公司本次使用自有资金购买房产，不会对本公司财务及经营状况
产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    七、独立董事的独立意见
    公司本次购买的房产已经过专业评估，以市价为基础，交易公允，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中
小股东利益的情形，且利于公司资产的保值增值。购买事项已履行了
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审批程序，符合相关法律法规的要求，不会对公司的财务状况和经营
成果产生不利影响。综上，我们同意本次资产购买事项。


    八、备查文件
    1、董事会决议。
    2、独立董事关于相关事项的独立意见。
    3、《买卖合同》。
    4、《资产评估报告》。
    5、上市公司交易情况概述表。


    特此公告。




                                  山东益生种畜禽股份有限公司
                                            董事会
                                        2020 年 07 月 01 日