关于对外投资进展的公告


证券代码：002458       证券简称：益生股份       公告编号：2020-066




          山东益生种畜禽股份有限公司
 关于对外投资进展暨设立石家庄益生双鸽
         种猪繁育有限公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资进展概述
    1、对外投资概述
      2020 年 06 月 29 日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称
“公司”或“益生股份”）发布了《关于签订<战略合作框架协议>的
公告》（公告编号：2020-057），详情刊登于公司指定的信息披露媒体
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。公司与河北双鸽食品股份有限公司（以
下简称“双鸽食品”）签署了《战略合作框架协议》，拟就生猪养殖方
面进行战略合作，并以合理的价格受让双鸽食品所持有的以下 5 个项
目的资产，具体的合作事宜以双方正式签署的合作协议约定为准。
    （1）双鸽食品行唐生猪养殖场项目（拟建）；（以下简称“行唐
养猪场项目）；
    （2）双鸽食品赞皇分公司双鸽赞皇养猪场项目（在建）（以下简
称“赞皇养猪场项目”）；
    （3）双鸽食品灵寿分公司猪场项目（以下简称“灵寿猪场项目”）；
    （4）石家庄润鑫养殖有限公司育肥猪场项目；
    （5）双鸽食品无极分公司猪场项目。
    双方就《战略合作框架协议》约定之 5 个项目中的前 3 个项目达
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成一致意见，并拟签署相关合作协议，后两个项目不在本次交易范围。
    2、对外投资进展及审批情况
    2020年08月19日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议，
以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资进展暨
设立石家庄益生双鸽种猪繁育有限公司的议案》，同意公司与双鸽食
品共同出资20000万元，设立石家庄益生双鸽种猪繁育有限公司（以
下简称“益生双鸽”或“合资公司”，暂定名，以公司登记机关最终
核准为准），开展种猪养殖业务，其中，益生股份认缴出资额为人民
币17000万元，占注册资本的85％；双鸽食品认缴出资额为人民币3000
万元，占注册资本的15％。同日，双方签订了《合资公司出资协议书》。
    合资公司设立后，拟以市场价格收购双鸽食品所持有的河北双鸽
钰农畜牧科技有限公司（行唐养猪场项目）100%的股权、河北润源养
殖有限公司（赞皇养猪场项目）100%的股权以及灵寿县育博养殖有限
公司（灵寿猪场项目）100%的股权。同日，双方与标的公司签署了《股
权转让及投资事宜协议》。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，
本次对外投资事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会
审议。
    本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组情况。


    二、合作方情况介绍
    1、名称：河北双鸽食品股份有限公司。
    2、法定代表人：高秋菊。
    3、注册资本：4750 万人民币。
    4、统一信用代码：91130100MA07M3RT02。
    5、公司类型：其他股份有限公司(非上市)。
    6、成立日期：2015 年 12 月 23 日。
    7、注册地址：河北省石家庄市裕华区胜利南街307号。
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    8、经营范围：生猪屠宰；生猪养殖销售；种畜禽生产；肉制品
（酱卤肉制品、熏煮香肠火腿制品）生产（以上经营范围仅限分支机
构经营）；未经加工的初级农产品、食用农产品、预包装食品的批发
兼零售；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜设备）；冷冻冷藏仓储
服务（不含：危险化学品及其它前置性行政许可项目）；发布国内户
外广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
    9、河北双鸽食品股份有限公司的控股股东和实际控制人为高秋
菊。
    公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级
管理人员与本次交易的合作方均不存在关联关系。
    经查询，公司未发现双鸽食品为失信被执行人。


    三、投资标的的基本情况
    1、名   称：石家庄益生双鸽种猪繁育有限公司(暂定名，以公
司登记机关最终核准为准）。
    2、注册资本：20000 万元人民币。
    2、公司类型：有限责任公司。
    3、出资方式：货币出资。
    4、住 所 地 ：河北省石家庄市裕华区胜利南街 307 号双鸽综合
办公楼 103 室（最终住所地以登记核准为准）。
    5、经营范围：生猪的繁育（种畜禽生产经营：长白、大白、皮
特兰、杜洛克纯种猪）；繁育和养殖技术推广；销售自产产品；有机
肥加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。公司经营范围以登记机关最终核准为准。
    6、经营期限：长期。
    7、股权构成：
    益生股份认缴出资额为人民币 17000 万元，占注册资本的 85％；
    双鸽食品认缴出资额为人民币 3000 万元，占注册资本的 15％。
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    四、协议书主要内容
    1、投资金额、出资方式及出资比例
    石家庄益生双鸽种猪繁育有限公司的注册资本为人民币 20000
万元整，益生股份和双鸽食品均以货币出资。其中：益生股份认缴出
资额为人民币 17000 万元，占注册资本的 85％；双鸽食品认缴出资
额为人民币 3000 万元，占注册资本的 15％。
    2、出资时间
    双方同意对合资公司分成两期出资，截止 2020 年 10 月 31 日前，
益生股份出资 1.13 亿元；截止 2020 年 10 月 31 日前，且双鸽食品收
到河北双鸽钰农畜牧科技有限公司、灵寿县育博养殖有限公司股权转
让款及借款债权后，双鸽食品出资 2000 万元。截止 2021 年 3 月 31
日前，益生股份缴足剩余认缴出资；截止 2021 年 3 月 31 日前，且双
鸽食品收到河北润源养殖有限公司的股权转让款及借款债权后，双鸽
食品缴足剩余认缴出资。双方应当按时足额缴纳各自所认缴的出资
额。股东应当在出资期限届满前将货币出资足额存入合资公司在银行
开设的账户。
    任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应向合资公司足额缴纳
外，还应当以逾期款项为基数，按逾期期间每日万分之五的标准向已
如期足额缴纳出资的股东支付违约金。
    3、益生双鸽组织结构
    （1）设股东会，由双方共同组成，按认缴出资的比例行使表决
权。
     （2）设董事会，由三名董事组成，其中益生股份委派两名，双
鸽食品委派一名，董事长是益生双鸽的法定代表人，由益生股份委派
的一名董事担任。
     （3）设监事两名，由双方各委派一人担任。
     （4）设总经理一名，由董事会聘任。
     4、合资公司设立后的投资事项
    合资公司成立后，拟以市场价格收购双鸽食品所持有的河北双鸽
钰农畜牧科技有限公司（行唐养猪场项目）100%的股权、河北润源养
殖有限公司（赞皇养猪场项目）100%的股权以及灵寿县育博养殖有限
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公司（灵寿猪场项目）100%的股权。
    (1)标的公司一：
    名称：河北双鸽钰农畜牧科技有限公司（以下简称“双鸽钰农”）。
    统一社会信用代码：91130125MA090XWQ1R。
    组织形式：有限责任公司。
    法定代表人：孙文江。
    经营期限：2017 年 09 月 01 日--无固定期限。
    注册资本：人民币 300 万元，全部注册资本由双鸽食品认缴并已
实际缴纳。
    住所：河北省石家庄市行唐县城寨乡上滋洋村南 。
    经营范围：生猪的养殖与销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
    经查询，公司未发现双鸽钰农为失信被执行人。
    收购价格与付款方式：
    合资公司以人民币 496 万元（大写：肆佰玖拾陆万元整）收购双
鸽食品持有双鸽钰农的 100%股权。双鸽食品与合资公司签订股权转
让协议后，合资公司将股权转让价款以银行转账方式一次支付给双鸽
食品。股权收购完成后，由合资公司对种猪养殖项目进行运营。
    财务情况：
    截 至 2019 年 12 月 31 日 ， 双 鸽 钰 农 经 审 计 的 总 资 产 为
3,239,435.38 元；净资产为 2,108，545.63 元；营业收入为 0 元；
营业利润为-365,947.28 元；净利润为-365,947.28 元。
    截 至 2020 年 05 月 31 日 ， 双 鸽 钰 农 经 审 计 的 总 资 产 为
3,036,378.65 元；净资产为 1,956,378.65 元；营业收入为 0 元；营
业利润为-152,166.98 元；净利润为-152,166.98 元。


    (2)标的公司二：
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    名称：河北润源养殖有限公司（以下简称“润源养殖”）。
    统一社会信用代码：91130129MA0E2FWM54。
    组织形式：有限责任公司。
    法定代表人：郭川。
    经营期限：2019 年 09 月 06 日--无固定期限。
    注册资本：人民币 500 万元，全部注册资本由双鸽食品认缴，截
止公告披露日，双鸽食品尚未实缴出资。双鸽食品应在股权收购实施
前实缴到位。
    住所：河北省石家庄市赞皇县张楞乡葛沟村。
    经营范围：生猪的繁育（种畜禽生产经营：长白、大白、大约克
夏、杜洛克纯种猪）；繁育和养殖技术推广；销售自产产品；有机肥
加工及销售；普通货物道路运输，货物专用运输（罐式）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    经查询，公司未发现润源养殖为失信被执行人。
    收购方式、价格与付款方式：
    双鸽食品赞皇分公司已在河北省石家庄市赞皇县张楞乡葛沟村
承包租赁土地一宗，并正在建设赞皇养猪场项目，预计建成时间为
2020 年 10 月底。项目完成后，双鸽食品拟将赞皇分公司所建设的种
猪养殖及繁育业务（赞皇养猪场项目）的全部资产、负债及人员全部
划转至润源养殖。
    本次划转完成后，合资公司以人民币 700 万元（大写：柒佰万元
整）收购双鸽食品持有润源养殖的 100%股权。双鸽食品与合资公司
签订股权转让协议后，股权转让价款由合资公司以银行转账方式一次
性支付给双鸽食品。股权转让完成后，由合资公司对种猪养殖项目进
行运营。
    财务情况：
    截至 2019 年 12 月 31 日，双鸽食品赞皇分公司经审计的总资产
为 4,789,311.75 元；净资产为-354,541.23 元；营业收入为 0 元；
营业利润为-227,932.03 元；净利润为-227,932.03 元。
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    截至 2020 年 05 月 31 日，双鸽食品赞皇分公司经审计的总资产
为 10,073,575.16 元；净资产为-437,060.93 元；营业收入为 0 元；
营业利润为-82,519.70 元；净利润为-82,519.70 元。
    (3)标的公司三：
    名称：灵寿县育博养殖有限公司（以下简称“灵寿育博”）。
    统一社会信用代码：91130126MA0F6TQ67R。
    组织形式：有限责任公司。
    法定代表人：郭川。
    经营期限：2020 年 07 月 10 日—无固定期限。
    注册资本：人民币 50 万元，全部注册资本由双鸽食品认缴。截
至公告披露日，双鸽食品尚未实缴出资，双鸽食品应于股权收购实施
前实缴到位。
    住所：河北省石家庄市灵寿县塔上镇西菅村。
    经营范围：生猪的养殖、销售；普通货物道路运输。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    经查询，公司未发现灵寿育博为失信被执行人。
    收购方式、价格与付款方式：
    双鸽食品灵寿分公司已在河北省石家庄市灵寿县塔上镇西菅村
承包租赁土地一宗，并已建设完成灵寿猪场项目。双鸽食品拟将灵寿
分公司所建设的与种猪养殖及繁育业务相关的（灵寿猪场项目）全部
资产、负债及人员全部划转至灵寿育博。
    本次划转完成后，合资公司以人民币 1750 万元（大写：壹仟柒
佰伍拾万元整）收购双鸽食品持有灵寿育博的 100%股权。双鸽食品
与合资公司签订股权转让协议后，股权转让价款由合资公司以银行转
账方式一次性支付给双鸽食品。股权转让完成后，由合资公司对种猪
养殖项目进行运营。
    财务情况：
    截至 2019 年 12 月 31 日，双鸽食品灵寿分公司经审计的总资产
为 60,606,436.09 元；净资产为 1,024,217.25 元；营业收入为
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8,085,916.00 元 ； 营 业 利 润 为 1,166,306.38 元 ； 净 利 润 为
-1,363,909.18 元。
    截至 2020 年 05 月 31 日，双鸽食品灵寿分公司经审计的总资产
为 56,869,763.41 元 ； 净 资 产 为 889,835.11 元 ； 营 业 收 入 为
3,820,408.00 元；营业利润为 662,162.51 元；净利润为-120,261.58
元。
    特殊债务安排：
    截至 2020 年 05 月 31 日，双鸽食品灵寿分公司经审计的负债合
计为 55,979,928.30 元，上述负债，在股权登记完成后，灵寿育博需
向双鸽食品偿还应付双鸽食品的借款共计人民币 5200 万元。除上述
5200 万元借款外，灵寿种猪项目及灵寿育博截止审计基准日的其他
所有债务由双鸽食品承担并负责清偿。
    5、违约责任
    各方应全面诚信履行义务，任何一方违反或没有履行其在协议中
的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约，违约方应赔偿给守
约方造成的全部经济损失。
    6、协议生效
    协议自各方签字盖章之日起生效。


    五、对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响
    1、对外投资的目的
    本次与双鸽食品合资设立益生双鸽公司，就种猪养殖方面进行合
作，收购双鸽食品所持有的 3 家子公司,有利于扩大益生股份种猪的
生产规模，加快主营业务发展，提升益生股份的综合竞争力和持续盈
利能力，符合本公司的长远规划及发展战略，预计将对本公司未来业
绩产生积极影响。
    2、存在的风险
    项目建设进展可能受到国家或地方有关政策调整、项目审批等条
件的影响。项目将来的经营业绩，受市场行情波动等因素的影响，存
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在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
    3、对本公司的影响
    本次协议书的签订不会影响益生股份的业务独立性，不存在损害
益生股份及全体股东利益的情形，本次对外投资的资金来源于自有资
金，协议的履行对益生股份本期财务状况、经营成果不会产生重大影
响。


   六、备查文件
    1、《合资公司出资协议书》。
    2、《股权转让及投资事宜的协议》。
    3、第五届董事会第七次（临时）会议决议。


    特此公告。


                                  山东益生种畜禽股份有限公司
                                              董事会
                                        2020 年 08 月 20 日