董事会决议公告


证券代码：002458         证券简称：益生股份        公告编号：2021-003



             山东益生种畜禽股份有限公司
               第五届董事会第十三次会议
                       决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况
    2021年01月29日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”
或“益生股份”）第五届董事会第十三次会议在公司会议室以现场会议和
通讯表决相结合方式召开。会议通知已于2021年01月18日通过通讯方式送
达给董事、监事。会议应到董事七人，现场出席董事五人，董事长曹积生
先生和独立董事赵桂苹女士通过通讯方式出席本次会议并行使表决权。公
司监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、
法规及公司章程的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。
     二、董事会会议审议情况
     本次会议经记名投票方式表决，通过决议如下：
     1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据公司目前经营发展的需要，公司拟通过非公开发行股票的方式募
集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律
法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会结合公司自身经营情况，
对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，认为
公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规
定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
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    公司独立董事对上述事项已进行了事前审查，并发表事前认可意见；
公司独立董事对上述事项发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    2、逐项审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》
    公司董事会逐项审议公司向特定对象非公开发行股票（以下简称“本
次发行”或“本次非公开发行”）方案，具体如下：
    （1）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    （2）发行方式和发行时间
    本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国
证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    （3）发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他机构投资
者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文
后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相
关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报
价情况确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。上述发行对象均以现金的方式，并以相同的
价格认购本次非公开发行的 A 股股票。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    （4）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的
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首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进
行相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金
股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
    最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）及中国证监会等有关部
门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由
公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    （5）发行数量
    本次非公开发行的股票数量不超过 120,000,000 股（含本数），公司
发行前总股本为 992,220,839 股，本次非公开发行股票数量上限未超过本
次发行前公司总股本的 30%，满足中国证监会《发行监管问答--关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。在上述发行范围内，由
股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定最终的发行数量。
    若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票
数量将作相应调整。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    （6）募集资金用途及数额
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 157,000.00 万元，扣除相
关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
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                                                                                 单位：万元

 序号                       项目名称                   项目总投资    拟投入募集资金
  一     种猪养殖项目
         黑龙江省双鸭山市宝清县益生种猪科技有限公
  1                                                      43,799.27         30,600.00
         司祖代种猪场建设项目
  2      双鸽行唐生猪养殖场项目                           6,000.00          5,050.00
  3      3,600 头能繁原种母猪场和 100 头种公猪站项目     20,099.06         20,000.00
         河北益生种猪繁育有限公司祖代种猪场建设项
  4                                                      36,000.00         35,900.00
         目
  二     饲料生产项目
         黑龙江省双鸭山市宝清县益生种猪繁育有限公
  5                                                      10,000.00          6,500.00
         司年产 23 万吨饲料厂项目
  6      山东益仙种禽有限公司年产 10 万吨饲料项目        10,000.00          6,000.00
  7      桃村饲料加工项目                                 8,500.00          7,500.00
  8      40 万吨/年饲料加工项目                          10,200.00          8,500.00
  三     种鸡孵化场项目
         滨州益生种禽有限公司年孵化 1.5 亿只益生 909
  9                                                      22,000.00          9,500.00
         小型肉鸡项目
  10     东营益生河口种禽孵化及技术研发项目              18,593.11          9,950.00
         山东益生种畜禽股份有限公司海阳分公司徐家
  11                                                      8,000.00          7,500.00
         店孵化场建设项目
  四     研发中心项目
  12     益农智慧养殖技术与装备研究院研发项目            10,000.00         10,000.00
                          合计                          203,191.44        157,000.00
注：双鸽行唐生猪养殖场项目、河北益生种猪繁育有限公司祖代种猪场建设项目、桃村饲料加工
项目和益农智慧养殖技术与装备研究院研发项目为暂定名称，以后续项目备案文件中的名称为准。

    如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金
金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方
式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的
实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定
的程序予以置换。
        表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
        （7）限售期
    本次非公开发行后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束
之日起 6 个月内不得转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股
份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售
期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    （8）上市地点
    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    （9）未分配利润安排
    本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后
公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    （10）本次发行决议有效期
    本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行
股票议案之日起 12 个月。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    公司独立董事对上述事项已进行了事前审查，并发表事前认可意见；
公司独立董事对上述事项发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方
可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
    3、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    公司独立董事对上述事项已进行了事前审查，并发表事前认可意见；
公司独立董事对上述事项发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《山东益生种畜禽股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    公司独立董事对上述事项已进行了事前审查，并发表事前认可意见；
公司独立董事对上述事项发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
                                                                      董事会决议公告

    《山东益生种畜禽股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告》详见公司指定 信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
     本议案需提交公司股东大会审议。
     5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    公司独立董事对上述事项已进行了事前审查，并发表事前认可意见；
公司独立董事对上述事项发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《山东益生种畜禽股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见公
司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《山东益生种畜禽股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     本议案需提交公司股东大会审议。
    6、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补
措施的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，董事会经审
议，同意公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行认真
分析，并拟定了填补本次非公开发行股票摊薄即期回报的具体措施方案。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    公司独立董事对上述事项已进行了事前审查，并发表事前认可意见；
公司独立董事对上述事项发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     《山东益生种畜禽股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报
的风险提示及填补措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券
报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
     本议案需提交公司股东大会审议。
    7、审议通过《关于董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对
本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
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    根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等相关规定的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到
切实履行作出承诺。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    公司独立董事对上述事项已进行了事前审查，并发表事前认可意见；
公司独立董事对上述事项发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《山东益生种畜禽股份有限公司关于董事、高级管理人员及控股股
东、实际控制人对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的
公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    8、审议通过《关于未来三年（2021 年—2023 年）股东回报规划的
议案》
    公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证
监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告【2013】43 号）的相关规定，公司制定了《山东益生种畜
禽股份有限公司未来三年（2021 年—2023 年）股东回报规划》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    公司独立董事对上述事项已进行了事前审查，并发表事前认可意见；
公司独立董事对上述事项发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《山东益生种畜禽股份有限公司未来三年（2021 年—2023 年）股东
回报规划》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》
    董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股
票相关的全部事宜，包括但不限于：
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     （1）授权董事会在法律法规、规章以及其他规范性文件和《公司章
程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制
定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、
发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以
及与发行有关的其他事项；若在本次发行董事会决议日至本次发行日期间
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权根
据相关法律法规要求及股东大会决议对发行底价和发行数量进行相应调
整；
    （2）决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，
办理本次非公开发行股票的申报事宜；
    （3）授权董事会批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次
非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上
市协议等；
    （4）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向
有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件，全权回
复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
    （5）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场
情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司
章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的
具体时间和实际使用金额；
    （6）指定或设立本次非公开发行股票的募集资金专项存储账户，签
署、修改及执行本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大
合同、协议和文件资料；
    （7）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公
司章程》的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
    （8）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深
圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和
上市等相关事宜；
    （9）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以
及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章
程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本
次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的
                                                            董事会决议公告

相关事宜；
    （10）在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授
权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
    本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    公司独立董事对上述事项已进行了事前审查，并发表事前认可意见；
公司独立董事对上述事项发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    10、审议通过《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》
    公司拟定于 2021 年 2 月 19 日 14：30 召开 2021 年第一次临时股东大
会。公司《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定
信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    三、备查文件
    1、董事会决议
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告。




                                        山东益生种畜禽股份有限公司

                                                   董事会
                                             2021 年 01 月 30 日