关于非公开股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告


证券代码：002458        证券简称：益生股份                  公告编号：2021-006




        山东益生种畜禽股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
              及填补措施的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）以及《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告【2015】31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司
就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公
开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如
下：


     一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
     （一）主要假设
    1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大
变化。
    2、本次非公开发行于 2021 年 6 月 30 日实施完成，该完成时间仅
为测算所用，最终以实际发行完成时间为准。
    3、假设本次发行最终募集资金总额为人民币 157,000.00 万元（不
考虑发行费用影响）
    4、本次发行前公司股份总数为 99,222.08 万股，本次非公开发行
股份数量为不超过 12,000.00 万股（含本数），假设本次最终发行股份
数量为 12,000.00 万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发
行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为 111,222.08 万股。
                                         关于非公开股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

     5、根据未经审计财务数据，公司 2020 年 1-9 月归属于上市公司
股东的净利润为人民币 14,488.79 万元，扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润 12,491.46 万元。在不出现重大经营风险的前
提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照已实现净利润，假设 2020 年
全年归属于上市公司股东的净利润为人民币 14,488.79 万元，扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 12,491.46 万元。公司 2021
年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润在 2020 年预测的基础上分别同比下降 10%、持平和增
长 10%进行测算（该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要
财务指标的影响，不代表公司对 2020 年度和 2021 年度经营情况及趋
势的判断，亦不构成公司盈利预测）。
    6、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等产生的影响。
     7、假设公司 2020 年度和 2021 年度不存在除本次发行以外，公积
金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他对股份数量有影响的事
项。
    以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，
投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
    （二）对主要财务指标的影响
    基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标影响的测算如下：
                                                    2020 年度                2021 年度
                       项目                         （本次发行      未考虑非公      考虑非公开
                                                        前）          开发行            发行
总股本（万股）                                          99,222.08      99,222.08       111,222.08
本期发行股本（万股）                                                                     12,000.00
本期发行募集资金总额（万元）                                                           157,000.00
                       假设一：假设 2021 年净利润相较于 2020 年下降 10%
归属于母公司股东净利润（万元）                          14,488.79      13,039.91         13,039.91
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）
                                                        12,491.46      11,242.31         11,242.31
（万元）
基本每股收益（元/股）                                      0.1460         0.1314           0.1239
稀释每股收益（元/股）                                      0.1460         0.1314           0.1239
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）                0.1259         0.1133           0.1068
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）                0.1259         0.1133           0.1068
加权平均净资产收益率                                       4.51%           4.01%            3.23%
                                          关于非公开股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）                 3.88%           3.45%           2.78%
                          假设二：假设 2021 年净利润相较于 2020 年持平
 归属于母公司股东净利润（万元）                          14,488.79       14,488.79       14,488.79
 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）
                                                         12,491.46       12,491.46       12,491.46
 （万元）
 基本每股收益（元/股）                                      0.1460         0.1460           0.1377
 稀释每股收益（元/股）                                      0.1460         0.1460           0.1377
 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）                0.1259         0.1259           0.1187
 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）                0.1259         0.1259           0.1187
 加权平均净资产收益率                                       4.51%           4.44%           3.58%
 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）                 3.88%           3.83%           3.09%
                        假设三：假设 2021 年净利润相较于 2020 年上涨 10%
 归属于母公司股东净利润（万元）                          14,488.79       15,937.67       15,937.67
 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）
                                                         12,491.46       13,740.61       13,740.61
 （万元）
 基本每股收益（元/股）                                      0.1460         0.1606           0.1515
 稀释每股收益（元/股）                                      0.1460         0.1606           0.1515
 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）                0.1259         0.1385           0.1306
 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）                0.1259         0.1385           0.1306
 加权平均净资产收益率                                       4.51%           4.88%           3.93%
 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）                 3.88%           4.20%           3.39%

注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

注 2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利
情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

     二、公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
    本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增
加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项
目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，若公
司的经营效率未能在短期内得到有效提升，可能导致公司的每股收益和净
资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊
薄的风险。
     特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
     三、本次非公开发行的必要性和合理性
     关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性分析详见《山东益生种
                              关于非公开股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

畜禽股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》“第二节董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    本次非公开发行股票募集资金投资建设的项目均围绕公司主业进行，
募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，公司将立足现有的种鸡业务，
更好的向种猪领域延伸。因此，此次非公开发行有利于公司扩大现有业务
规模，优化产品结构，增强公司的盈利能力和持续发展能力。
    五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）人员储备
    公司建立人才引进、培养和激励机制，每年招收优秀毕业生，同时引
进有实践经验的技术人才，保持技术人员梯队建设。公司利用与国外育种
公司和国内知名院校密切的合作关系，提升技术人员的理论水平和实践操
作技能，提高解决疑难问题和技术创新的能力。
    公司的管理层大多是专业的畜牧兽医专业出身，在生产实践中已经培
养了一批后备技术及管理人才。公司与山东畜牧兽医职业学院联合成立益
生农牧科技学院，开设了畜牧兽医专业和机电一体化两个专业，采用现代
学徒制教学模式，实行“产学结合、产教结合”为公司培养了大量的后备
人才。
    （二）技术储备
     公司在畜牧行业拼搏三十年，通过对畜禽饲养管理各个环节不断的管
理实践和技术探索，已掌握了深厚的技术，并积累了丰富的经验。多年来
公司对科研技术持续投入，获得了良好的效果。公司旗下场区先后被农业
部评为“国家生猪核心育种场”及“国家肉鸡良种扩繁推广基地”。2018
年，公司作为牵头单位，承担国家重点研发计划“畜禽重大疫病防控与高
效安全养殖综合技术研发”项目任务。2019 年，公司与中国动物疫病预
防控制中心等四家单位，承担白羽肉鸡主要疫病净化示范区建设项目，并
与中国检验检疫科学研究院达成战略合作，开展动物疾病检验检疫深度研
究。
    （三）市场储备
    公司自成立以来，始终以高代次畜禽种源供应为核心竞争力，凭借公
司多年积累的技术与研发优势、品牌与质量优势、区位优势等竞争优势，
通过专业化的养殖、繁育和推广，提升销售和服务人员的技术及服务水平，
建立健全服务性营销，更好的维护和拓展客户。
                              关于非公开股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

    综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等
方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将积极完善人员、技
术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展的需求。
     六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
    为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险
和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投
项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、
提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的
影响。公司拟采取的具体措施如下：
     （一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、
高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定
了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
    本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户
开户行签署三方监管协议，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的
专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范
募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投
资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
     （二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效
益
    本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸，根据对项目的可行性论
证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次非公开发
行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的
顺利建设，争取募集资金投资项目早日完成并实现预期效益。
     （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完
善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独
                              关于非公开股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
    公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化
管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，
严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进
市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和
潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，
并提升公司的经营业绩。
    （四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及
《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高
度重视股东的合理投资回报，公司制定了《山东益生种畜禽股份有限公司
未来三年（2021年－2023年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定
的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
    公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况
及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
    七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维
护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，为确
保公司填补回报措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承
诺：
    1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
    2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
    3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
    4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
                             关于非公开股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

行情况相挂钩；
    6、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
    八、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维
护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，为确
保公司填补回报措施得到切实履行，公司控股股东和实际控制人曹积生先
生作出如下承诺：
    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公
司填补回报的相关措施。
    2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行公司股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺；
    3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
    公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回
报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议
通过，并将提交公司股东大会表决。
    特此公告。
关于非公开股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告




          山东益生种畜禽股份有限公司

                           董事会
                   2021 年 01 月 30 日