独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见




   山东益生种畜禽股份有限公司独立董事
 关于相关事项的事前认可意见和独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》
和《公司章程》等有关规定，作为山东益生种畜禽股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，对公司相关事项进行了事前审查和认可，
并发表独立意见如下：



    一、关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见

    1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范
性文件的规定，公司具备非公开发行股票境内上市人民币普通股（A
股）股票的资格和条件。

    2、本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，定价方式合理、公允，不存在损害公司中小
股东利益的情形。

    3、本次发行的预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股
票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，符合
公司和全体股东的利益。

    4、公司为本次发行制定的《非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告》符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律法规的有关规定，就本次发行的可行
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性分析符合公司目前所处的行业状况、发展阶段、融资规划、财务状
况、资金需求及募集资金投向的分析，符合公司的长远发展计划和全
体股东的利益。

    5、《山东益生种畜禽股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
的编制符合《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等的规定。

    6、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析
和提出的填补回报措施，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】
110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等相
关规定；相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承
诺，符合公司实际经营情况与全体股东的利益，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。

    7、公司制定的《未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》
确立了连续、科学、合理的回报机制与规划，不存在损害公司和全体
股东利益的情形，符合相关法律法规之规定。

    8、公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事项，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有
利于推动本次非公开发行股票的实施，符合公司和股东利益。

    综上，我们认为，相关议案符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股
东利益的情形。因此，我们一致同意将以上议案提交公司董事会审议。

    二、关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

    1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范
性文件的规定，公司具备非公开发行股票境内上市人民币普通股（A
股）股票的资格和条件。
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    2、本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，定价方式合理、公允，不存在损害公司中小
股东利益的情形；本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政
策，符合公司自身发展战略，具有良好的经济效益，有利于扩大公司
业务规模，进一步增强公司的盈利能力，符合公司长远健康发展的要
求和全体股东的利益。

    3、本次发行的预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股
票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，符合
公司和全体股东的利益。

    4、公司本次编制的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分
析报告》综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、
资金需求等情况，充分论证了本次募投项目的必要性和可行性。本次
非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及
未来公司整体发展方向，通过本次非公开发行股票，有利于增强公司
的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。

    5、《山东益生种畜禽股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
的编制符合《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等的规定，公司严格
遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的
相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不
存在募集资金存放及使用违规的情形。

    6、公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行
了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺，这些填补回报措施是切实可行的，有
利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

      7、公司制定的《未来三年（2021 年—2023 年）股东回报规划》
符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》（证监会公告【2013】43 号）及《公司章程》等的相关规
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定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报
的意愿，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增
加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是
中小投资者的合法权益。

    8、公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事项，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有
利于推动本次非公开发行股票的实施，符合公司和股东利益。

    综上所述，我们同意本次发行有关议案，并同意提交公司股东大
会审议。


独立董事：




      战淑萍               张平华                       赵桂苹




                                    2021 年 01 月 29 日