关于提供担保暨关联交易的公告


证券代码：002458        证券简称：益生股份       公告编号：2021-046




      山东益生种畜禽股份有限公司
  关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、担保情况概述
    1、担保基本情况：
    山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司
北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称“宝泉岭农牧”）因经营
发展的需要，拟向银行申请8,000.00万元流动资金贷款，贷款期限1
年。
    公司持有宝泉岭农牧25.55%股权，根据公司的出资比例并结合宝
泉岭农牧的实际情况，公司拟为其提供不超过2,124.80万元（含）的
连带责任保证担保。宝泉岭农牧将以今后形成的等额资产金额，提供
相应的反担保。宝泉岭农牧的其他主要股东也依据其持股比例对宝泉
岭农牧提供相应担保（持股比例5%以下股东免于提供）。
    2、董事会审议情况：
    公司第五届董事会第十八次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，
审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。
    因公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）的相关规定，
公司此次为宝泉岭农牧提供担保事项构成关联交易。在审议上述议案
时，曹积生先生作为关联人，对本议案回避表决。
    根据《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项尚需提
交公司股东大会审议。
                                                      关于提供担保暨关联交易的公告


      二、被担保人基本情况
      1、公司名称：北大荒宝泉岭农牧发展有限公司
      2、注册地址：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委 27 栋 1
号
      3、法定代表人：宁召峰
      4、注册资本：133,618 万元
      5、成立日期：2012 年 09 月 22 日
    6、经营范围：肉种鸡、商品肉鸡饲养；种蛋、商品鸡雏、商品
肉鸡批发零售。
      7、信用等级状况:BBB+
      8、最近一年又一期主要财务指标
                                                                           单位：元

        项目        2020 年 12 月 31 日（经审计）   2021年6月30日（未经审计）

      资产总额           1,400,103,354.59               1,412,412,155.96

      负债总额             87,312,585.61                 105,999,338.65

     银行贷款总额                0                              0

     流动负债总额          85,847,752.28                 105,415,505.34

      资产净额           1,312,790,768.98               1,306,412,817.31

     资产负债率                6.24%                          7.50%

      营业收入           1,063,867,813.26                531,522,512.48

      营业利润             11,506,514.71                  -6,163,281.12

       净利润              11,891,279.01                  -6,377,951.67

    9、被担保人与公司关系：公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧
副董事长，根据《股票上市规则》的相关规定，宝泉岭农牧为公司的
关联法人。
      10、经查询，宝泉岭农牧不属于失信被执行人。
      11、股东及股权结构
                                         关于提供担保暨关联交易的公告




    上述宝泉岭农牧的主要股东与公司控股股东、实际控制人及公司
董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。


    三、担保协议的主要内容
    为保证宝泉岭农牧的生产经营及发展的资金需要，其拟向银行申
请不超过人民币 8,000.00 万元流动资金贷款。公司拟为宝泉岭农牧
提供不超过 2,124.80 万元（含）的连带责任保证担保，宝泉岭农牧
将以今后形成的等额资产金额，提供相应的反担保。
    具体担保内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准，担保的
有效期限以银行通过审批后与宝泉岭农牧签订相关合同的期限为准。


    四、董事会意见
    宝泉岭农牧为公司的参股公司，本次贷款主要用于补充其流动资
金，有利于其顺利开展经营业务。在对宝泉岭农牧资产质量、经营情
况、偿债能力及信用状况等进行全面评估的基础上，公司董事会认为，
宝泉岭农牧经营状况良好，有较强的盈利能力和偿债能力，公司为其
提供连带责任担保，风险可控。
    宝泉岭农牧的其他主要股东也将按出资情况提供同等担保（持股
比例 5%以下股东免于提供），同时，宝泉岭农牧将以今后形成的等
额资产金额，提供相应的反担保，本次担保不存在显失公平、对等的
                                         关于提供担保暨关联交易的公告


情形，更不存在损害公司利益的情形。
    综上，公司董事会同意公司为宝泉岭农牧申请 8,000.00 万元流
动资金贷款事项提供不超过 2,124.80 万元（含）的连带责任保证担
保，并将该事项提交股东大会审议。


    五、独立董事的事前认可和独立意见
    1、事前认可意见
    公司为参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司提供连带责任
保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发
【2005】120号)、《股票上市规则》等法律、法规的规定，符合《公
司章程》及相关制度的规定，有利于宝泉岭农牧的持续经营和稳健发
展。公司在为其银行贷款提供连带责任担保的同时，应要求宝泉岭农
牧提供相应的反担保。宝泉岭农牧的其他股东也应按照出资的情况提
供同等担保，以保证本次担保公平、对等，保障公司权益。
    公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，作为关联人，曹
积生先生应对《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》回避表
决，不得有损害公司及中小股东的利益的情形。
    综上，我们同意将《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》
提交董事会审议。
    2、独立意见
    公司为参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司提供担保，符合
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)、
《股票上市规则》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制
度的规定。公司在为担保对象银行贷款提供担保的同时，要求其以今
后形成的等额资产金额，提供相应的反担保。宝泉岭农牧的其他主要
股东也将根据出资的情况提供同等担保，本次担保公平、对等，分散
了公司的责任风险，能够保障公司权益。
    公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《股票上市
规则》的相关规定，公司此次为宝泉岭农牧提供担保事项构成关联交
易。曹积生先生在本次董事会会议中对《关于为参股公司提供担保暨
关联交易的议案》回避表决，不存在因关联方关系损害公司利益的情
                                          关于提供担保暨关联交易的公告


形。
    综上，本次担保暨关联交易事项，未损害公司及中小股东的利益。
我们同意公司为宝泉岭农牧提供担保，并将该事项提交股东大会审
议。


    六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告披露日，公司及控股子公司经审议的担保额度总金额
为 7,124.80 万元。本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总
余额为 7,124.80 万元，占公司 2020 年度经审计净资产的 2.27%。公
司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额占公司 2020 年
度经审计净资产的 0.68%。
    截至目前，公司无逾期债务对应的担保、无涉及诉讼的对外担保
及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。


    七、备查文件
    1、第五届董事会第十八次会议决议。
    2、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认
可意见和独立意见。
    特此公告。




                                  山东益生种畜禽股份有限公司
                                             董事会
                                         2021年09月10日