益生股份：董事会议事规则2021-09-10
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会议事规则
山东益生种畜禽股份有限公司
二○二一年九月
董事会议事规则
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《山东益生种畜禽股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有
关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成及其职权
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第五条 董事会行使下列职权：
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董事会议事规则
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
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董事会议事规则
第六条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财和关联交易的审批权限如下：
（一）对外投资
单笔对外投资金额低于公司最近一期经审计净资产的 20%，且连续十二个月
累计低于公司最近一期经审计总资产的 50%的，由董事会审议批准。
单笔对外投资金额在公司最近一期经审计净资产的 20%以上的，应报股东大
会批准。
（二）收购出售资产
连续十二个月内，公司购买或者出售资产总额或成交金额（以较高者作为计
算标准）累积未达到公司最近一期经审计总资产 30%的，由董事会审议批准。
（三）委托理财
连续十二个月内，公司委托理财金额累计低于最近一期经审计净资产的
50%，由董事会审议批准。
（四）对外担保
公司对外担保事项（包括但不限于资产抵押、质押等）必须经董事会审议批
准，董事会审议对外担保事项时,应当取得董事会全体成员 2/3 以上审议通过，
并经全体独立董事 2/3 以上通过。涉及关联担保的，应当取得非关联董事的 2/3
以上通过。公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，同时董事会应对被担保
方的资格进行审查。
达到《公司章程》第四十二条所列情形的担保时，还应提交公司股东大会审
议批准。
（五）关联交易
公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易，或者
与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值大于 0.5%小于 5%的关联交易，由董事会审议批准。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
1、单笔对外投资金额低于公司最近一期经审计净资产的 10%的，授权董事
长批准。
2、购买或者出售资产单笔金额低于公司最近一期经审计总资产的 8%的，授
权董事长批准。
3、委托理财的单笔金额低于公司最近一期经审计净资产的 10%的，授权董
事长批准。
4、公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以下的关联交易，或
者与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以下，或者与关联法人发生的关
联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易，授权董
事长批准。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第三章 会议的提议
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十一条 定期会议
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十二条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
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（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室或
者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者身份、提议日期；
（二）提议所依据的事实和理由；
（三）会议议案。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第十三条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四章 会议的通知
第十四条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和两日将
盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送出、邮寄、电子邮件、传真或电话
通知等方式，送达全体董事和监事以及总裁、董事会秘书和其他高级管理人员。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通
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董事会议事规则
知时限。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话等方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点、会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
通过电话等方式发出会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第五章 会议的召开
第十七条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议
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董事会议事规则
主持人提交书面委托书。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（三）委托人的签字、日期等。
第十九条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十一条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
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董事会议事规则
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第六章 会议的表决和决议
第二十三条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会
会议的表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十五条 决议的形成
除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政
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董事会议事规则
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十六条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十七条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第二十八条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第二十九条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
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董事会议事规则
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第七章 会议的记录
第三十一条 会议录音、录像
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音、录像。
第三十二条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式、会议期限和会议日程；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案和每位董事对有关事项的发言要点；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十三条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第三十四条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
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董事会议事规则
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第八章 会议决议的公告和执行
第三十五条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
董事会决议公告应当包括以下内容：
(一)会议通知发出的时间和方式；
(二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
(三)委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
(四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃权的
理由；
(五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所
发表的意见；
(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十六条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九章 会议档案的保存
第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料；董事代为出席的
授权委托书；会议录音、录像资料；表决票；经与会董事、董事会秘书和记录人
签字确认的会议记录；会议决议等，由董事会秘书负责保存。
第三十八条 董事会会议档案的保存期限为 10 年。
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董事会议事规则
第十章 附则
第三十九条 在本规则中，“以上”、“以下”都含本数。
第四十条 本规则未尽事宜，按照国家有关的法律、法规及《公司章程》规
定执行。与国家有关法律、法规和《公司章程》相悖时，应按相关法律、法规及
《公司章程》规定执行，并及时对本规则进行修订。
第四十一条 本规则由董事会解释。
第四十二条 本规则自股东大会审议通过之日生效，修改时亦同。
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