章程修改对照表
(2021 年 09 月)
序号 修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1 985,515,144.00 元。 992,909,980.00 元。
新增第十条 公司根据中国共产党章程，设立
中国共产党的组织，贯彻执行党的方针政策,
2 无
开展党的活动,并为党组织的活动提供必要条
件。
第十九条 公司股份总数为 985,515,144 股， 第二十条 公司股份总数为 992,909,980 股，
3 均为人民币普通股。 均为人民币普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决 照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决
议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
4 （四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）发行可转换公司债券转成股本；
准的其他方式。
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 资产 10%的担保；
50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以
5 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 后提供的任何担保；
保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 的担保；
的担保；
（四）连续十二个月内公司对外担保金额超过
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 最近一期经审计总资产的 30%；
10%的担保；
（五）连续十二个月内公司对外担保金额超过
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
担保。 五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）深交所或者本章程规定的其他担保情
形。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产达到
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 公司最近一期经审计总资产 30%的；或者担保
的； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
6 （六）因本章程第二十三条第（一）项、第（二） （六）因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项的原因回购本公司股票； 项的原因回购本公司股票；
（七）制定、调整或变更利润分配政策；
（八）发行股票、可转换公司债券以及中国证
监会认可的其他证券品种；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
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络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
东参加股东大会提供便利。 股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
或弃权。 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
8 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
……
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
……
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
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东承担的忠实义务，在任期结束后仍然有 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
效。…… 除。……
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则， 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。 率，保证科学决策。
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董事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资 第一百一十一条 董事会对外投资、收购出售
产、资产抵押、对外担保事项的权限如下： 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财和
关联交易的审批权限如下：
（一）对外投资（包括但不限于技术改造、固
定资产投资、对外股权投资等），单笔对外投 （一）对外投资
资不超过最近一期经审计净资产的 20%，且连
单笔对外投资金额低于公司最近一期经
续十二个月累计不超过最近一期经审计总资
审计净资产的 20%，且连续十二个月累计低于
产的 50%的，由董事会审议批准。
公司最近一期经审计总资产的 50%的，由董事
（二）董事会有权根据公司章程规定决定以下 会审议批准。
述方式处置公司资产：
单笔对外投资金额在公司最近一期经审
1、购买、出售； 计净资产的 20%以上的，应报股东大会批准。
2、债务抵消、重组； （二）收购出售资产
3、资产租赁、置换； 连续十二个月内，公司购买或者出售资产
总额或成交金额（以较高者作为计算标准）累
4、其他资产处置行为；
积未达到公司最近一期经审计总资产 30%的，
5、公司拥有 50%以上权益的子公司做出的 由董事会审议批准。
11 上述资产处置行为。
被处置的资产总额小于公司最近一期经
审计总资产 30%（包括 30%）的，由董事会审
议批准。
（三）董事会有权批准公司连续十二个月累计 （三）委托理财
不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%
连续十二个月内，公司委托理财金额累计
（包括 50%）以下的委托理财。
低于最近一期经审计净资产的 50%，由董事会
（四）董事会有权批准单项金额不超过最近一 审议批准。
期经审计的公司净资产 10%的资产抵押、质押
（四）对外担保
或为第三方提供担保（公司对外担保应尽可能
要求对方提供反担保，同时董事会应对被担保 公司对外担保事项（包括但不限于资产抵
方的资格进行审查）。 押、质押等）必须经董事会审议批准，董事会
审议对外担保事项时,应当取得董事会全体成
公司的对外担保事项，须经董事会全体成
员 2/3 以上审议通过，并经全体独立董事 2/3
员的三分之二以上通过（涉及关联交易的，经
以上通过。涉及关联担保的，应当取得非关联
非关联董事的三分之二以上通过），并经全体
董事的 2/3 以上通过。公司对外担保应尽可能
独立董事三分之二以上通过。（公司对外担保
要求对方提供反担保，同时董事会应对被担保
应尽可能要求对方提供反担保，同时董事会应
对被担保方的资格进行审查）。其中本章程第 方的资格进行审查。
四十一条所述的对外担保，还需提交股东大会
达到本章程第四十二条所列情形的担保
审议批准。
时，还应提交公司股东大会审议批准。
（五）涉及关联交易的，本公司拟与关联
（五）关联交易
自然人发生的交易金额在人民币 30 万元至 300
万元之间的关联交易；与关联法人发生的交易 公司与关联自然人发生的交易金额在人
金额在 300 万元至 3000 万元之间且占公司最 民币 30 万元以上的关联交易，或者与关联法
近经审计净资产值 5%以下的，由董事会做出决 人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且
议。 占公司最近一期经审计净资产绝对值 大于
0.5%小于 5%的关联交易，由董事会审议批准。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 董事会应当建立严格的审查和决策程序；
行评审，并报股东大会批准。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
1、对外投资（包括但不限于技术改造、固定 1、单笔对外投资金额低于公司最近一期经审
资产投资、对外股权投资等），投资金额小于 计净资产的 10%的，授权董事长批准。
公司最近一期经审计总资产 10%（包括 10%）
2、购买或者出售资产单笔金额低于公司最近
12 的，授权董事长批准。
一期经审计总资产的 8%的，授权董事长批准。
2、按照本章程第一百一十一条第一款第（2）
3、委托理财的单笔金额低于公司最近一期经
项规定的方式处置公司资产，被处置的资产总
审计净资产的 10%的，授权董事长批准。
额占公司最近一期经审计的总资产的 8%以下
的，授权董事长批准。 4、公司与关联自然人发生的交易金额在人民
币 30 万元以下的关联交易，或者与关联法人
发生的交易金额在人民币 300 万元以下，或者
与关联法人发生的关联交易金额占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交
易，授权董事长批准。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：书面、电子邮件、传真或电话； 的通知方式为：书面、电子邮件、传真或电话；
13 通知时限为：会议召开前两日。 通知时限为：会议召开前两日。经公司全体董
事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事
会临时会议的通知时限。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记
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通过或填写表决票。 名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真或电话会议进行并做 见的前提下，可以用视频、邮件、传真或电话
出决议，并由参会董事签字。 会议进行并做出决议，并由参会董事签字。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的
董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确
认函等计算出席会议的董事人数。
第一百五十五条 公司利润分配政策为： 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（八）现金分红政策的调整机制： （八）现金分红政策的调整机制：
3、调整利润分配政策的议案应分别提交 3、调整利润分配政策的议案应分别提交
董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大 董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大
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会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系 会批准，公司优先提供网络形式的投票平台为
统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公 社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大
众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议 会审议调整利润分配政策的议案需经出席股
调整利润分配政策的议案需经出席股东大会 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
新增第十二章 公司党建
第一百九十三条 公司坚决拥护中国共产党的
领导。
第一百九十四条 公司符合中国共产党章程规
定条件的，设立党的基层组织。公司党建工作
由股东或者高管负责。公司鼓励把业务骨干培
养成中共党员，把中共党员培养成公司骨干。
16 无
第一百九十五条 公司党组织是党在公司中的
战斗堡垒，贯彻党的方针政策，引导和监督公
司遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等
群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合
法权益，促进公司健康发展。
第一百九十六条 公司应为党组织的活动提供
必要的人员、经费和场所等保障。
因本次修订有新增章节、条款，故后续各章节、条款序号以及引
用其他条款的序号也相应调整顺延。
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。