山东益生种畜禽股份有限公司

     关联交易管理制度




     山东益生种畜禽股份有限公司

           二○二一年九月
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                        关联交易管理制度

                               第一章   总则

    第一条 为规范山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
行为，保证公司与关联人发生的关联交易合法、公允，维护公司及全体股东、尤
其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》 深圳证券交易所股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等法律、法规、规范性文件和《山东益生种畜禽股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。



                   第二章   关联人、关联关系和关联交易

    第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；

    （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；

    （三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

    （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

    第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；


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    （二）公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）本制度第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第五条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人：

    （一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第三条或第四条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或第四条规定情形之一的。

    第六条 关联人报备

    公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在的关联关系的关联人情况及变更情况及时告知公司。

    公司应当及时在深交所系统填报公司董事、监事、高级管理人员、直接或间
接持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人等关联人名单及关联关系的说明，
并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

    第七条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。

    第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。

    第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项，包括：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助；

    （四）提供担保；

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    （五）租入或租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）研究或开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）购买原材料、燃料、动力；

    （十二）销售产品、商品；

    （十三）提供或接受劳务；

    （十四）委托或受托销售；

    （十五）关联双方共同投资；

    （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

    （十七）中国证监会或者深交所认为应当属于关联交易的其他事项。



                           第三章   关联交易的定价

    第十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

    第十一条 关联交易活动应遵循公平、公正的商业原则，公司关联交易定价
应当公允，遵循以下基本原则：

    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；

    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
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    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

    第十二条 公司无法按照上述原则定价的，应当披露该关联交易价格的确定
原则，并对该定价的公允性作出说明。



                       第四章 关联交易的决策程序与披露

    第十三条 公司与关联人进行关联交易，应当按照下述规定进行披露并履行
相应审议程序。

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当
及时披露。

    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

    （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

    （三）公司与关联人发生的交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，
还应当提交董事会和股东大会审议：

    （1）公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或
审计（若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格
的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日
距股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日
距股东大会召开日不得超过一年。

    与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

    （2）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。

    第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第十三条的规定。

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    第十五条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度
第十三条的规定。

    公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用本制度第十三条项的规定。

    第十六条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当
以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到本制度第十三条标准的，适用第十三条的规定。已按照第十三条规定
履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

    公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东大会审议
的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未
履行股东大会审议程序的关联交易事项。

    第十七条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，适用第十三条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。

    已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。

    第十八条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，董事应当对关联交易的必
要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政
策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值
之间的关系等；关联交易应由独立董事事前认可后，提交董事会审议，独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。同
时独立董事应对需披露的关联交易发表独立意见。

    第十九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：

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    （一）任何个人只能代表一方签署协议；

    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

    （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （1）交易对方；

    （2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

    （3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见第四条第（四）项的规定）；

    （5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；

    （6）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士；

    （7）按照法律、法规和公司章程规定应当回避的董事。

    （四）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权：

    （1）交易对方；

    （2）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （3）被交易对方直接或间接控制的；

    （4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    （5）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

    （6）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
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    （7）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。

       第二十条 股东大会对关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

       第二十一条 公司与关联人进行本制度所列的与日常经营相关的关联交易事
项，应当按照下述规定履行相应审议程序并进行披露：

    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额适用本制度第十三条的规定提交董事会或者股
东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第十三条的规定提
交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度第十三条的规定提交董事
会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度
报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总
金额的，公司应当根据超出金额适用本制度第十三条的规定重新提交董事会或者
股东大会审议并披露。

    （四）日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量
或其确定方法、付款方式等主要条款。

    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。

       第二十二条 公司已按照第二十一条规定审议通过的关联交易在执行过程
中，其实际交易金额未超过预计数额或其协议主要条款（如定价依据、成交价格

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或付款方式等）未发生显著变化的，公司可免予按照本制度第十三条的规定履行
及时披露及相关义务，但应当在披露定期报告中对报告期内关联交易的执行情况
作出必要的说明，并与第二十一条披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异，
以及差异的原因。

    关联交易金额超过预计数额或协议主要条款（如定价依据、成交价格或付款
方式等）发生显著变化的，公司应当按照第二十一条的要求，重新预计当年全年
累计发生的同类关联交易金额，并按照本制度第十三条的相关规定执行，同时说
明超过预计数额或者协议主要条款发生重大变化的原因。

    第二十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

    第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关义务：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

    （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

    （五）深圳证券交易所认定的其他情况。

    第二十五条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下文件：

    （一）公告文稿；

    （二）与交易有关的协议书或意向书；

    （三）董事会决议、独立董事的意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

    （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

    （七）独立董事意见；

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    （八）深交所要求提供的其他文件。

    第二十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

    （一）交易概述及交易标的的基本情况；

    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

    （三）董事会表决情况（如适用）；

    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项；

    若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；

    对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当说明该项关联交易的全
年预计交易总金额；

    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

    （九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；

    （十）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。



                               第五章   附则

    第二十七条 本制度所称“以上”含本数。

    第二十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管，保存期限为 10 年。

    第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。

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    本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。

    第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。




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