山东益生种畜禽股份有限公司
     对外担保管理制度




     山东益生种畜禽股份有限公司

           二○二一年九月
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               山东益生种畜禽股份有限公司
                     对外担保管理制度

                             第一章 总则

    第一条 为规范山东益生种畜禽股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保
行为，防范公司对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他利益相关
人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国民法典》(以下
简称《民法典》)《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规范性文件和《山东益生种
畜禽股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际
情况，特制定本制度。

    第二条 本制度所述的对外担保是指公司以第三人的身份为他人所负的债务
提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行
为。担保形式包括保证、抵押、质押及其他形式。

    第三条 公司对外提供担保，包括为控股子公司提供担保，适用本制度规定。

    第四条 公司对外担保应当遵守平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任
何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行
为有权拒绝。



                 第二章 对外担保的决策权限及信息披露

    第五条 公司对外担保事项必须经董事会审议后及时对外披露，董事会审议
对外担保事项时,应当取得董事会全体成员 2/3 以上审议通过。公司董事会在同
一次董事会会议上审议两项以上对外担保申请时，应当就每一项对外担保进行逐
项表决，且均应当取得出席董事会的 2/3 以上董事审议通过。公司董事会对担保
事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

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    第六条 属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后，提交股东大会
审议：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）连续十二个月内公司对外担保金额超过最近一期经审计总资产的
30%；

    （五）连续十二个月内公司对外担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过五千万元；

    （六）对股东、实际控制人及关联方提供的担保；

    （七）深交所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

     股东大会审议本款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。

   对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过
70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰
高为准。

    第七条 股东大会在审议为股东、实际控制人及关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

   第八条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负
债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的
新增担保总额度，并提交股东大会审议。
   前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
   第九条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发
生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会
审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额
度进行合理预计，并提交股东大会审议：
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   （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、
实际控制人及其控制的法人或其他组织；
   （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
   前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。

    第十条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的
实际担保能力和反担保的可执行性。

    公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股
东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出
资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，
公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，
充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

   第十一条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件
的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预
计担保总额度的 50%：
   （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
   （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
   （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
   （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
   前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
   第十二条 公司因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更等情况的，
若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程
序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方
应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违
规关联担保。
   第十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，并在其董事会或股东会做出决议当日通知公司董事会秘书，及时履行信
息披露义务。
   公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司
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提供担保，应当遵守本节相关规定。

       第十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

       第十五条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时
披露：

    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。



                    第三章 对外担保申请的受理及审核程序

       第十六条 公司在对外担保前，应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会
应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎作
出决定。

       第十七条 公司对外担保管理实行多层审核制度：

    （一）财务负责人及财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责汇
集及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控
制；

    （二）董事会秘书及董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履
行董事会或股东大会的审批程序。

    （三）股东大会与董事会为对外担保的核准机构，负责按照法律法规、《公
司章程》及本制度规定，审核批准相应的对外担保事项。

       第十八条 公司对外担保申请由公司财务负责人及财务部统一负责受理，被
担保人应当至少提前 20 个工作日向财务负责人及财务部提交担保申请书及附
件，担保申请书至少应包括以下内容：

    （一）被担保人的基本情况；

    （二）担保的主债务情况说明；

    （三）担保类型及担保期限；

    （四）担保协议的主要条款；

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    （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

    （六）反担保方案。

       第十九条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应
当包括：

    （一）被担保人的企业法人营业执照复印件，公司章程复印件，企业信用报
告；

    （二）被担保人最近三年经审计的财务报告及最近一期的财务报表；

    （三）担保的主债务合同；

    （四）债权人提供的担保合同格式文本；

    （五）财务负责人及财务部认为必需提交的其他资料。

       第二十条 财务负责人及财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人
的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连
同担保申请书及附件的复印件）送交董事会办公室。

       第二十一条 董事会秘书及董事会办公室在收到财务负责人及财务部的书面
报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核，以及对外担保累计总额控制审
核，审核通过后提交董事会审议。

       第二十二条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控
制对外担保产生的债务风险，董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运
状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。董事会在必要时可聘请外部专
业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会做出决策的依
据。应由股东大会审议的对外担保事项在董事会审核通过后，及时提交股东大会
审议。

       第二十三条 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保
事项的讨论及表决情况，及时履行信息披露义务。

       第二十四条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。

    公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制
度的情况进行专项说明，并发表独立意见。



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              第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制

    第二十五条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民
法典》等相关规律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

    第二十六条 财务负责人及财务部为对外担保的日常管理部门，负责公司及
控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

    第二十七条 财务负责人及财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事
项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务负责人及财务部、
公司其他部门以及董事会、股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），及时
进行清理检查，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限，并应
按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总裁以及公司董事会秘书。

    在上述文件管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异
常合同等重要文件，应及时向董事会和监事会报告。

    第二十八条 财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项及其他对其
偿还债务能力产生或可能产生重大不利变化的情况，有关责任人应及时报告董事
会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    第二十九条 公司财务负责人及财务部必须按规定向负责公司财务审计的注
册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    第三十条 对外担保的债务到期后，财务部应核实被担保人是否已经履行完
偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应及时采取必要的补救措施。

    公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当视为新的对外
担保，必须按照本制度的规定程序重新履行审议程序和信息披露义务。

    第三十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

    第三十二条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启
动反担保追偿程序。

    第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务
部与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

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    第三十四条 保证合同中保证人为两人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。

    第三十五条 公司全体董事应当严格按照相关法律、法规及规范性文件及本
制度的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法
承担责任。

    第三十六条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员
未按照规定程序擅自越权批准、签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成
实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任并根据具体情况给予处分。



                             第五章 附则

    第三十七条 本制度所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。

    第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。

    本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。

    第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。

    第四十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。




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