监事会决议公告


证券代码：002458        证券简称：益生股份       公告编号：2021-053



            山东益生种畜禽股份有限公司
              第五届监事会第十四次会议
                      决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况
    2021 年 10 月 08 日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公
司”）第五届监事会第十四次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通
知已于 2021 年 09 月 30 日通过通讯方式送达给监事。会议应到监事三人，
实到监事三人。会议召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的
有关规定。会议由监事会主席任升浩先生主持。
    二、监事会会议审议情况
    本次会议经投票表决方式，通过决议如下：
    1、审议通过《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》
    根据当前市场环境变化，结合公司产融战略和募投项目进程，公司计
划调整融资方式，经审慎决策，公司决定终止本次非公开发行股票事宜。
    关于终止公司非公开发行股票事项的提示性公告》（公告编号：
2021-051）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
    2、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性
文件的有关规定，公司监事会对本次申请公开发行可转换公司债券的资格
和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性
文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公
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司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换
公司债券。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    3、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规、规范
性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了本次公开发行可
转换公司债券方案。
    公司监事会逐项审议该方案以下事项 ：
    3.1 本次发行证券的种类
    本次发行的证券为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    3.2 发行规模
    根据有关法律法规、规范性文件并结合公司自身情况，本次公开发行
可转换公司债券拟募集资金总额不超过 104,000 万元（含 104,000 万元），
具体发行规模由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    3.3 债券期限
    本次发行的可转换公司债券的存续期为自发行之日起六年。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    3.4 票面金额及发行价格
    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    3.5 债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的
最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
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    3.6 还本付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还
所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。
    （1）年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金
额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计
算公式为：
    I=B ×
    I：指年利息额；
      B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当
年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：可转换公司债券的当年票面利率。
    （2）付息方式
    ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起
始日为可转换公司债券发行首日。
    ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每
满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权
登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公
司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司
债券持有人承担。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    3.7 转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满 6 个月后
的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    3.8 转股价格的确定
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    本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过
相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易
均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在
发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
     前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=
前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    3.9 转股价格的调整及计算方式
    在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股
以及派发现金股利等情况时（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而
增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整：
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
    派发现金股利：P1=P0-D；
    三项同时进行：P1=（P0–D+A×K）/（1+N+K）。
    其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发
现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为增发新股价或配股价，K
为增发新股或配股率。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的
公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之
后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司
股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换
公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公
平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权
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益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    3.10 转股价格向下修正条款
    （1）修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连
续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进
行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股
价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格
调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    （2）修正程序
    如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指
定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股
权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个
交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价
格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类
转股申请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    3.11 转股股数确定方式
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量
的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
    Q 为转股的数量；
    V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金
额；
    P 为申请转股当日有效的转股价格。
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    本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转
股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所
等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易
日内以现金兑付该可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司
债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关
规定办理。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    3.12 赎回条款
    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部
未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行
时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    （2）有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种
出现时， 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或
部分未转股的可转换公司债券：
    ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续
三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的
130%（含 130%）；
    ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元
时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
    IA 为当期应计利息；
    B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司
债券票面总金额；
    i 为可转换公司债券当年票面利率；
    t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日
历天数 （算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。
    公司将严格按照相关法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可
能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场
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充分提示风险。
    公司在赎回条件满足后将及时披露相关信息，明确说明是否行使赎回
权。公司决定行使赎回权的，将披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、
价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告；公司决定不行使赎回
权的，在深交所规定的期限内不得再次行使赎回权。
    公司决定行使或者不行使赎回权的，将充分披露实际控制人、控股股
东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满
足前的六个月内交易该可转债的情况。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    3.13 回售条款
    （1）有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任
何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司
债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当
期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生
派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调
整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
    本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持
有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在
首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申
报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债
券持有人不能多次行使部分回售权。
    （2）附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与
公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相
关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公
司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值
加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以
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在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实
施回售的，不应再行使附加回售权。
    公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价
格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    3.14 转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票
同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股
东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同
等权益。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    3.15 发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与
保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对
象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁
止者除外）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    3.16 向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优
先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并
在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。
    公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的
发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协
商确定，余额由承销商包销。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    3.17 债券持有人会议相关事项
    公司已制定《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次发行可
转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    3.18 本次募集资金总额及用途
                                                                             监事会决议公告

    本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 104,000 万元（含
104,000 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
                                                                                单位：万元
序号                         项目名称                         项目总投资    拟投入募集资金
一     种猪养殖项目
       黑龙江省双鸭山市宝清县益生种猪科技有限公司祖代种猪
 1                                                              43,799.27           28,100.00
       场建设项目
 2     双鸽行唐生猪养殖场项目                                    6,000.00            4,600.00
 3     山西 3,600 头能繁原种母猪场和 100 种公猪站项目           20,099.06           17,800.00
 4     威海益生种猪繁育有限公司新建猪场建设项目                 20,200.00           20,100.00
二     饲料生产项目
       黑龙江省双鸭山市宝清县益生种猪繁育有限公司年产 23
 5                                                              10,000.00            4,200.00
       万吨饲料厂项目
 6     桃村分公司饲料厂                                          8,500.00            7,100.00
 7     东营 40 万吨/年饲料加工项目                              10,200.00            7,200.00
三     种鸡孵化场项目
       滨州益生种禽有限公司年孵化 1.5 亿只益生 909 小型肉鸡
 8                                                              22,000.00            6,300.00
       项目
 9     东营益生河口种禽孵化及技术研发项目                       18,593.11            8,600.00
                           合计                                159,391.44          104,000.00

    在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部
分由公司以自筹资金解决。
    在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目
的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
       3.19 担保事项
       本次发行的可转换公司债券不提供担保。
       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
       3.20 募集资金存管
    公司已制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金
将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前
由公司董事会确定。
       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
       3.21 受托管理人相关事项
                                                        监事会决议公告

    公司拟聘请中天国富证券有限公司为本次公开发行可转换公司债券
的受托管理人，双方将就受托管理相关事宜签订受托管理协议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    3.22 本次发行方案的有效期
    本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次公开发行可
转换公司债券议案之日起 12 个月。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方
可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
    4、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
    《山东益生种畜禽股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    5、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告的议案》
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
    《山东益生种畜禽股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    6、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
    《山东益生种畜禽股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见公
司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    7、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的议案》
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
    《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关
                                                        监事会决议公告

主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    8、审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
    《山东益生种畜禽股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    三、备查文件
    1、第五届监事会第十四次会议决议。
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告。




                                     山东益生种畜禽股份有限公司
                                               监事会
                                          2021 年 10 月 09 日