独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见




      山东益生种畜禽股份有限公司
  独立董事关于第五届董事会第十九会议
  相关事项的事前认可意见和独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证
券交易所股票上市规则》《独立董事工作制度》和《公司章程》等有
关规定，作为山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，对公司第五届董事会第十九次会议审议的相关事项进行了
事前审查和认可，并发表独立意见如下：
    一、关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见
    1、关于终止公司非公开发行股票事项的事前认可意见
    公司终止非公开发行股票事项，是根据当前市场环境变化，结合
公司产融战略、募投项目进程和调整融资方式需要及维护广大投资者
利益而作出的审慎决定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。
    2、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的事前认可意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定，结合公司实际对公开发行可转换公司债券条件
进行逐项自查和论证，公司符合上述相关法律、法规、规章及规范性
文件规定的公开发行可转换公司债券的各项条件。
    3、关于公司公开发行可转换公司债券方案的事前认可意见
    公司本次公开发行可转换公司债券方案编制合理，符合相关法律
法规及规范性文件的规定，符合公司战略，有利于公司的持续发展，
符合公司及全体股东的利益。
    4、关于公司公开发行可转换公司债券预案的事前认可意见
    公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，
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不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    5、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的事前认可意见
    公司制定的《山东益生种畜禽股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告》符合《上市公司证券发行管理办
法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次募集资金投资项目符合
国家产业政策，符合公司的实际情况和发展需求。
    6、关于公司前次募集资金使用情况报告的事前认可意见
    公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司前次募集资金的使用符
合中国证监会和深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放
和使用的相关规定。
    7、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的事前认可意见
    公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析并提出了具体的填补回报措施；相关主体对公司填补回
报措施能得到切实履行作出了承诺，不存在损害公司和中小股东利益
的情况。
    8、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的事前认可意见
    公司制定的《山东益生种畜禽股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则》符合有关法律、法规和规范性文件的规定。


    综上，我们认为，相关议案符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股
东利益的情形。因此，我们一致同意将以上议案提交公司董事会审议。
    二、关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
    1、关于终止公司非公开发行股票事项的独立意见
    公司终止非公开发行股票事项，是根据当前市场环境变化，结合
公司产融战略、募投项目进程和调整融资方式需要及维护广大投资者
                                独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见


利益而作出的审慎决定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司终止本次非公开发
行股票事项。
    2、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和
条件的规定，我们认为，公司满足现行法律法规和规范性文件中关于
公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券
的各项条件。
    3、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
    我们认为，公司本次发行方案编制合理，符合相关法律、法规及
规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，符合公司的长远
发展目标和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
    4、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见
    我们认为，公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《可转换公司债券管理办法》及其他有关法律、法规和中国
证监会颁布的规范性文件规定。
    5、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的独立意见
    我们认为，《山东益生种畜禽股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告》对于项目背景、必要性、可行性
以及对公司未来发展的重要性做出了充分详细的说明，有利于投资者
对本次发行进行全面的了解；公司本次发行募集资金投资项目符合国
家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长
远发展计划和全体股东的利益。
    6、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    我们认为，《山东益生种畜禽股份有限公司前次募集资金使用情
                                独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见


况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重
大遗漏，符合相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不
存在募集资金存放及使用违规的情形。
    7、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的独立意见
    公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体
的填补措施，公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对填
补措施做出相关承诺。我们认为，公司所做相关分析及提出的具体填
补措施、相关主体出具的填补承诺符合《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】
110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）及其他相关法律法规和规
范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者
利益的情形。
    8、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
    我们认为，《山东益生种畜禽股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和股东的利益，
符合相关法律法规的规定。


    综上，我们同意本次发行相关事项，并同意将相关议案提交公司
股东大会审议。


独立董事：




      战淑萍               张平华                        赵桂苹




                                            2021 年 10 月 08 日