山东益生种畜禽股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则




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            二○二一年十月
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       董事会薪酬与考核委员会议事规则

                               第一章 总则

    第一条 为完善山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，建立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，公司特设董事会薪酬
与考核委员会，（以下简称“薪酬与考核委员会”）。

    第二条 为确保薪酬与考核委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《山
东益生种畜禽股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订
本议事规则。

    第三条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定董事
与高级管理人员考核的标准，并进行考核；研究和审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。

    第四条 董事会办公室和人力资源部为薪酬与考核委员会提供综合服务，负
责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等事宜。

    第五条 本议事规则考核的对象中所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立
董事；高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及由《公
司章程》规定的其他高级管理人员。



                            第二章 人员构成

    第六条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事。

    薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上
董事提名，由董事会选举产生。

    第七条 薪酬与考核委员会设立主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。主任委员由董事会从薪酬与考核委员会
委员中选举产生。


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       第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》
《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

    期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考
核委员会委员资格，并由董事会根据本议事规则的规定补足薪酬与考核委员会人
数。

       第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员
会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规
则规定的职权。



                              第三章 职责权限

       第十条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：

    （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与实施方案，负责对薪酬
的执行情况进行监督。

    （三）制定公司董事和高级管理人员的股权激励等激励计划。

    （四）对授予公司激励计划的人员资格、授予条件等进行审查。

    （五）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

       第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责并报告工作，委员会的提案须提
交董事会审议决定。薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，
须报经董事会同意后，提交股东大会批准。

       第十二条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配
合。薪酬与考核委员会可以委托第三方开展绩效评价，所需费用由公司承担。



                          第四章 会议的通知与召开

       第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由薪酬与考核
委员会主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时,应由另一名独
立董事委员代为履行职责。
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    薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议，并可根据需要召开临时会
议。当两名以上（含两名）提名委员会委员提议时，或者提名委员会主任委员认
为有必要时，可以召开临时会议。

    第十四条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 5 日(不包括开会当
日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前 2 日(不包括开会当日)发出会议通
知。经薪酬与考核委员会全体委员一致同意，可以缩短或者豁免前述召开临时会
议的通知时限。

    第十五条 薪酬与考核委员召开会议应提前以书面通知、传真、电话、电子
邮件或其他通讯方式通知各委员。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会
议的通讯表决方式。



                        第五章 议事与表决程序

    第十七条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上(含三分之二)的委员出席方
可举行。每位委员享有一票表决权，会议作出的决议必须经全体委员（包括未出
席会议的委员）的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会在对董事个人进行评
价或者讨论其薪酬等事项时，委员若与会议讨论事项存在利害关系，该委员须回
避表决。因薪酬与考核委员会委员回避表决无法形成有效审议意见的，相关事项
由董事会直接审议。

    第十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他
委员代为出席会议并行使表决权。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托独立
董事委员代为出席。

    第十九条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应在会议表决前向会议主持人提交授权委托书。

    薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为
不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

    第二十条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以召集与会议议案有关的其他
人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表

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决权。

    第二十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议的表决方式：记名投票表决。

    第二十三条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由
会议记录人将表决结果记录在案。薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十四条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议
上的发言做出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会办
公室保存，保存期限不少于 10 年。

    第二十五条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信
息尚未公开之前，负有保密义务。

                              第六章 附则

    第二十六条 本规则未尽事宜，按照国家有关的法律、法规及《公司章程》
规定执行。与国家有关法律、法规和《公司章程》相悖时，应按相关法律、法规
及《公司章程》规定执行，并及时对本规则进行修订。

    第二十七条 本规则由董事会解释。

    第二十八条 本规则自董事会审议通过之日生效，修改时亦同。




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