山东益生种畜禽股份有限公司

     独立董事工作制度




     山东益生种畜禽股份有限公司
          二○二一年十月
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          山东益生种畜禽股份有限公司
                    独立董事工作制度

                                 第一章 总则

    第一条 为完善山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，促进公司规范运作和独立董事规范、尽责履职，充分发挥独立董事在公司治
理中的作用，切实保护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事履职指引》和《山东益生种畜禽股份有限公
司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，特制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公
司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形时，应及时
通知公司，必要时应提出辞职。

    第四条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司董事会成员中独立董事的人数应不少于公司董事会人数的 1/3
（含），独立董事中至少包括一名会计专业人士。

    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

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    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。



                                第二章 任职资格

       第六条 独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有《指导意见》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

    （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；

    （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董
事资格证书。
    独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时
尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得
深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
    独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的独立董事
后续培训。

    （六）《公司章程》规定的其他条件。

       第七条 独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
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职务的；
    （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
    （八）深圳证券交易所认定的其他情形。

       第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已经发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；

    （九）中国证监会、深圳证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。



                            第三章 提名、选举和更换

       第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，经董事会审议通过后，由股东大会选举决定。

       第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
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充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。

    第十一条 公司应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告前，
通过主板业务专区将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人
声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书）
报送深圳证券交易所，并披露相关公告。公司董事会对被提名人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意见。

    公司董事会应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告前，将独
立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细
信息通过主板业务专区提交深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，公
示期为三个交易日。

    第十二条 深圳证券交易所在独立董事候选人履历公示完成后五个交易日
内，根据《指导意见》等的规定，结合公示反馈意见，对独立董事候选人的任职
资格和独立性进行备案审查。独立董事候选人不符合独立董事任职资格或独立性
要求的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选
举为独立董事，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会或深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十三条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，独立董事应当在一个
月内向证券交易所报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

    第十四条 公司选举两名及以上的独立董事时采取累积投票制度。独立董事
每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过
6 年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。

    第十五条 独立董事在任职后出现不符合规定的独立董事任职资格情形之一
的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公
司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名
独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。

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       第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

       第十七条 除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公
开的声明。

       第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于 1/3 时，或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数，或者独立董
事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。



                                  第四章 职权

       第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，以作为其判
断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会会议；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
    独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的半数以上同意。

       第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项发表独立意
见：

    （一）提名、任免董事；

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    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
    （四）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （五）以集中竞价交易方式回购股份；
    （六）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、超募资金用于永久补充
流动资金和归还银行借款、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事
项；
    （七）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （八）重大资产重组方案、管理层收购；
    （九）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让；
    （十）内部控制评价报告；
    （十一）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
    （十二）董事长、总裁在任职期间离职,独立董事应当对董事长、总裁离职
原因进行核查,并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表
意见；
    （十二）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十三）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定
的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

       第二十一条 独立董事对公司重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
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    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

       第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：

    （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

       第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书，对其履行职责
的情况进行说明，述职报告应当包括下列内容：

    (一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    (二）发表独立意见的情况；

    (三）现场检查情况；

    (四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

    (五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

       第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交
易所报告。

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       第二十五条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

       第二十六条 在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立
董事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例并担任负责人。

       第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

    （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

       第二十八条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行
使职权：

    （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司应及时向独立董事提供
相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事
会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提供的资料，公司及独立董事
本人应当至少保存 5 年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当积
极配合独立董事履行职责。独立董事发表独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应及时办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
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担。

    （五）独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制定预案，股东大会
审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其
主要股东或由利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

       第二十九条 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时办理公告事宜。

       第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍、隐瞒，不得干预、影响、限制独立董事独立行使职权。



                                  第五章 附则

       第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。

    本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。

       第三十二条 本制度由董事会制定并解释。

       第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日生效，修改时亦同。




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