关于发行可转债摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2021-085
山东益生种畜禽股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转
换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）。根据《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发【2013】110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发【2014】17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关法律、法规及规范性
文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的
影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面
没有发生重大变化。
2、假设公司于 2022 年 3 月完成本次发行，且不考虑除本次发行外影
响股本的其它因素。该完成时间仅用于估算财务指标，本次发行实际完成
时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。
3、本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设于 2022 年 9 月 30 日全
部转股、于 2022 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，
最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
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4、假设本次发行募集资金总额为 89,000.00 万元（不考虑发行费用）。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为 11.05 元/股（该价格为 2021 年 10
月 8 日前 20 个交易日均价与前 1 个交易日均价较高者，且不低于最近一
期经审计的每股净资产），该转股价格仅为模拟测算使用，最终的初始转
股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定。
6、公司 2020 年实现归属于母公司所有者的净利润为 9,199.13 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,885.15 万元；公
司 2021 年 1-9 月实现归属于母公司所有者的净利润为 22,857.27 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 22,194.80 万元。根
据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2021 年扣非前后归属于母公
司所有者的净利润较 2020 年增长 20%、2022 年扣除非经常性损益前后归
属于母公司所有者的净利润较 2021 年相应财务数据持平、上升 20%、下
降 20%进行测算。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算
本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、假设可转换公司债券发行完成后，全部计入负债。该假设仅为模
拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，
不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。
8、2020 年 12 月 31 日，归属于母公司所有者权益 313,801.61 万元，
假设 2021 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2021 年期初归属于母
公司所有者权益+2021 年归属于母公司的净利润；假设 2022 年 12 月 31
日归属母公司所有者权益=2022 年期初归属于母公司所有者权益+2022 年
归属于母公司的净利润+可转债转股增加的所有者权益。
9、假设不考虑净利润和可转换公司债券之外的其他因素对净资产的
影响。
10、基本每股收益和净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
上述假设分析仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对公司经营情况的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标
的影响，对比如下：
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2021 年度
2020 年度/2020
项目 /2021 年 12 月 截至 2022 年 9 月 30 截至 2022 年 12 月 31
年 12 月 31 日
31 日 日全部转股 日全部未转股
假设 1：公司 2021 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年度增长 20%，公司 2022 年度扣非前后归
属于母公司所有者的净利润与 2021 年度持平。
总股本（万股） 99,218.23 99,291.00 107,345.00 99,291.00
归属母公司所有者权益（万元） 313,801.61 324,840.57 424,879.52 335,879.52
归属于母公司所有者的净利润
9,199.13 11,038.96 11,038.96 11,038.96
（万元）
扣非后归属于母公司所有者的
3,885.15 4,662.18 4,662.18 4,662.18
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.11 0.11 0.11
扣非后基本每股收益（元/股） 0.04 0.05 0.05 0.05
加权平均净资产收益率 2.82% 3.46% 3.13% 3.34%
扣非后加权平均净资产收益率 1.19% 1.46% 1.32% 1.41%
假设 2：公司 2021 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年度增长 20%，公司 2022 年度扣非前后归
属于母公司所有者的净利润较 2021 年度增长 20%。
总股本（万股） 99,218.23 99,291.00 107,345.00 99,291.00
归属母公司所有者权益（万元） 313,801.61 324,840.57 427,087.31 338,087.31
归属于母公司所有者的净利润
9,199.13 11,038.96 13,246.75 13,246.75
（万元）
扣非后归属于母公司所有者的
3,885.15 4,662.18 5,594.62 5,594.62
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.11 0.13 0.13
扣非后基本每股收益（元/股） 0.04 0.05 0.06 0.06
加权平均净资产收益率 2.82% 3.46% 3.75% 4.00%
扣非后加权平均净资产收益率 1.19% 1.46% 1.58% 1.69%
假设 3：公司 2021 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年度增长 20%，公司 2022 年度扣非前后归
属于母公司所有者的净利润较 2021 年度减少 20%。
总股本（万股） 99,218.23 99,291.00 107,345.00 99,291.00
归属母公司所有者权益（万元） 313,801.61 324,840.57 422,671.73 333,671.73
归属于母公司所有者的净利润
9,199.13 11,038.96 8,831.16 8,831.16
（万元）
扣非后归属于母公司所有者的
3,885.15 4,662.18 3,729.74 3,729.74
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.11 0.09 0.09
扣非后基本每股收益（元/股） 0.04 0.05 0.04 0.04
加权平均净资产收益率 2.82% 3.46% 2.51% 2.68%
扣非后加权平均净资产收益率 1.19% 1.46% 1.06% 1.13%
注 1：2021 年 1 月 1 日-3 月 26 日，公司进行 2017 年股票期权激励计划第三个行权期自主行权，共计
行权 727,631 股，公司总股本由 2020 年 12 月 31 日的 992,182,349 股，变更为 992,909,980 股。
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注 2：上表中公司 2020 年年报计算的每股收益和加权平均净收益率考虑了股票期权激励计划的影响，
本次假设中 2021 年和 2022 年的测算未考虑股票期权激励计划的影响。
二、公司对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利
率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一
般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长
会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司
对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司
债券所需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公
司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资
产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指
标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有
转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股
价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大
本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，
敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国家
产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募
集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，
有利于公司可持续发展。
《山东益生种畜禽股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告(修订稿)》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金运用围绕公司的主营业务展开，其中种猪养殖项目
将极大地提升公司批量种猪供应能力，从而提升公司高代次种猪的核心竞
争力。饲料生产项目的建成将增加公司现有饲料的配套能力，有利于降低
公司生产成本，提高经营效益，并为新市场的开拓提供有力保障。种鸡孵
化场的建成将优化公司孵化场生产布局、扩大公司孵化能力，减少对客户
的配送距离，降低长期成本。
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五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司建立人才引进、培养和激励机制，每年招收优秀毕业生，同时引
进有实践经验的技术人才，保持技术人员梯队建设。公司利用与国外育种
公司和国内知名院校密切的合作关系，提升技术人员的理论水平和实践操
作技能，提高解决疑难问题和技术创新的能力。
公司的管理层大多是专业的畜牧兽医专业出身，在生产实践中已经培
养了一批后备技术及管理人才。公司与山东畜牧兽医职业学院联合成立益
生农牧科技学院，开设了畜牧兽医专业和机电一体化两个专业，采用现代
学徒制教学模式，实行“产学结合、产教结合”为公司培养了大量的后备
人才。
（二）技术储备
公司在畜牧行业拼搏三十余年，通过对畜禽饲养管理各个环节不断的
管理实践和技术探索，已掌握了深厚的技术，并积累了丰富的经验。多年
来公司对科研技术持续投入，获得了良好的效果。公司先后获得“国家生
猪核心育种场”、“首家白羽肉鸡国家禽白血病净化示范场”及“国家肉
鸡良种扩繁推广基地”等荣誉称号。2018 年，公司作为牵头单位，承担
国家重点研发计划“畜禽重大疫病防控与高效安全养殖综合技术研发”
项目任务。2019 年，公司与中国动物疫病预防控制中心等四家单位，承
担白羽肉鸡主要疫病净化示范区建设项目，并与中国检验检疫科学研究院
达成战略合作，开展动物疾病检验检疫深度研究。
（三）市场储备
公司自成立以来，始终以高代次畜禽种源供应为核心竞争力，凭借公
司多年积累的技术与研发优势、品牌与质量优势、区位优势等竞争优势，
通过专业化的养殖、繁育和推广，提升销售和服务人员的技术及服务水平，
建立健全服务性营销，更好的维护和拓展客户。
综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等
方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将积极完善人员、技
术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展的需求。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险
和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投
项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、
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提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的
影响。
公司拟采取的具体措施如下：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、
高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行
签署三方监管协议，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账
户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资
金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策
程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制
资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控
制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效
益
本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸，根据对项目的可行性论
证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募
集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建
设，争取募集资金投资项目早日完成并实现预期效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司
治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规
和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董
事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化
管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，
严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进
市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和
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潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，
并提升公司的经营业绩。
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公
司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重
视股东的合理投资回报，公司制定了《山东益生种畜禽股份有限公司未来
三年（2021年－2023年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分
红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，
持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
七、公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管
理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺支持拟公布的公司股权
激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若
中国证监会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的
规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
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行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。”
八、公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控
制人曹积生先生作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对
公司填补回报的相关措施。
2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 21 日
