董事会决议公告

证券代码：002458              证券简称：益生股份             公告编号：2022-010



              山东益生种畜禽股份有限公司
                第五届董事会第二十五次会议
                        决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况
    2022 年 02 月 24 日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公
司”）第五届董事会第二十五次会议在公司会议室以现场与通讯表决相结
合方式召开。会议通知已于 2022 年 02 月 13 日通过通讯方式送达给董事、
监事、高级管理人员。会议应到董事七人，现场出席董事六人，独立董事
赵桂苹女士通过通讯方式出席本次会议并行使表决权。监事、高级管理人
员列席会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》
的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。
     二、董事会会议审议情况
     本次会议经记名投票表决方式，通过决议如下：
     1、审议通过《2021 年年度报告及摘要》。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     《2021 年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     《2021 年年度报告摘要》刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证
券 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
     本议案需提请股东大会审议。
     2、审议通过《2021 年度董事会工作报告》。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     《2021 年度董事会工作报告》详细内容请见《2021 年年度报告》“第
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三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”中的相关内容。
    公司独立董事向董事会提交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将
在公司年度股东大会上述职。《2021 年度独立董事述职报告》刊登于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提请股东大会审议。
    3、审议通过《2021 年度财务决算报告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司《2021 年度财务决算报告》已经和信会计师事务所（特殊普通
合伙）(以下简称“和信会计师事务所”)审计，并出具了标准无保留意见
审计报告，详细内容请见《2021 年年度报告》相关财务章节，刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提请股东大会审议。
    4、审议通过《2021 年度利润分配预案》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     根据和信会计师事务所出具的 2021 年年度审计报告，公司（母公司
口径）2021 年度实现净利润为 267,299,273.04 元，归属于上市公司股东
的 净 利 润 为 28,453,502.07 元 。 上 市 公 司 期 末 可 供 股 东 分 配的 利 润
1,140,340,008.3 元，资本公积金为 586,915,298.88 元。
    为保障公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司的
实际情况和未来的发展规划，公司决定 2021 年度利润分配预案为：不分
配现金红利，不送股且不进行资本公积金转增股本。
    该利润分配预案符合证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等文件的相关要求和《公司章程》的规定，具备合法性、合规
性、合理性。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提请股东大会审议。
    5、审议通过《2021 年度内部控制自我评价报告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《 2021 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
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    公司独立董事对《2021 年度内部控制自我评价报告》发表独立意见，
刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    6、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司董事、监事、高级管理人员按照其在公司担任的管理岗位及职务
领取薪酬，同时公司依据绩效考核办法，结合其工作能力以及责任目标完
成情况进行考评并发放绩效奖金。公司独立董事津贴为 12 万元/年。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
     公司董事、监事、高级管理人员薪酬详细内容请见《2021 年年度报
告 》“ 第 四 节 公 司 治 理 ” 中 的 相 关 内 容 ， 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提请股东大会审议。
    7、审议通过《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    北大荒宝泉岭农牧发展有限公司为公司参股公司，公司认缴其
25.55%股权，公司董事长曹积生先生担任其副董事长，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的相关规定，其为公司的关联法人，曹积生先生为关
联董事。
    关联董事曹积生先生回避表决该议案。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊
登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     《关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》刊登于《中国证券报》
《 上 海 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提请股东大会审议。
    8、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据公司实际情况，公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司 2022 年度财务审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层
根据公司 2022 年度的具体审计要求和审计范围与和信会计师事务所协商
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确定相关的审计费用。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，刊
登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《关于拟续聘会计师事务所的公告》刊登于公司指定的信息披露媒体
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提请股东大会审议。
    9、审议通过《关于计提 2021 年度激励基金的议案》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    经和信会计师事务所对公司 2021 年度财务报表审计验证，2021 年度
公司实现的经营业绩达到了激励基金的提取条件。公司董事会按照 2021
年扣除非经常损益后合并报表中归属于上市公司股东的净利润（为提取激
励基金前数据）的 2%，提取 2021 年度激励基金共计 421,043.71 元。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    10、审议通过《关于修改公司<激励基金管理办法>的议案》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     《激励基金管理办法修改前后对照表》及《激励基金管理办法（2022
年 02 月修订版）》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提请股东大会审议。
    11、审议通过《关于向银行申请授信额度及贷款事项的议案》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司
2022 年度计划向银行等金融机构申请合计总额不超过人民币 300,000.00
万元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商
业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信
用证等综合授信业务。上述综合授信额度的申请期限为自董事会审议通过
之日起 1 年，授信额度在授权期限内可循环使用。
    公司授权董事长曹积生先生根据银行授信落实情况和公司资金需要
情况，在上述综合授信额度内具体办理贷款事宜，代表公司签署上述授信
额度内，与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）相关
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的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状
况具体选择商业银行等金融机构。由此产生的法律、经济责任全部由本公
司承担。
    12、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
章程指引（2022 年修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司对
《公司章程》的相关条款进行修订。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
    《章程修改对照表》及修订后的《山东益生种畜禽股份有限公司章程》
刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提请股东大会审议。
    13、审议通过《关于召开 2021 年度股东大会的议案》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《关于召开 2021 年度股东大会的通知》刊登于公司指定的信息披露
媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
    14、审议通过《2021 年度社会责任报告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《2021 年度社会责任报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    三、备查文件
    1、第五届董事会第二十五次会议决议。
    2、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可
意见和独立意见。
    3、深交所要求的其他文件。
    特此公告。




                                     山东益生种畜禽股份有限公司
                                                 董事会
                                           2022 年 02 月 26 日