益生股份：2022年员工持股计划（草案）2022-03-22
山东益生种畜禽股份有限公司
2022 年员工持股计划
(草案)
二〇二二年三月
员工持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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员工持股计划（草案）
风险提示
1、本员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获
得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，
能否完成实施，存在不确定性。
3、本员工持股计划设立后拟根据实际情况自行管理，能否达到计划规模及目标
存在不确定性。
4、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购
资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。
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员工持股计划（草案）
特别提示
1、《山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)》系依据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的基本原则是依法合规、自愿参与、风险自担。实施员工持
股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本
员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员、中层管理人员、核心技术（业务骨干）人员等公司《激励基金管理办法（2022
年修订版）》确定的激励对象。
参加本次员工持股计划的员工总人数预计不超过 650 人，其中参与本员工持股计
划的董事、监事、高级管理人员共计 10 人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确
定。
4、本员工持股计划的资金来源为公司已提取的拟向本员工持股计划持有人发放
的激励基金。公司根据《激励基金管理办法（2019 年修订版）》的规定计提激励基金，
所提取的激励基金计入当期费用。
5、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、
大宗交易）等法律法规许可的方式购买的标的股票。
6、本员工持股计划设立时的资金总额不超过 1,200 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的总份数为不超过 1,200 万份。按照公司
股票 2022 年 3 月 18 日收盘价 8.40 元/股测算，本员工持股计划可持有的标的股票数
量上限为 142.86 万股，约占本计划草案公告时公司总股本的比例为 0.14%。公司全部
有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所
持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。最
终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为
准。
7、本员工持股计划存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日
起计算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司最后一笔标的股
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员工持股计划（草案）
票的购买完成之日起计算。
8、公司董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及与
其存在关联关系的董事应当回避。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应
当将该事项直接提交股东大会审议。
本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与
对象的交易事项的相关提案时需要回避。
9、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本
员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划，经股东大会批
准后授权公司董事会予以实施。
10、本员工持股计划由公司自行管理，公司设立员工持股计划管理委员会，是员
工持股计划的日常监督和管理机构，对员工持股计划负责，代表员工持股计划行使表
决权，同时根据相关法律、行政法规、部门规章及《2022 年员工持股计划管理办法》
（以下简称《管理办法》）等相关规定管理本员工持股计划资产，维护本员工持股计
划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，采取适当的风险防范和隔离
措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
11、公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行。
13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
14、公司应当在审议本次员工持股计划的股东大会现场会议召开的两个交易日前
公告本次员工持股计划的法律意见书。
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员工持股计划（草案）
目录
声明 ..................................................................................................................................................... 1
风险提示 ............................................................................................................................................. 2
特别提示 ............................................................................................................................................. 3
目录 ..................................................................................................................................................... 5
释义 ..................................................................................................................................................... 7
第一章 总则 ....................................................................................................................................... 8
一、员工持股计划所遵循的基本原则 ......................................................................................... 8
二、本员工持股计划的目的 ......................................................................................................... 8
第二章 本员工持股计划的持有人 ................................................................................................... 9
一、持有人确定的法律依据 ......................................................................................................... 9
二、持有人确定的标准 ................................................................................................................. 9
三、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人 ................................................. 9
四、参加对象认购员工持股计划情况 ....................................................................................... 10
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 ......................................................................... 11
一、本员工持股计划的资金来源 ............................................................................................... 11
二、本员工持股计划的股票来源 ............................................................................................... 11
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 ............................................................................... 11
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限 ......................................................................... 12
一、本员工持股计划的存续期限 ............................................................................................... 12
二、本员工持股计划的锁定期限 ............................................................................................... 12
第五章 公司融资时员工持股计划的参与方式 ............................................................................. 14
第六章 本员工持股计划的管理模式 ............................................................................................. 15
一、持有人 ................................................................................................................................... 15
二、持有人会议 ........................................................................................................................... 16
三、管理委员会 ........................................................................................................................... 17
四、股东大会授权董事会事项 ................................................................................................... 20
五、风险防范及隔离措施 ........................................................................................................... 20
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员工持股计划（草案）
第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处理方法 ................................................................. 21
一、本员工持股计划的资产构成 ............................................................................................... 21
二、持有人权益的处置 ............................................................................................................... 21
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 ........................................................................... 22
第八章 本员工持股计划的变更、终止 ......................................................................................... 23
一、员工持股计划的变更 ........................................................................................................... 23
二、员工持股计划的终止 ........................................................................................................... 23
第九章 本员工持股计划履行的程序 ............................................................................................. 24
第十章 本员工持股计划应承担的税收和费用 ............................................................................. 25
一、税收 ....................................................................................................................................... 25
二、费用 ....................................................................................................................................... 25
第十一章 其他重要事项 ................................................................................................................. 26
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员工持股计划（草案）
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
公司、本公司、益生、益
指 山东益生种畜禽股份有限公司
生股份
本计划、员工持股计划、
指 山东益生种畜禽股份有限公司员工持股计划
本员工持股计划
公司股票、标的股票 指 益生股份上市流通的人民币普通股股票，即益生股份 A 股股票
草案、本草案、本员工持
指 《山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)》
股计划草案
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
员工持股计划持有人会议选举产生的代表人组成员工持股计划管
管理委员会 指
理委员会
山东益生种畜禽股份有限公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财
高级管理人员 指
务负责人和《公司章程》规定的其他高级管理人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
《监管指引第 1 号》 指
司规范运作》
《公司章程》 指 《山东益生种畜禽股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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员工持股计划（草案）
第一章 总则
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监
事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的
目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争
力，促进公司长期、持续、健康发展。
一、员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、完整、
及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等
方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的
建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致
性，促进各方共同关注公司的长远发展，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保
留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，从而为股东带来
更高效、更持久的回报。
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员工持股计划（草案）
第二章 本员工持股计划的持有人
一、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1
号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工参
照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、持有人确定的标准
本员工持股计划的持有人应符合下属标准：
公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务骨干）人员等公司《激励基金管理办法（2022 年修订版）》确定的激励对象。
本员工持股计划的参加对象包括公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁曹积
生先生，曹积生先生作为公司的领导核心，对公司的经营管理、发展战略等重大决策
具有较强的影响力，同时，控股股东、实际控制人的参与有助于调动公司核心管理层
的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，有利于保护中小股东合法权益，因
此，曹积生先生参与本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管
指引第 1 号》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东
利益的情形。
三、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人
1、最近三年内被中国证监会或证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者采取市场禁
入措施的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、违反党章和其他党内法规、国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律、危
害党、国家和人民利益的行为并受到纪律处理或者处分，给公司生产经营造成较大损
失的；
5、有充分证据证明在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司重要
经营和技术秘密或其他谋取不正当利益行为，给公司造成损失的；
6、未与公司或子公司签订《劳动合同》或者建立劳动关系的；
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员工持股计划（草案）
7、未按本员工持股计划规定履行相应义务的；
8、公司董事会薪酬与考核委员会确定的不适当人选。
四、参加对象认购员工持股计划情况
参加本次员工持股计划的员工总人数预计不超过 650 人，最终参加员工持股计划
的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。参加本员工持股计划的公司董事、
监事和高级管理人员包括：曹积生、巩新民、纪永梅、楼梦良、任升浩、孙轶男、王
金、林杰、郝文建、左常魁。
公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的预计出资额和比
例如下：
拟认购份额（份） 占本持股计划
序号 姓名 职务
总份额比例（%）
1 曹积生 董事长、总裁 354,410.00 2.95%
2 巩新民 董事、副总裁 201,410.00 1.68%
3 纪永梅 董事、副总裁 201,410.00 1.68%
4 楼梦良 董事 201,410.00 1.68%
5 任升浩 监事会主席 81,210.00 0.68%
6 孙轶男 监事 12,816.61 0.11%
7 王金 监事 11,076.43 0.09%
8 林杰 副总裁、董事会秘书、财务总监 201,410.00 1.68%
9 郝文建 副总裁 201,410.00 1.68%
10 左常魁 总裁助理 81,210.00 0.68%
中层管理人员、核心技术（业务骨干）人员
11 ≤10,452,226.96 ≤87.10%
共计≤640 人
合计≤650 人 ≤12,000,000.00 ≤100%
注：董事、监事、高级管理人员的个人份额部分以认购为准。
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参
加对象的最终人数、名单以及认购本次员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
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员工持股计划（草案）
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金总额为不超过 1,200 万元，份额不超过 1,200 万份，每
份份额为 1.00 元。本员工持股计划的资金来源为公司已提取的拟向本员工持股计划
持有人发放的激励基金。
持有人应当按认购份额将认购资金按时、足额转入本员工持股计划资金账户。未
按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。持有人认购资金未足额缴
纳的，则自动丧失相应的认购权利。
员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份
数为准。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方
为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
公司根据《激励基金管理办法（2019 年修订版）》的规定计提激励基金，所提取
的激励基金计入当期费用。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗
交易）等法律法规许可的方式购买的标的股票。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划设立时的资金总额不超过 1,200 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的总份数为不超过 1,200 万份。按照公司股票
2022 年 3 月 18 日收盘价 8.40 元/股测算，本员工持股计划可持有的标的股票数量上
限为 142.86 万股，约占本计划草案公告时公司总股本的比例为 0.14%。公司全部有效
的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员
工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。最终标
的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权
分布不符合上市条件要求。
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员工持股计划（草案）
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、本员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之
日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可在持股计划存续期间出售本计
划所购买的公司股票。一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，所持资产均为
货币资金后，本员工持股计划可提前终止。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司
股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
4、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
5、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即
将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持
有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照相关
披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划草案的约定履行相应的审
议程序和披露义务。
二、本员工持股计划的锁定期限
1、员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定
期为 12 个月，自公司最后一笔标的股票的购买完成之日起计算。
2、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原公告日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日至依法披露之日；
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员工持股计划（草案）
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
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员工持股计划（草案）
第五章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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员工持股计划（草案）
第六章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理；本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人
会议；员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督和管理机构，对员工
持股计划负责，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部
门规章及《管理办法》等相关规定管理本员工持股计划资产，维护本员工持股计划持
有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，采取适当的风险防范和隔离措施
切实维护员工持股计划持有人的合法权益；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在
股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；股东大会是公司的最高权
力机构，负责审核批准员工持股计划。
一、持有人
参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本次员工持股计划持有人。每份员
工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益。
（2）依照本持股计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权。
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表
决权，授权管理委员会代表持有人行使股东权力。
（5）享有相关法律、法规或本持股计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。
（2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险。
（3）遵守生效的持有人会议决议。
（4）本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人
所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或者作其他类似处置；
（5）本员工持股计划存续期间内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行
15
员工持股计划（草案）
分配；
（6）承担相关法律、法规或本持股计划规定的持有人其他义务。
二、持有人会议
1、持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的权利机构。持有人均有权
参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，
也可以委托代理人代为出席并表决。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权力，管理员工持股计划资产；
（7）授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（9）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职
权。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员
会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名
管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下
内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
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员工持股计划（草案）
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包
括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议等
通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的召开和表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采
取填写表决票的书面表决方式。
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票
表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票，视为弃权。
（4）每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后
则视为表决通过（《管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的
有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临
时提案，临时提案需在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
三、管理委员会
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员工持股计划（草案）
1、员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持
有人行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管
理委员会的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持
股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权力；
（5）负责与专业咨询机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划权益分配；
（8）决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
（10）根据公司股票在二级市场的情况，作出股票出售的决定，包括股票出售的
数量、价格等。
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员工持股计划（草案）
（11）决定员工持股计划闲置资金的投资事项；
（12）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序
（1）管理委员会的会议由管理委员会主任召集，应当于会议召开前 3 日发出召
开管理委员会委员会议的通知。
（2）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当
自接到提议后 3 日内发出召开管理委员会会议的通知。会议通知包括以下内容：
1）会议日期、地点和召开方式；
2）会议事由和议题；
3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
4）会议所必须的会议材料
5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的
要求；
6）联系人和联系方式；
7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包
括上述第 1）、2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电
话会议、视频会议、传真、书面传签等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委
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员工持股计划（草案）
员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席的，可以委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员
应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
四、股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关
的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理持股计划的设立、变更和终止事宜，以及按照持股计划的约
定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、转让、继承等事宜；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定、解锁事宜；
4、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
5、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件；
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
上述授权自股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
五、风险防范及隔离措施
1、本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本员工
持股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的《管理办法》对管理委员会的权利和义务进
行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，
并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公
司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、
咨询等服务。
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员工持股计划（草案）
第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处理方法
一、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股
计划而享有持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归
入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工
持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或者作其他类似处置。
2、本员工持股计划存续期之内，持有人所持的本员工持股计划权益未经管理委
员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、本员工持股计划锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、
可转换债券等情况所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。
5、不再具备员工持股计划参与资格的情形及处理办法
本员工持股计划存续期内，导致持有人不再具备员工持股计划参与资格的情形包
括：
（1）退出员工持股计划的；
（2）辞职或擅自离职的；
（3）在劳动合同到期后，拒绝与公司续签劳动合同或公司不与其续签劳动合同
的；
（4）因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（5）出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级的。
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员工持股计划（草案）
持有人发生上述情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划
的资格，本员工持股计划未归属的权益由管理委员会无偿收回，并按照公司董事会提
议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的员工持股计划持有人或符合持股
计划条件的新参与人享有，或将该部分持股计划份额所对应的标的股票出售后所得货
币资金，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。
受让遵守“任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公
司股本总额的 1%”等相关规定。
6、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员
工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员
工持股计划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，
由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的
限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
1、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在
依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有人持
有的份额进行分配。
2、本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出
售或存在其他可分配收益，具体处置办法由管理委员会确定。
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员工持股计划（草案）
第八章 本员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持
有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额和董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当所持资产均为货币资金时，本员工持股计
划可提前终止。
3、在符合法律法规、政策等相关要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持
有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可
提前终止。
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员工持股计划（草案）
第九章 本员工持股计划履行的程序
1、公司董事会拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见
后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，关联董事回避表决。独立董事应当
对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是
否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的
持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与本次员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划，并公告董事会决议、员工持股计划草案及摘
要、独立董事意见、监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所就本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已
履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信
息披露义务发表法律意见，出具法律意见书。
6、公司应当在审议本次员工持股计划的股东大会现场会议召开的两个交易日前
公告本次员工持股计划的法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东大会
将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并
公开披露。员工持股计划涉及相关董事、股东及其他关联方的，相关董事、股东及其
他关联方应当回避表决；公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议
的非关联股东所持表决权的过半数通过。
8、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
9、本员工持股计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明
确本员工持股计划实施的具体事项。
10、公司实施员工持股计划，自股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，完
成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
同时，公司应当在员工持股计划完成标的股票的购买或过户的两个交易日内进行公告。
11、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
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员工持股计划（草案）
第十章 本员工持股计划应承担的税收和费用
一、税收
本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
二、费用
本员工持股计划在发生投资交易时支付的交易手续费、印花税以及其他费用，根
据有关法律、法规，从本员工持股计划资产中支付。
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员工持股计划（草案）
第十一章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在
公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按
公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行。
3、本员工持股计划中，曹积生先生任公司董事长、总裁，巩新民先生任公司董
事、副总裁，纪永梅女士任公司董事、副总裁，楼梦良先生任公司董事，任升浩先生
任公司监事会主席，孙轶男女士任公司监事，王金女士任公司监事，林杰先生任公司
副总裁、董事会秘书、财务总监，郝文建先生任公司副总裁，左常魁先生任公司总裁
助理，上述持有人因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，除上述
情形外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理
人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2022 年 03 月 22 日
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