北京金诚同达律师事务所

                   关于

  山东益生种畜禽股份有限公司

2022 年员工持股计划（草案）的

            法律意见书
     金证法意[2022]字【0329】第【0191】号




北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585      传真：010-8515 0267
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                                       释      义

       在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：

本所                 指   北京金诚同达律师事务所

益生股份/公司        指   山东益生种畜禽股份有限公司

本次员工持股计划     指   山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年员工持股计划

《持股计划（草案）》 指   《山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》

                          《北京金诚同达律师事务所关于山东益生种畜禽股份有限公司
本法律意见书         指
                          2022 年员工持股计划（草案）的法律意见书》

《公司章程》         指   现行有效的《山东益生种畜禽股份有限公司章程》

《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》

《指导意见》         指   《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引第 1        《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－－主板上市
                     指
号》                      公司规范运作》

中国证监会           指   中国证券监督管理委员会

深交所               指   深圳证券交易所

                          中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国                 指
                          政区、澳门特别行政区及台湾地区

元                   指   人民币元




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                         北京金诚同达律师事务所

                     关于山东益生种畜禽股份有限公司

                     2022 年员工持股计划（草案）的

                               法律意见书
                                        金证法意[2022]字【0329】第【0191】号


致：山东益生种畜禽股份有限公司

     本所接受益生股份的委托，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监
管指引第 1 号》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，就
公司拟实施的山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年员工持股计划相关事宜出具
本法律意见书。

     本所律师声明：

     一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。

     二、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律
意见。

     三、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司已向本所律师提供了出
具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述
和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导
性陈述；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或扫描件与原件相符。

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     四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

     五、本所仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对本次员
工持股计划所涉及的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

     六、本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作
任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他
材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

     基于上述声明，本所及本所律师根据中国现行法律、行政法规、部门规章和
其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次员工持股计划出具法律意见如下：




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                                     正       文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

      （一）公司依法设立、上市

     益生股份系由曹积生等 26 名自然人于 2007 年 11 月以有限责任公司整体变
更方式发起设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可[2010]752 号文批准，
益生股份于 2010 年 7 月 28 日公开发行人民币普通股 2,700 万股，每股面值 1.00
元，每股发行价格为 24 元。发行完成后，益生股份股本总额为 10,800 万股。

     益生股份的股票于 2010 年 8 月 10 日在深交所挂牌交易，股票简称为“益生
股份”，股票代码为“002458”

     益生股份为依法设立并在深交所上市的股份有限公司。

      （二）公司依法有效存续

     益生股份现持有烟台市行政审批服务局于 2021 年 9 月 28 日核发的《营业执
照》，公示信息如下：

    企业名称                          山东益生种畜禽股份有限公司
统一社会信用代码                          91370000265627669C
       住所                             烟台市芝罘区朝阳街 80 号
   法定代表人                                      曹积生

    注册资本                                   99,290.998 万

    企业类型                              股份有限公司（上市）
                     许可范围内的种鸡、种猪、商品鸡、商品猪及其衍生产品的生产、销
                     售；禽蛋的生产、销售；配合饲料、浓缩饲料的研究、生产、销售；
                     粮食收购；(以上项目有效期限以许可证为准)；畜产品产前、产中、产
                     后的技术指导、示范、技术咨询服务；有机肥料及微生物肥料、复混
    经营范围
                     肥料、水溶肥料的生产、销售；果蔬的种植、加工和销售；自营和代
                     理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
                     品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                              经营活动）
    营业期限                            1997.04.22 至无固定期限
    登记机关                              烟台市行政审批服务局
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     综上，本所律师认为，益生股份是依法设立并有效存续，股票在深交所正常
交易的股份有限公司，不存在依据法律、法规或者《公司章程》的规定需要终止
的情形，具备《指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。


二、本次员工持股计划的合法合规性

     本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进
行了逐项核查，具体如下：

     （一）根据《持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划时已严格按照
法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，
不存在有人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为
的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

     （二）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循员工自愿参与的原
则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，符合《指导意见》第
一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

     （三）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象将自负盈亏，
自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于
风险自担原则的要求。

     （四）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务骨干）人
员等公司员工，合计不超过 650 人。符合《指导意见》第二部分第（四）项关于
员工持股计划参加对象的规定。

     （五）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为
公司已提取的拟向本次员工持股计划持有人发放的激励基金，属于员工合法薪酬。
符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的规定。

     （六）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二级
市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式购买。符
合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的规定。


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     （七）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36 个月，
自股东大会审议通过之日起计算，存续期届满后自行终止；本次员工持股计划通
过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公
司公告最后一笔标的股票的购买完成起算。符合《指导意见》第二部分第（六）
项第 1 小项的规定。

     （八）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划所持有的股票总数量不
超过公司股本总额的 10%，单个员工所持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。

     （九）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为
持有人会议，本次员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督和管
理机构，对员工持股计划负责，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关
法律、行政法规、部门规章及《2022 年员工持股计划管理办法》等相关规定管
理本次员工持股计划资产。公司董事会负责拟定和修改《持股计划（草案）》，并
在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；股东大会是公司
的最高权力机构，负责审核批准本次员工持股计划。据此，本所律师认为，本次
员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

     （十）公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《持股计划（草案）》
及其摘要并提议召开股东大会进行表决，关联董事对相关议案回避表决。根据《持
股计划（草案）》，本次员工持股计划未委托资产管理机构，其内部管理权力机构
为持有人会议，同时本次员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监
督和管理机构。除此之外，经审阅，《持股计划（草案）》已经对以下事项作出了
明确规定：

     1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

     2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

     3、公司融资时员工持股计划的参与方式；


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     4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；

     5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

     6、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

     7、其他重要事项。

     据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

     综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。


三、本次员工持股计划涉及的法定程序

    （一）已履行的程序

     根据公司提供的会议文件及披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司
为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序

     1．公司于 2022 年 3 月 17 日召开 2022 年第一次职工代表大会，就拟实施员
工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的
规定。

     2．公司于 2022 年 3 月 21 日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过
了关于《<2022 员工持股计划（草案）>及摘要》《2022 年员工持股计划管理办
法》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意提交公司股东大会审议，符合《指
导意见》第三部分第（九）项的规定。

     3．公司独立董事于 2022 年 3 月 21 日对本次员工持股计划相关事项发表了
独立意见，独立董事均认为：

     （1）公司员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引第 1 号》等相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能
损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

     （2）公司已在本次员工持股计划推出前，通过职工代表大会充分征求员工


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意见，本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与和风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形；公司不存在向员工持股
计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

     （3）公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，提高
公司可持续发展能力，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工
的积极性、创造性与责任心，有利于公司的长远发展。

     综上，独立董事均同意公司实施 2022 年员工持股计划。

     4．2022 年 3 月 21 日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议了《<2022
员工持股计划（草案）>及摘要》《2022 年员工持股计划管理办法》等议案，因
公司全体监事均为本次员工持股计划的参与人，应对《<2022 员工持股计划（草
案）>及摘要》回避表决，因此无法对该议案形成决议，直接将该议案提请股东
大会审议。同日，公司监事会发表《山东益生种畜禽股份有限公司监事会关于公
司 2022 年员工持股计划相关事项的核查意见》，就本次员工持股计划相关事项发
表核查意见如下：

     （1）公司不存在《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律法规及规范性
文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

     （2）本次员工持股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律法规及规范性文件的规定。

     （3）公司监事会对本次员工持股计划名单进行核实，认为本次员工持股计
划拟定的持有人名单符合《指导意见》等相关法律法规关于员工持股计划规定的
持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持
股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与本次员工持股计划的情形；公司不存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

     （4）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。关联董
事已根据相关规定回避表决。

     （5）公司实施本次员工持股计划充分征求了员工意见，不存在损害上市公
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司利益及中小股东合法权益的情形，公司实施本次员工持股计划有利于建立和完
善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进
各方共同关注公司的长远发展，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优
秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，从而为股东带来
更高效、更持久的回报。

     综上，监事会同意公司实施本次员工持股计划。

     基于上述，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

     5．公司于 2022 年 3 月 22 日公告了上述董事会决议、员工持股计划（草案）》
及摘要、独立董事意见及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的
规定。

     6．公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，员工持股计
划涉及的董事在董事会会议召开时回避了表决，符合《指导意见》第三部分第（十
一）项的规定。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。

    （二）尚需履行的程序

     根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《持
股计划（草案）》进行审议，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本
法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数
以上通过。


四、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

     根据《持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划参加对象包括
公司控股股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，上述持有人因参
与本员工持股计划，与本次员工持股计划存在关联关系；除此之外，上述主体间
均未签署一致行动协议或存在关于一致行动的相关安排，本次员工持股计划与公
司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动
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关系。

     综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其
他董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。


五、本次员工持股计划的信息披露

     （一）2022 年 3 月 22 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会
决议以及监事会意见等与本次员工持股计划相关的文件。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》》《自
律监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

     （二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，益生股份尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。


六、结论性法律意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持
股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定；公司已就
实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需
经公司股东大会审议通过后方可依法实施；本次员工持股计划与公司控股股东、
实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系；公司已
就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的
推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于山东益生种畜禽股份有限公
司 2022 年员工持股计划（草案）的法律意见书》之签署页）




北京金诚同达律师事务所（盖章）




负责人：（签字）                           经办律师：（签字）




杨晨：                                     董寒冰：




                                           熊孟飞：




                                              2022 年 3 月 29 日




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