证券代码：002458 证券简称：益生股份
山东益生种畜禽股份有限公司
公开发行可转债申请文件
二次反馈意见之回复报告（修订稿）
保荐机构（主承销商）
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）
二〇二二年四月
1
山东益生种畜禽股份有限公司与中天国富证券有限公司
关于山东益生种畜禽股份有限公司公开发行可转债
申请文件二次反馈意见之回复报告（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（213070
号）中《山东益生种畜禽股份有限公司公开发行可转债申请文件的二次反馈意
见》（以下简称 “反馈意见”） 及后续相关口头反馈意见的要求，中天国富证券
有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）会同北京金诚同达律师事
务所（以下简称“申请人律师”或“律师”）、和信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“申请人会计师”或“会计师”），对山东益生种畜禽股份有限公司（以
下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或者“益生股份”）本次公开发行可转债申请
文件的二次反馈意见所涉及的有关问题进行了认真核查和落实，现就反馈意见
涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，请审阅。
本反馈意见回复的字体规定如下：
反馈意见所列问题 黑体
对反馈意见所列问题的回复 宋体
说明：
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与益生股份 2021
年度公开发行可转债申请文件具有相同含义。
2、本反馈意见回复中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四
舍五入所致。
3、本反馈意见回复中“楷体（加粗）”字体为根据口头反馈意见进行的修
改和补充。
2
目录
问题 1 关于 2021 年度经营业绩 ..............................................................................................4
问题 2 关于收入 ......................................................................................................................35
问题 3 关于存货 ......................................................................................................................63
问题 4 关于募投项目 ..............................................................................................................94
问题 5 关于关联交易 ............................................................................................................100
问题 6 关于购买住宅商品房 ................................................................................................107
问题 7 高额分红与借款 ........................................................................................................110
3
问题 1 关于 2021 年度经营业绩
根据申请人披露的业绩预告、三季报，2021 年度归属于上市公司股东的净
利润为 2,500 万元至 3,000 万元、扣除非经常性损益后的净利润为 1,800 万元至
2,300 万元，较 2021 年三季报披露的归属于上市公司股东的净利润 22,857.27 万
元、扣除非经常性损益后的净利润 22,194.80 万元均明显下降。
请申请人：（1）结合同行业公司收入和利润变化趋势，说明报告期内销售
收入和扣非归母净利润大幅波动的原因和合理性；（2）说明 2021 年第四季度发
生大幅亏损的原因，说明是否存在为满足发行条件而人为调整经营业绩的情
况，说明行业经营环境和市场需求是否存在现实或可预见的重大不利变化；
（3）说明 2021 年度相关资产减值计提的充分性和谨慎性，2021 年扣非归母净
利润是否存在亏损的风险，相关风险披露是否充分。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
【回复】
（一）结合同行业公司收入和利润变化趋势，说明报告期内销售收入和扣
非归母净利润大幅波动的原因和合理性
1、报告期内公司销售收入和扣非归母净利润大幅波动的原因
报告期内公司营业收入和利润情况具体如下表所示：
单位：万元
2021年 2020年 2019年
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动
营业收入 208,992.19 19.35% 175,103.64 -51.14% 358,353.41 143.26%
其中：鸡业务收入 187,714.53 30.75% 143,570.04 -57.10% 334,640.19 149.24%
归属于母公司所有者
2,845.35 -69.07% 9,199.13 -95.77% 217,603.91 499.73%
的净利润
扣非归母净利润 2,164.88 -44.28% 3,885.15 -98.21% 217,520.94 498.29%
（1）报告期内公司销售收入大幅波动的原因
4
公司报告期内 80%以上的收入来源于鸡业务，2019 年和 2020 年公司商品
代鸡苗和父母代鸡苗销量保持稳步增长趋势，2021 年公司商品代鸡苗和父母代
鸡苗销量较 2020 年略有减少，但受鸡苗产品价格波动的影响，公司报告期内的
销售收入大幅波动。报告期内，公司商品代鸡苗和父母代鸡苗销量和销售单价
变动情况如下表所示：
商品代鸡苗
2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例
收入（万元） 118,964.86 12.39% 105,854.52 -60.03% 264,829.34 152.98%
对外销量（万只） 45,743.63 -3.48% 47,394.20 30.08% 36,435.56 25.39%
平均售价（元/只） 2.60 16.59% 2.23 -69.33% 7.27 101.94%
父母代鸡苗
2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例
收入（万元） 39,265.75 62.68% 24,136.57 -55.35% 54,061.52 173.84%
对外销量（万套） 1,191.26 -0.55% 1,197.86 27.27% 941.17 27.36%
平均售价（元/套） 32.96 63.57% 20.15 -64.97% 57.44 115.05%
1）销量变动分析
报告期内，公司稳步扩大养殖规模。2019 年公司并购了烟台益春种禽有限
公司，2020 年公司与仙坛股份（002746）合资成立了山东益仙种禽有限公司，
公司又投资新建了东营益生种禽有限公司和利津益生种禽有限公司等公司。上
述新公司的项目建成投入使用后提升了公司父母代鸡苗和商品代鸡苗的产能，
公司 2019 年和 2020 年商品代鸡苗和父母代鸡苗销量保持稳步增长趋势。
公司 2021 年父母代鸡苗销量较 2020 年略减少，主要原因为公司 2021 年公
司父母代留种自用增加，减少了外卖父母代鸡苗数量。公司 2021 年商品代鸡苗
销量较 2020 年有所减少，主要原因为 2021 年叠加了 2020 年和 2021 年两个停
孵期（受下游屠宰企业春节放假停产影响，商品代鸡苗生产企业根据屠宰企业
放假停产时间，每年安排一段时间的停孵期， 公司 2020 年的停孵期为 2020 年
12 月 29 日至 2021 年 1 月 9 日，2021 年的停孵期为 2021 年 12 月 16 日至 2021
年 12 月 27 日），影响出雏量约 1,200 万只。
5
因此，公司父母代鸡苗和商品代鸡苗销量变动是报告期内公司营业收入波
动的原因之一。
2）销售价格变动分析
公司父母代鸡苗和商品代鸡苗销售价格的变动是报告期内公司营业收入变
动的主要原因。报告期内，公司父母代鸡苗和商品代鸡苗的销售价格波动与市
场价格波动基本一致，具体如下图所示：
数据来源：中国畜牧业协会监测数据和中国禽业发展报告
2019 年白羽肉鸡行业总体表现为供给紧张、需求旺盛，行业景气度高。首
先，从供给端看，国内连续多年的低引种量，使父母代白羽肉种鸡的存栏趋势
性下滑，商品代白羽肉鸡饲养量及鸡肉供给量下降，父母代鸡苗及商品代鸡苗
价格高位运行。其次，从需求端来看，随着消费者消费习惯和消费需求的改
变，鸡肉消费不断增长。另外非洲猪瘟事件，引起鸡肉替代性的消费需求增
加，推动了鸡肉消费量的增加。2019 年公司商品代鸡苗和父母代鸡苗销售价格
较 2018 年分别上涨 101.94%和 115.05%。2019 年商品代鸡苗和父母代鸡苗销售
价格大幅上涨是公司 2019 年销售收入较 2018 年增长 143.26%的主要因素。
受 2019 年白羽肉鸡行业祖代鸡引种数量较大导致 2020 年市场供给量较
大，以及市场短期需求因新冠疫情而出现低迷的共同影响，2020 年公司商品代
6
鸡苗和父母代鸡苗销售价格较 2019 年分别下跌 69.33%和 64.97%。2020 年商品
代鸡苗和父母代鸡苗销售价格下跌是导致公司 2020 年销售收入较 2019 年下降
51.14%的主要因素。
2020 年下半年白羽肉鸡行情低落时，白羽肉鸡行业进行自我调节，出现提
前集中淘汰种鸡现象，去掉部分产能。同时受一体化白羽肉鸡企业父母代种鸡
场扩产影响，以及受屠宰产能扩张带动鸡苗需求增加，2021 年上半年父母代鸡
苗和商品代鸡苗价格上涨。受猪价快速下行、新冠疫情导致消费需求恢复较慢
等因素的影响，自 2021 年下半年开始，父母代鸡苗和商品代鸡苗价格呈下跌趋
势，到 2021 年第四季度，商品代鸡苗价格低于 2020 年同期均价。总体而言，
公司 2021 年父母代鸡苗和商品代鸡苗销售价格均价较 2020 年分别上涨 63.57%
和 16.59%。2021 年公司商品代鸡苗和父母代鸡苗销售价格上涨是导致公司
2021 年销售收入较 2020 年增长 19.35%的主要因素。
（2）报告期内公司扣非归母净利润大幅波动的原因
报告期内，公司营业收入和利润具体情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例
营业收入 208,992.19 19.35% 175,103.64 -51.14% 358,353.41 143.26%
营业成本 179,819.99 18.78% 151,393.76 22.00% 124,091.64 33.82%
毛利额 29,172.20 23.04% 23,709.88 -89.88% 234,261.77 329.17%
销售费用 3,297.45 6.82% 3,086.79 -38.03% 4,981.10 41.07%
管理费用 11,244.73 3.49% 10,865.43 -27.86% 15,062.32 77.51%
研发费用 5,258.73 0.17% 5,249.63 77.93% 2,950.40 50.99%
财务费用 5,942.69 829.16% 639.58 2.68% 622.91 -77.48%
投资收益 -1,789.83 -206.21% 1,685.16 -77.17% 7,382.88 1653.51%
资产处置收益 554.12 -88.98% 5,029.08 14,262.43% -35.51 -2161.78%
营业利润 2,106.79 -80.27% 10,677.58 -95.12% 218,675.28 499.95%
净利润 1,354.73 -85.99% 9,668.26 -95.56% 217,875.58 505.65%
归属于母公司所有
2,845.35 -69.07% 9,199.13 -95.77% 217,603.91 499.73%
者的净利润
扣非归母净利润 2,164.88 -44.28% 3,885.15 -98.21% 217,520.94 498.29%
1）2019 年扣非归母净利润大幅增长的原因
7
2019 年，公司扣非归母净利润较 2018 年增长 498.29%，主要原因为公司
2019 年商品代鸡苗和父母代鸡苗销售价格大幅上涨，叠加同期销售数量增长因
素，导致公司 2019 年销售毛利金额较 2018 年大幅增长 329.17%。
2）2020 年扣非归母净利润大幅下降的原因
2020 年，公司扣非归母净利润较 2019 年下降 98.21%，主要原因为：
一是公司 2020 年商品代鸡苗和父母代鸡苗销售价格均大幅下跌，导致公司
2020 年销售毛利金额较 2019 年大幅下降 89.88%。
二是公司加大研发投入，导致 2020 年研发费用较 2019 年增长 77.93%。
三是投资的联营企业宝泉岭农牧盈利减少，按权益法核算确认的对宝泉岭
农牧投资收益较 2019 年减少 6,044.11 万元，公司 2020 年总的投资收益较 2019
年下降 77.17%。宝泉岭农牧是一家集白羽肉鸡的孵化、饲养、屠宰加工及销售
为一体的企业，2020 年受新冠疫情影响，企业和学校的复工复学以及下游客户
的经营皆受到较大影响，导致终端消费需求尚未恢复到正常水平，白羽肉鸡行
业景气度下降， 2020 年宝泉岭农牧的经营业绩较 2019 年同期大幅下降。
3）2021年扣非归母净利润大幅下降的原因
2021 年，公司扣非归母净利润较 2020 年下降 44.28%，主要原因为：
一是 2021 年猪业务亏损 4,600.71 万元。2021 年以来，随着全国母猪存栏的
恢复，生猪出栏量显著增加，生猪价格持续大幅回落，整体处于周期下行阶
段。2021 年，公司原种猪和商品猪销售均价较 2020 年均大幅下降，受玉米、
豆粕等原材料价格上涨导致生猪养殖成本上升。同时为提升原种猪的质量，公
司提前淘汰产能较低的种猪，将淘汰种猪作为商品猪销售导致猪业务亏损。
二 是 公 司 2021 年 农 牧 设 备 业 务 毛 利 2,038.75 万 元 ， 较 2020 年 减 少
50.10%。公司农牧设备主要包括鸡笼养设备、兔笼养设备、猪养殖设备、环控
设备和自动控制系统等，2021 年受下游畜禽养殖企业投资减少的影响，公司农
牧设备的销售订单减少所致。
8
三是公司 2021 年财务费用 5,942.69 万元，较 2020 年增加 5,303.11 万元，
增长 829.16%，主要系公司 2021 年为补充流动资金贷款增加，利息支出增加所
致。
四是 2021 年公司因投资的联营企业宝泉岭农牧亏损，按权益法核算确认投
资收益为-1,672.88 万元。2021 年宝泉岭农牧发生亏损，主要系鸡肉产品价格下
降，同时玉米和豆粕等大宗原料价格上涨导致饲养成本上升。
2、报告期内公司销售收入和扣非归母净利润大幅波动与同行业公司收入
和利润变化趋势基本一致
公司报告期内 80%以上的收入来源于鸡业务，故选取白羽鸡产业链中的圣
农发展、民和股份和仙坛股份作为同行业可比上市公司。公司和上述三家公司
产品结构存在一定差异，圣农发展和仙坛股份主要产品为鸡肉产品，民和股份
主要产品为商品代鸡苗和鸡肉，公司业务与民和股份较为接近。具体如下：
公司名称 主要业务及产品
白羽鸡一体化企业，业务涵盖祖代与父母代肉种鸡饲养、种蛋孵化、商品代肉鸡
圣农发展
饲养、屠宰加工、熟食加工与销售等，中间环节产品（父母代、商品代鸡苗等）
（002299）
全部自用，不对外销售，最终产品主要为分割冷冻/冰鲜鸡肉及深加工肉制品
白羽鸡一体化企业，业务涵盖父母代肉种鸡饲养、种蛋孵化、商品代肉鸡饲养、
仙坛股份
屠宰加工与销售等，中间环节（商品代鸡苗等）全部自用，不对外销售，最终产
（002746）
品主要为分割冷冻/冰鲜鸡肉产品
商品代鸡苗和分割冷冻/冰鲜鸡肉销售为主，业务涵盖父母代肉种鸡饲养、种蛋孵
民和股份 化、商品代肉鸡饲养、屠宰加工与销售等，其中商品代鸡苗以对外销售为主（约
（002234） 90%），部分商品代鸡苗进行自养（约 10%），最终产品为商品代鸡苗和分割冷
冻/冰鲜鸡肉产品
益生股份 白羽鸡父母代、商品代鸡苗销售为主，业务涵盖曾祖代与祖代种鸡的引进与饲
（002458） 养、父母代与商品代鸡苗的生产与销售，最终产品主要为父母代与商品代鸡苗
报告期内，商品代鸡苗和鸡肉的市场价格波动趋势如下图所示：
9
数据来源：中国畜牧业协会监测数据和中国禽业发展报告
目前我国白羽肉鸡养殖仍以中小规模养殖户为主，中小规模养殖户一般依
据现有市场行情进行判断，存在“价高进入，价贱减产或退出”的现象，行业周
期性波动明显，且鸡苗价格波动幅度大于鸡肉价格波动幅度。
报告期内，公司同行业可比上市公司销售收入及其变动情况如下：
销售收入
证券简称 金额（万元） 同比变动
2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
圣农发展 1,046,858.90 1,374,459.95 1,455,843.68 5.21% -5.58% 26.08%
仙坛股份 236,713.66 318,832.07 353,338.71 -0.41% -9.77% 37.07%
民和股份 145,196.54 168,188.40 327,605.20 12.57% -48.66% 80.23%
益生股份 170,021.75 175,103.64 358,353.41 16.36% -51.14% 143.26%
注：截至本反馈意见回复出具日，仙坛股份和圣农发展尚未披露 2021 年度报告。
报告期内，可比上市公司扣非归母净利润及同比变动情况如下：
扣非归母净利润
证券简称 金额（万元） 同比变动
2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
圣农发展 34,601.01 203,318.01 410,980.58 -80.56% -50.53% 177.63%
仙坛股份 2,373.93 25,892.66 93,641.88 -91.38% -72.35% 163.65%
民和股份 14,748.44 6,721.46 160,809.56 84.16% -95.82% 339.16%
益生股份 22,194.80 3,885.15 217,520.94 77.68% -98.21% 498.29%
注：截至本反馈意见回复出具日，圣农发展和仙坛股份尚未披露 2021 年度报告。
10
（1）2019 年，供给端国内连续多年的低引种量导致供给紧张，需求端居
民鸡肉消费需求不断增加，以及非洲猪瘟引发的猪肉价格上涨等因素的共同推
动下，鸡肉价格、鸡苗价格较 2018 年大幅上涨，公司和同行业上市公司的销售
收入、扣非归母净利润较 2018 年均大幅上升。由于鸡肉产品和鸡苗产品价格的
波动存在一定差异，鸡苗产品的价格波动更大，公司主要产品为鸡苗产品，因
此 2019 年公司的销售收入和扣非归母净利润增幅高于以鸡肉产品为主的圣农发
展和仙坛股份，也高于主要产品为商品代鸡苗并包含一定比例的鸡肉产品的民
和股份。
（2）受 2019 年白羽鸡行业祖代鸡引种数量较大导致 2020 年市场供给量较
大，以及市场短期需求因新冠疫情而出现低迷的共同影响，2020 年鸡肉价格和
鸡苗价格较 2019 年下跌，公司和同行业上市公司的销售收入、扣非归母净利润
较 2019 年均出现下滑，公司 2020 年销售收入和扣非归母净利润下降幅度高于
以鸡肉产品为主的圣农发展和仙坛股份，与民和股份较为接近。
（3）2021 年上半年，出现白羽鸡肉价格同比下降，但鸡苗价格同比上涨
的情况，主要是由于白羽鸡下游的肉鸡养殖、屠宰加工企业产能调节需要时间
所致。2021 年下半年开始，鸡苗和鸡肉价格均呈下跌趋势。根据中国畜牧业协
会监测数据，2021 年 1-9 月，白羽鸡肉价格同比下降 1.75%，商品代鸡苗价格
同比上涨 30.65% 。2021 年 1-9 月，受鸡肉价格同比下降以及原材料价格大幅上
涨等因素的影响，以鸡肉产品为主的圣农发展和仙坛股份扣非归母净利润同比
下降；受商品代鸡苗价格同比上涨的影响，益生股份和民和股份扣非归母净利
润同比上升。
根据民和股份披露的 2021 年度报告，民和股份 2021 年度实现营业收入
177,543.22 万 元 ， 比 上 年 同 期 增 加 5.56% ； 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
3,844.71 万元，比上年同期减少 42.80%。根据仙坛股份和圣农发展披露的 2021
年度业绩预告：仙坛股份 2021 年度扣除非经常性损益的净利润预计为-5,400 万
元~ -2,400 万元，比上年同期减少 120.86%~109.27%；圣农发展 2021 年度扣除
非经常性损益的净利润预计为 35,000 万元~40,000 万元，比上年同期下降
11
82.79%~80.33%。公司 2021 年扣非归母净利润较 2021 年下降 44.28%，与民和
股份、仙坛股份和圣农发展的业绩变动趋势一致。
综上所述，公司报告期内销售收入和扣非归母净利润大幅波动具有合理
性，与行业变动趋势基本一致。
（二）说明 2021 年第四季度发生大幅亏损的原因，说明是否存在为满足发
行条件而人为调整经营业绩的情况，说明行业经营环境和市场需求是否存在现
实或可预见的重大不利变化
1、说明 2021 年第四季度发生大幅亏损的原因，说明是否存在为满足发行
条件而人为调整经营业绩的情况
公司 2021 年第四季度由于商品代鸡苗业务、猪业务以及对宝泉岭农牧的投
资收益亏损等原因导致 2021 年第四季度亏损。公司 2021 年第四季度商品代鸡
苗销售毛利额为-21,119.11 万元，商品代鸡苗业务大幅亏损是公司 2021 年第四
季度归属于母公司所有者的净利润亏损 20,011.92 万元的主要原因。
2019年-2021年公司商品代鸡苗销售单价和单位成本情况如下表所示：
类别 2021 年 10-12 月 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
销售单价（元/只） 1.40 3.10 2.23 7.27
单位成本（元/只） 2.96 2.89 2.42 2.42
如上表所示，公司 2021 年 10-12 月商品代鸡苗业务大幅亏损的主要原因是
商品代鸡苗销售单价大幅下降和单位成本上升所致。
2020 年下半年白羽肉鸡行情低落时，白羽肉鸡行业进行自我调节，出现提
前集中淘汰种鸡现象，去掉部分产能。同时受一体化白羽肉鸡企业父母代种鸡
场扩产影响，以及受屠宰产能扩张带动鸡苗需求增加，2021 年上半年商品代鸡
苗价格上涨。受猪价快速下行、新冠疫情导致消费需求恢复较慢等因素的影
响，自 2021 年下半年开始，商品代鸡苗价格呈下跌趋势，到 2021 第四季度，
公司商品代鸡苗价格低于 2020 年同期均价。2021 年 10-12 月公司商品代鸡苗均
价较 2020 年 10-12 月下降 28.24%。
12
综上所述，公司 2021 年第四季度发生大幅亏损主要是商品代鸡苗价格大幅
下降、原材料价格上涨导致单位成本上升所致，具有合理性，不存在为满足发
行条件而人为调整经营业绩的情况。
2、说明行业经营环境和市场需求是否存在现实或可预见的重大不利变化
（1）种鸡
白羽肉鸡行业具有周期性的特征，根据历史经验，大量中小养殖企业
（户）存在“价高进入，价贱减产或退出”的现象。随着市场价格的上涨，行业
存栏规模以及市场供给能力出现较大幅度增长，但随着市场价格的下滑，存栏
规模以及市场供给能力会逐步降低，行业供求关系逐步改善，并逐步恢复行业
景气度。2012 年至今，白羽肉鸡及商品代鸡苗价格经历的周期情况如下：
数据来源：中国畜牧业协会监测数据、WIND，中天国富证券整理
如上图所示，白羽肉鸡鸡苗价格已处于历史底部区域。自 2012 年至今，白
羽肉鸡行业已经历多轮周期，并导致行业内企业的经营业绩出现较大波动性，
但上述行业周期性波动并未对公司及同行业可比上市公司的可持续经营能力构
成重大不利影响。
根据中国畜牧业协会禽业分会白羽肉种鸡生产监测分析报告（2022 年 1
13
月），2021 年，全国父母代鸡苗产销量同比增加 5.97%，全国商品代鸡苗供应量
同比增加 8.82%，2021 年全国白羽肉种鸡父母代鸡苗和商品代鸡苗产销量均保
持增长。
鸡肉因其“一高三低”（高蛋白质、低脂肪、低胆固醇和低热量）的特点，
随着人民生活水平的不断提高和对健康饮食的重视程度日益提高，鸡肉作为主
流健康型肉类消费品之一，日益受到消费者的青睐，需求量不断提升，未来鸡
肉消费仍有较大的增长空间，公司鸡苗产品市场前景良好。
白羽肉鸡由于体型大、生长发育快、饲料转化率高、适应性强、肉用性能
优良，已成为中国规模化肉鸡生产的主要鸡种。中国白羽肉鸡产业是我国畜牧
业产业中与国际接轨最早，产业化特征最明显，标准化、规模化、集约化、组
织化和市场化程度最高的农业产业，具有典型的节粮节地节水特征，在促进我
国畜牧业发展和“三农”问题解决中发挥着重要的示范作用。
畜牧业的核心竞争力主要体现在畜禽良种上，白羽肉鸡良种是肉鸡产业发
展的基础。公司作为以高代次畜禽种源供应为核心竞争力的公司，在行业内率
先引入了曾祖代白羽肉种鸡。公司主要饲养祖代白羽肉种鸡和父母代白羽肉种
鸡，从事的业务在国内处于该产业链的上游和中游环节。2019 年-2021 年，公
司父母代鸡苗销量占全国父母代鸡苗销量的比例分别为 19.48%、19.94%和
18.71%（根据中国畜牧业协会监测数据统计），公司处于我国祖代白羽肉鸡行业
龙头地位；公司在保持祖代白羽肉鸡行业龙头地位的基础上，持续扩大父母代
肉种鸡饲养量。
（2）种猪
我国生猪价格及生猪养殖行业利润水平具有较强的周期性波动，三至四年
左右约为一个完整的“猪周期”，其周期性波动的具体表现为：“生猪饲养利润增
加（猪价上升）—养殖户增加饲养量（母猪存栏增加）—生猪供应量增加（过
剩）—生猪市场价格下跌 —生猪饲养盈利下降—养殖户减少饲养量导致存栏下
降（大量淘汰母猪）—生猪市场供应量减少（短缺）—生猪价格上涨—生猪饲
养盈利增加”。2012 年至今生猪价格变化趋势如下图所示：
14
数据来源：Wind
根据上图显示的生猪价格周期目前处于低位价格现状，预计 2022 年生猪价
格将在阶段调整后企稳回升。
种猪是影响生猪产业生产效率的关键，虽然更新量、种猪价格会受到猪周
期、市场猪价的影响，但种猪育种环节仍是生猪产业链中利润率较高的环节。
能繁母猪是生猪生产的基础，即使生猪行业处于下行周期，有实力的大型
养殖企业也将根据自身的业务规划来保证能繁母猪的正常保有量。随着中国商
品猪饲养规模向大型企业集中、防疫水平的提升，商品猪企业对种猪需求的稳
定性将得到提高，种猪行业的抗周期性将提升。
我国的人口数量和饮食结构决定了未来较长一段时间内猪肉在我国动物蛋
白需求中继续占据主导地位。根据国家统计局的数据，2021 年，我国猪肉产量
5,296 万吨，占到肉类整体产量的 59.59%。处于生猪产业链上的种猪市场具有
较大的市场容量，行业对优质种猪的需求较大。我国目前经国家严格筛选确定
的国家生猪核心育种场共计 89 家，是我国目前种猪供应的主力。公司原种猪场
于 2013 年被认证为国家生猪核心育种场，在饲养种猪方面有着丰富的育种经
验，在猪场的规划建设、种猪的引进及繁育、疫病的防治等领域，都有着相当
成熟的经验可以借鉴。
在公司已发展成为我国白羽肉种鸡头部企业的情况下，借鉴种鸡业务成功
15
发展的经验，利用公司不断增强的资本实力，拓宽融资渠道，加大种猪业务的
投入，实现种鸡种猪业务的双轮驱动发展。
综上所述，公司主要产品前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实
或可预见的重大不利变化。
（三）说明 2021 年度相关资产减值计提的充分性和谨慎性，2021 年扣非
归母净利润是否存在亏损的风险，相关风险披露是否充分
1、说明 2021 年度相关资产减值计提的充分性和谨慎性
公司 2021 年第四季度出现大幅亏损主要受商品代鸡苗业务、猪业务和投资
收益的影响。公司在 2021 年末检查了相关资产是否存在可能发生减值的迹象，
如果存在减值迹象，对存在减值迹象的资产进行减值测试，根据减值测试结果
计提减值准备。
（1）种鸡业务相关资产减值情况说明
公司将与种鸡养殖业务有关的固定资产、在建工程、生产性生物资产、无
形资产、长期待摊费用和使用权资产作为一个资产组进行种鸡的减值测试。
1）资产减值测算过程
①可收回金额确认方法
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，资产存在减值迹象
的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费
用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司上述长
期资产不存在公平的销售协议及活跃的市场报价，公司亦不存在出售上述长期
资产意图。因此公司以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
②资产组的测试范围
公司对截至 2021 年 12 月 31 日实际开展种鸡养殖业务的母公司及种鸡养殖
子分公司的长期资产进行减值测试，减值测试范围为截至 2021 年 12 月 31 日与
母公司种鸡养殖业务相关的长期资产以及种鸡养殖子分公司与种鸡业务相关的
16
长期资产，具体包括固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产、使用
权资产和长期待摊费用。
③预测期
母公司和种鸡养殖子分公司经营状况良好，截至 2021 年 12 月 31 日，没有
确切证据表明其在未来某个时间终止经营。因此，确定收益期为无限期，预测
期为 2022 年—2026 年，2027 年及以后为永续期预计现金流保持不变。
④折现率取数
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率采用国际上通常使用的 WACC 模型进行加权平均资本成本的
计算，具体参数的确定如下：
无风险报酬率 Rf 选取距 2021 年 12 月 31 日到期年限 10 年期以上的国债到
期收益率 4.00%（复利收益率）作为无风险收益。
市场风险溢价 ERP 选取以沪深 300 指数自 2002 年 1 月 4 日至 2021 年 12 月
31 日期间的指数平均收益率进行测算，数据频率为周，平均方法选择算数平
均，得出中国证券市场平均风险报酬率为 ＝9.98%，即市场风险溢价
＝5.98%。
通过 Wind 资讯系统查询可比上市公司于 2021 年 12 月 31 日的 ，计算可
比上市公司带杠杆的 并调整为不带杠杆的 ，在此基础上通过取平均值得到
公司的 ，最后考虑公司适用的资本结构得到其 ，经过计算 β 值取 0.8126。
特有风险报酬率 Rc 根据目前宏观经济状况、公司面临的经营风险及中国证
监会最近披露的重大资产重组报告中适用的特有风险报酬率，从稳健角度出
发，选取高于同行业可比上市公司的特有风险报酬率，取值 3.00%。
债务资本报酬率 Rd 选取 2021 年 12 月 31 日全国银行间同业拆借中心公布
的 3 年期 LPR 利率 4.65%作为债务资本报酬率。
所得税税率 T，按照母公司和种鸡养殖子分公司种鸡业务适用税收优惠的
17
税率为 0%。
⑤预计未来现金流量
公司根据最近几年的历史经营状况情况、结合所在行业的特殊性，各种鸡
业务相关单位设计产能、存栏数、鸡苗销售数量等对未来年度资产组的预期收
益（净现金流量）进行测算，并折现得到资产组的可收回金额。
2）减值测试结果及结论
公司种鸡资产组的具体测算参数如下：
①营业收入预测
Ⅰ、预计未来单价
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年间
父母代鸡苗（元/套） 23.94 25.00 28.00 32.00 32.00 32.00
商品代鸡苗（元/只） 2.89 3.00 3.20 3.20 3.20 3.20
YS909（元/只） 1.42 1.50 1.50 1.50 1.50 1.50
淘汰鸡（元/斤） 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50
注：每只淘汰鸡按 9 斤计算
公司营销部门参照公司历史销售情况及未来市场行情预计鸡苗销售价格，
公司 2016 年-2021 年实际平均销售价格如下：
单位：元/套、元/只、元/斤
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2016-2021 平均价
父母代鸡苗 36.20 21.78 26.71 57.44 20.15 32.96 32.54
商品代鸡苗 3.18 1.54 3.60 7.27 2.23 2.60 3.40
淘汰鸡 4.15 2.58 3.90 6.34 3.44 3.78 4.03
注：上述表格中每年的价格为当年的销售总额除以销售总量，2016-2021 平均价为算术平均数
公司 2016 年-2021 年父母代鸡苗实际平均销售价格为 32.54 元/套，父母代
鸡苗 2022 年-2026 年预测平均销售价格为 28.19 元/套。
公司 2016 年-2021 年商品代鸡苗实际平均销售价格为 3.40 元/只，商品代鸡
苗 2022 年-2026 年预测平均销售价格为 3.10 元/只。
YS909 为公司新产品，YS909 相比国内小型肉鸡品种在增重、料肉比、出
18
栏时间、胴体出肉率等生长指标和屠宰指标方面都有显著优势。2021 年 YS909
的平均销售单价为 1.32 元/只，2022 年 1 月和 2 月 YS909 的平均销售单价分别
为 1.47 元/只和 1.50 元/只。YS900 鸡苗 2022 年-2026 年预测平均销售价格为
1.48 元/只 。
公司淘汰鸡 2016 年-2021 年实际平均销售价格为 4.03 元/斤，淘汰鸡 2022
年-2026 年预测平均销售价格为 3.5 元/斤。
Ⅱ、预计未来销售数量
公司对截至 2021 年 12 月 31 日实际开展种鸡养殖业务的母公司及种鸡养殖
子分公司分别预测销售数量，公司种禽部根据生产性生物资产-种鸡的生理特性
以及种鸡的产蛋量及孵化率的历史经验，预计种鸡未来产蛋及最终孵化成可销
售产品的数量。
②营业成本预测
公司财务部根据以前年度饲养的经验、饲养过程中主要饲养原料的价格预
期等，预计种鸡生产的鸡苗的单位成本。
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年间
父母代鸡苗（元/套） 13.39 13.79 14.21 14.63 14.63 14.63
商品代鸡苗（元/只） 2.80 2.88 2.97 3.06 3.15 3.15
YS909（元/只） 1.32 1.36 1.40 1.44 1.49 1.49
淘汰鸡 种鸡淘汰时原值已全部摊销，没有剩余残值，故淘汰鸡无销售成本
公司 2018 年-2021 年鸡苗实际平均成本如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2018-2021 平均值
父母代鸡苗（元/套） 11.93 14.98 12.70 12.36 12.99
商品代鸡苗（元/只） 2.38 2.42 2.42 2.91 2.53
YS909（元/只） - - 1.38 1.46 1.42
公司 2018 年-2021 年鸡产品成本具体构成如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
19
原材料 62,507.47 39.47% 47,055.73 35.62% 38,888.84 36.71% 32,741.98 40.03%
人工成本 16,528.34 10.44% 14,750.11 11.17% 12,301.29 11.61% 8,977.10 10.98%
燃料动力 4,432.50 2.80% 4,254.70 3.22% 3,834.01 3.62% 2,685.06 3.28%
折旧摊销 62,912.73 39.72% 56,470.99 42.75% 42,770.98 40.37% 29,810.85 36.45%
制造费用 11,994.70 7.57% 9,557.50 7.24% 8,144.78 7.69% 7,580.24 9.27%
合计 158,375.74 100.00% 132,089.03 100.00% 105,939.90 100.00% 81,795.23 100.00%
如上表所示，公司鸡成本中原材料和折旧摊销占比最大，两者合计占比在
80%左右。
公司 2019 年父母代鸡苗单位成本较高主要系分摊了曾祖代种鸡的成本
（2020 年和 2021 年公司未再引进曾祖代种鸡），2021 年父母代鸡苗单位成本
略有下降主要系 2021 年哈伯德利丰新品系的产销量提升。
2021 年商品代鸡苗单位成本较高的主要原因是：一是 2021 年叠加了 2020
年和 2021 年两个停孵期，2021 年商品代鸡苗产销量较 2020 年有所减少，导致
单位成本中折旧摊销及其他费用有所增加。二是 2021 年饲料原料价格上涨导致
原材料成本上升。
公司预测的父母代鸡苗和商品代鸡苗的单位成本高于公司 2018 年-2021 年
的平均值。公司预测的 YS909 的单位成本与公司 2018 年-2021 年的平均值相差
不大。
③销售费用、管理费用、税金及附加预测
销售费用：销售费用主要由销售人员工资薪酬、差旅费等组成。参考历史
年度费用水平，按照未来年度每年收入的 1.5%比例测算。
管理费用：管理费用主要由职工薪酬、办公费及差旅费等组成。参考历史
年度费用水平，按照未来年度每年收入的 5%测算。
税金及附加：税金及附加主要由土地使用税、房产税、印花税等组成。参
考历史年度费用水平，按照未来年度每年收入的 0.03%测算。
以安徽益生种禽有限公司为例，公司根据上述主要参数预测、未来资本性
投入、营运资金增加以及折现率等，对于预计未来现金流量的现值测算如下：
20
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年期
一、营业收入 12,705.59 13,277.50 13,926.00 14,261.00 14,528.50 14,528.50
减：营业成本 11,310.69 11,910.92 12,268.25 12,636.30 13,015.38 13,015.38
税金及附加 3.81 3.98 4.18 4.28 4.36 4.36
销售费用 190.58 199.16 208.89 213.92 217.93 217.93
管理费用 635.28 663.88 696.30 713.05 726.43 726.43
二、营业利润 565.23 499.56 748.38 693.46 564.41 564.41
三、利润总额 565.23 499.56 748.38 693.46 564.41 564.41
减：所得税费用 - - - - - -
四、净利润 565.23 499.56 748.38 693.46 564.41 564.41
加：折旧及摊销 4,217.68 4,218.16 4,555.62 4,920.07 5,313.67 5,313.67
减：营运资金增加 -614.31 88.02 99.80 51.56 41.17 -
减：资本性支出 1,409.89 1,522.68 1,644.49 1,776.05 1,918.13 1,918.13
五、自由现金流量 3,987.33 3,107.03 3,559.71 3,785.92 3,918.77 3,959.94
六、折现率（WACC) 11.17% 11.17% 11.17% 11.17% 11.17% 11.17%
七、净现值 3,781.71 2,650.72 2,731.78 2,613.45 2,433.36 22,013.62
八、净现值合计 36,224.64
截至 2021 年 12 月 31 日，实际开展种鸡养殖业务的母公司及种鸡养殖子分
公司的固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产、使用权资产和长期
待摊费用，资产减值测试结果如下：
资产组账 可收回金 是否
序
公司 资产组内容 折现率 面价值 额（万 存在
号
（万元） 元） 减值
山东益生种 固定资产（种鸡相关）、在建工程（种鸡
畜禽股份有 相关）、使用权资产（种鸡相关）、无形
1 11.17% 96,690.54 387,574.58 否
限公司（母 资产（种鸡相关）、长期待摊费用（种鸡
公司） 相关）、生产性生物资产（种鸡）
山东益生种
畜禽股份有 固定资产、在建工程、无形资产、生产性
2 11.17% 16,388.68 34,296.47 否
限公司宝泉 生物资产
岭分公司
黑龙江益生
固定资产、在建工程、使用权资产、生产
3 种禽有限公 11.17% 13,844.41 27,884.92 否
性生物资产
司
河北益生种
4 固定资产、使用权资产、生产性生物资产 11.17% 8,076.73 21,719.94 否
禽有限公司
江苏益太种
禽有限公司/
固定资产、使用权资产、无形资产、生产
5 山东鲁南种 11.17% 33,445.89 45,141.76 否
性生物资产
猪繁育有限
公司
安徽益生种 固定资产、使用权资产、无形资产、生产
6 11.17% 17,669.91 36,224.64 否
禽养殖有限 性生物资产
21
公司
滨州益生种 固定资产、在建工程、使用权资产、无形
7 11.17% 21,202.15 26,554.15 否
禽有限公司 资产、长期待摊费用、生产性生物资产
烟台益春种
8 固定资产、使用权资产、生产性生物资产 11.17% 19,991.59 50,386.25 否
禽有限公司
东营益生种 固定资产、使用权资产、无形资产、长期
9 11.17% 4,405.59 8,766.52 否
禽有限公司 待摊费用、生产性生物资产
利津益生种 固定资产、在建工程、使用权资产、无形
10 11.17% 22,769.06 26,010.70 否
禽有限公司 资产、生产性生物资产
山东益仙种 固定资产、在建工程、使用权资产、无形
11 11.17% 34,741.90 41,444.30 否
禽有限公司 资产、生产性生物资产
经测算，公司与种鸡业务有关的长期资产可收回金额大于资产组账面价
值，相应资产不存在损毁、闲置等情况，在建工程按照规划稳步推进，无需计
提减值准备。
（2）种猪业务相关资产减值情况说明
公司将与种猪业务有关的固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资
产、长期待摊费用和使用权资产作为一个资产组进行种猪的减值测试。
1）资产减值测算过程
①可收回金额确认方法
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定资产存在减值迹象
的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费
用后 的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司上述长
期资产不存在公平的销售协议及活跃的市场报价，公司亦不存在出售上述长期
资产意图。因此公司以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
②资产组的测试范围
公司对截至 2021 年 12 月 31 日实际开展种猪养殖业务的母公司及种猪养殖
子公司的长期资产进行减值测试，减值测试范围为截至 2021 年 12 月 31 日与母
公司种猪养殖业务相关的长期资产以及种猪养殖子公司与种猪产业相关的长期
资产，具体包括固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产、使用权资
22
产和长期待摊费用。
③预测期
母公司和种猪养殖子公司经营状况良好，截至 2021 年 12 月 31 日，没有确
切证据表明其在未来某个时间终止经营。因此，确定收益期为无限期，预测期
为 2022 年—2026 年，2027 年及以后为永续期预计现金流保持不变。
④折现率取数
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率采用国际上通常使用的 WACC 模型进行加权平均资本成本的
计算，具体参数的确定如下：
无风险报酬率 Rf 选取距 2021 年 12 月 31 日到期年限 10 年期以上的国债到
期收益率 4.00%（复利收益率）作为无风险收益。
市场风险溢价 ERP 选取以沪深 300 指数自 2002 年 1 月 4 日至 2021 年 12 月
31 日期间的指数平均收益率进行测算，数据频率为周，平均方法选择算数平
均，得出中国证券市场平均风险报酬率为 ＝9.98%，即市场风险溢价
＝5.98%。
通过 Wind 资讯系统查询可比上市公司于 2021 年 12 月 31 日的 ，计算可
比上市公司带杠杆的 并调整为不带杠杆的 ，在此基础上通过取平均值得到
公司的 ，最后考虑公司适用的资本结构得到其 ，经过计算 β 值取 0.9348。
特有风险报酬率 Rc 根据目前宏观经济状况、公司面临的经营风险及中国证
监会最近披露的重大资产重组报告中适用的特有风险报酬率，从稳健角度出
发，选取高于同行业可比上市公司的特有风险报酬率，取值 4.00%。
债务资本报酬率 Rd 选取 2021 年 12 月 31 日全国银行间同业拆借中心公布
的 3 年期 LPR 利率 4.65%作为债务资本报酬率。
所得税税率 T，按照母公司和种猪养殖子分公司种猪业务适用税收优惠的
税率为 0%。
23
⑤预计未来现金流量
公司根据最近几年的历史经营状况情况、结合所在行业的特殊性及“猪周
期”规律，各种猪产业相关单位设计产能、存栏头数、可出栏头数等对未来年度
资产组的预期收益（净现金流量）进行测算，并折现得到资产组的可收回金
额。
2）减值测试结果及结论
公司种猪资产组的具体测算参数如下：
①营业收入预测
Ⅰ、预计未来单价
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年间
原种猪（元/头） 3,500.00 4,250.00 4,500.00 4,500.00 4,500.00 4,500.00
仔猪（元/头） 300.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00
商品肥猪（元/公斤） 12.00 14.00 18.00 18.00 18.00 18.00
淘汰猪（元/公斤） 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00
注：商品肥猪出栏按 110 公斤计算，淘汰猪出栏按 225 公斤计算
公司营销部门参照公司历史销售情况及未来市场行情预计猪的销售价格，
公司 2016 年-2021 年实际平均销售价格如下：
单位：元/头、元/公斤
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2016-2021 平均价
原种猪 3,374.32 3,344.97 3,183.96 5,485.09 9,538.15 5,638.14 5,094.10
仔猪 811.46 594.29 421.67 921.22 1,568.96 955.53 878.86
商品肥猪 17.73 13.97 11.56 15.73 34.38 17.80 18.53
淘汰猪 10.23 7.27 5.97 5.25 12.58 9.50 8.47
注：上述表格中每年的价格为当年的销售总额除以销售总量，2016-2021 平均价为算术平均数
公司 2016 年-2021 年原种猪销售均价 5,094.10 元/头，原种猪 2022 年-2026
年预测平均销售价格为 4,250 元/头。
公司 2016 年-2021 年仔猪销售均价为 878.86 元/头，仔猪 2022 年-2026 年预
测平均销售价格为 460 元/头。
24
公司 2016 年-2021 年商品肥猪销售均价为 18.53 元/公斤，商品肥猪 2022 年
-2026 年预测平均销售价格为 16 元/公斤。
公司 2016 年-2021 年淘汰猪销售均价为 8.47 元/公斤，淘汰猪 2022 年-2026
年预测平均销售价格为 6 元/公斤。
③预计未来销量
公司种畜部考虑种母猪平均可生产胎次, 按照公司的配种分娩率及窝均活仔
数计算产活仔数，再根据公司仔猪中平均选种比例，计算可销售原种猪和商品猪
的数量。
②营业成本预测
公司财务部根据以前年度饲养的经验、饲养过程中主要饲养原料的价格预
期等，预计仔猪、原种猪和商品猪等达到销售状态的成本。
由于公司下属猪场投入和公司规划的用途不同，测算的时候每家公司的成
本存在差别。
I、山东益生种畜禽股份有限公司（母公司）
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年间
原种猪（元/头） 1,690.73 1,651.20 1,621.50 1,641.93 1,641.93 1,641.93
仔猪（元/头） 690.73 651.20 621.50 641.93 641.93 641.93
商品肥猪（元/公斤） 21.73 21.37 21.10 21.29 21.29 21.29
淘汰猪（元/公斤） 10.63 10.45 10.32 10.41 10.41 10.41
Ⅱ、黑龙江益生种猪繁育有限公司
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年间
原种猪（元/头） 2,365.26 3,109.60 2,784.35 1,654.42 1,654.42 1,654.42
仔猪（元/头） 1,365.26 2,109.60 1,784.35 654.42 654.42 654.42
商品肥猪（元/公斤） 27.87 34.63 31.68 21.40 21.40 21.40
淘汰猪（元/公斤） 13.62 16.93 15.49 10.46 10.46 10.46
黑龙江益生种猪繁育有限公司部分猪舍建成后即投入使用，尚有部分处于
在建阶段。2022 年-2024 年黑龙江益生种猪繁育有限公司预测的单位猪成本相
25
对较高，主要系黑龙江益生种猪繁育有限公司固定资产投入较大，而 2022 年-
2024 年是一个逐步达产阶段，猪只产销量较少，故前期单位产品折旧摊销金额
较大，单位产品成本较高。
Ⅲ、河北润源养殖有限公司
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年间
原种猪（元/头） 1,930.47 1,673.93 1,673.75 1,517.15 1,517.15 1,517.15
仔猪（元/头） 930.47 673.93 673.75 517.15 517.15 517.15
商品肥猪（元/公斤） 23.91 21.58 21.58 20.16 20.16 20.16
淘汰猪（元/公斤） 11.69 10.55 10.55 9.85 9.85 9.85
Ⅳ、河北双鸽钰农畜牧科技有限公司
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年间
原种猪（元/头） - 1,717.11 1,715.84 1,684.50 1,663.31 1,663.31
商品肥猪（元/公斤） - 21.97 21.96 21.68 21.48 21.48
河北双鸽钰农畜牧科技有限公司猪场尚在建设中，预计 2022 年不能投产。
根据公司最新规划，河北双鸽钰农畜牧科技有限公司猪场主要对公司在河北建
设的种猪场所产的断奶仔猪进行保育猪的饲养管理和育成种猪的饲养管理，主
要产品为原种猪。
Ⅴ、灵寿县育博养殖有限公司
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年间
原种猪（元/头） - 1,809.33 1,839.04 1,749.17 1,688.42 1,688.42
商品肥猪（元/公斤） - 22.81 23.08 22.27 21.71 21.71
灵寿县育博养殖有限公司猪场经前期投入使用后出于防疫要求仍需更新改
造，2021 年末该猪场处于空舍阶段，目前尚在更新改造中，预计 2022 年不能
投产。根据公司最新规划，灵寿县育博养殖有限公司猪场主要对公司在河北建
设的种猪场所产的断奶仔猪进行保育猪的饲养管理和育成种猪的饲养管理，主
要产品为原种猪。
公司 2018 年-2021 年猪的实际平均成本如下：
26
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 2018-2021 平均值
原种猪（元/头） 1,641.72 1,301.96 1,322.55 1,383.46 1,412.43
仔猪（元/头） 928.27 438.56 602.75 333.93 575.88
商品肥猪（元/公斤） 22.00 20.62 21.56 21.45 21.41
淘汰猪（元/公斤） 11.90 9.50 9.08 8.97 9.86
公司猪业务饲养规模较小，由于比较基数较小，相关指标变动率较大。公
司 2021 年仔猪单位成本较高主要原因为：一是公司根据市场情况，延长仔猪存
栏饲养时间；二是饲料原料价格上涨。
公司预测的原种猪、仔猪、肥猪和和淘汰猪的单位成本与公司 2018 年-
2021 年的平均值相差不大。
公司 2018 年-2021 年猪产品成本具体构成如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 2,244.64 25.37% 813.71 36.63% 1,861.57 39.54% 3,359.51 61.63%
人工成本 395.64 4.47% 113.90 5.13% 380.41 8.08% 375.08 6.88%
燃料动力 45.42 0.51% 27.54 1.24% 159.62 3.39% 153.70 2.82%
折旧摊销 6,020.96 68.05% 1,249.63 56.25% 2,019.44 42.90% 1,359.85 24.95%
制造费用 140.82 1.59% 16.67 0.75% 286.77 6.09% 202.59 3.72%
合计 8,847.49 100.00% 2,221.45 100.00% 4,707.80 100.00% 5,450.72 100.00%
2018 年-2021 年公司猪成本中折旧摊销占比呈上升趋势，主要原因为：
2019 年出于防疫需要将子公司鲁南种猪下属饲养场由种猪场改为种鸡场，提前
淘汰鲁南种猪的猪只，从而导致生物资产摊销增加；2020 年公司猪只的总出栏
量减少，导致猪只承担的折旧摊销金额较大；2021 年公司为提升原种猪的质
量，提前淘汰产能较低的种猪，从而导致生物资产摊销增加。
③销售费用、管理费用、税金及附加预测
销售费用：销售费用主要由销售人员工资薪酬、差旅费等组成。参考历史
年度费用水平，按照未来年度每年收入的 1.5%比例测算。
管理费用：管理费用主要由职工薪酬、办公费及差旅费等组成。参考历史
27
年度费用水平，按照未来年度每年收入的 6%测算。
税金及附加：税金及附加主要由土地使用税、房产税、印花税等组成。参
考历史年度费用水平，按照未来年度每年收入的 0.03%测算。
以河北润源养殖有限公司为例，公司根据上述主要参数预测、未来资本性
投入、营运资金增加以及折现率等，对于预计未来现金流量的现值测算如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年期
一、营业收入 783.95 1,738.81 2,166.24 3,545.40 3,545.40 3,545.40
减：营业成本 849.42 1,187.87 1,586.40 2,552.58 2,552.58 2,552.58
税金及附加 0.24 0.52 0.65 1.06 1.06 1.06
销售费用 11.76 26.08 32.49 53.18 53.18 53.18
管理费用 47.04 104.33 129.97 212.72 212.72 212.72
二、营业利润 -124.50 420.01 416.72 725.85 725.85 725.85
三、利润总额 -124.50 420.01 416.72 725.85 725.85 725.85
减：所得税费用 - - - - - -
四、净利润 -124.50 420.01 416.72 725.85 725.85 725.85
加：折旧及摊销 413.50 531.16 579.40 842.50 842.50 842.50
减：营运资金增加 120.64 146.95 65.78 212.25 -
减：资本性支出 522.60 332.60 332.60 332.60 332.60 332.60
五、自由现金流量 -354.23 471.62 597.74 1,023.50 1,235.75 1,235.75
六、折现率（WACC) 11.60% 11.60% 11.60% 11.60% 11.60% 11.60%
七、净现值 -335.32 400.03 454.31 697.05 754.12 6,501.04
八、净现值合计 8,471.23
截至 2021 年 12 月 31 日，实际开展种猪养殖业务的母公司及种猪养殖子公
司的固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产、使用权资产和长期待
摊费用，资产减值测试结果如下：
资产组账 可收回金 是否
序
公司 资产组内容 折现率 面价值 额（万 存在
号
（万元） 元） 减值
山东益生种畜禽
固定资产（种猪相关）、生
1 股份有限公司 11.60% 1,927.26 4,660.40 否
产性生物资产（种猪）
（母公司）
固定资产、在建工程、生产
黑龙江益生种猪
2 性生物资产、使用权资产、 11.60% 26,550.12 34,954.16 否
繁育有限公司
无形资产
3 河北润源养殖有 固定资产、在建工程、生产 11.60% 6,360.94 8,471.23 否
28
限公司 性生物资产、使用权资产
河北双鸽钰农畜 固定资产、在建工程、使用
4 11.60% 821.98 2,423.86 否
牧科技有限公司 权资产
灵寿县育博养殖 固定资产、在建工程、长期
5 11.60% 4,803.31 6,671.62 否
有限公司 待摊费用
注：河北润源养殖有限公司、河北双鸽钰农畜牧科技有限公司和灵寿县育博养殖有限公司三家
公司存在商誉，其中河北润源养殖有限公司商誉 227.36 万元、河北双鸽钰农畜牧科技有限公司
商誉 312.60 万元和灵寿县育博养殖有限公司商誉 1,293.68 万元，可收回金额高于上述三家公司
包含商誉的资产组账面价值，2021 年末公司与种猪业务投资的相关商誉不存在减值。
经测算，公司与种猪业务有关的长期资产可收回金额大于资产组账面价
值，相应资产不存在损毁、闲置等情况，在建工程按照规划稳步推进，无需计
提减值准备。
（3）投资收益业务相关资产减值情况说明
公司投资收益业务涉及的相关资产为长期股权投资。公司持有宝泉岭农牧
25.55%股权，将其作为长期股权投资并按权益法进行核算。持有期间公司按照
宝泉岭农牧所有者权益的变动相应调整公司长期股权投资的账面价值。
1）宝泉岭农牧 2019-2021 年的主要财务数据如下：
①合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产 32,849.88 39,273.26 47,061.52
非流动资产 110,726.41 100,737.07 109,693.29
总资产 143,576.28 140,010.34 156,754.81
流动负债 18,897.08 8,584.78 20,164.86
非流动负债 55.29 146.48 6,500.00
总负债 18,952.37 8,731.26 26,664.86
股东权益 124,623.92 131,279.08 130,089.95
②合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 105,412.95 106,386.78 118,604.81
营业成本 108,440.93 101,345.89 83,550.39
税金及附加 106.19 92.48 103.70
29
销售费用 560.19 446.35 1,702.35
管理费用 2,646.32 2,965.33 4,992.33
财务费用 -0.84 383.16 1,840.25
营业利润 -6,557.70 1,150.65 28,036.53
利润总额 -6,655.16 1,189.13 28,138.78
净利润 -6,655.16 1,189.13 28,076.28
宝泉岭农牧 2019 年、2020 年、2021 年的财务报告经中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计。公司 2019 年、2020 年和 2021 年对宝泉岭农牧按权益
法核算确认投资收益分别为 7,176.30 万元、1,132.19 万元和-1,672.88 万元。
宝泉岭农牧是一家集白羽肉鸡的孵化、饲养、屠宰加工及销售为一体的企
业，主要产品为鸡肉产品，同行业可比上市公司仙坛股份的主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
营业收入 236,713.66 318,832.07 353,338.71
营业成本 228,531.86 286,186.39 247,558.09
税金及附加 720.70 880.67 796.36
销售费用 608.59 804.60 1,522.02
管理费用 4,178.03 4,745.32 4,650.89
财务费用 -1,020.76 532.47 -1,368.24
营业利润 13,859.66 35,088.87 107,454.09
利润总额 13,375.39 34,790.33 107,223.58
净利润 13,375.39 35,758.14 106,275.98
扣非后归母净利润 2,373.93 25,892.66 93,641.88
根据仙坛股份披露的 2021 年度业绩预告：仙坛股份 2021 年度扣除非经常
性 损 益 的 净 利 润 预 计 为 -5,400 万 元 ~ -2,400 万 元 ， 比 上 年 同 期 减 少
120.86%~109.27%。
2）资产减值测算过程
2021 年末公司管理层依据宝泉岭农牧未来的发展趋势及行业发展状况，认
为宝泉岭农牧未来发展形势良好，不存在持续亏损的趋势，公司认为长期股权
投资不存在减值迹象。
30
公司按照收益法对宝泉岭农牧企业整体价值进行了测算，具体如下：根据
宝泉岭农牧资产的构成和主营业务特点，测算其股东全部权益价值，即首先按
收益途径采用现金流折现方法，测算经营性资产的价值，再加上基准日其他非
经营性或溢余性资产，得到企业整体价值，扣减付息债务价值，从而间接得出
股东权益价值。根据计算的股东权益价值与公司长期股权投资的账面价值进行
比较，确认长期股权投资是否存在减值。
2021 年末，公司依据宝泉岭农牧管理层对公司未来发展的规划，对未来 5
年的现金流量进行预测，并推算永续年度的现金流量，计算可收回金额所用的
折现率为依据同行业上市公司数据计算加权平均折现率。
3）减值测试结果及结论
宝泉岭农牧的具体测算如下：
①营业收入预测
Ⅰ、预计未来单价
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年间
鸡肉单价（元/吨) 10,340 10,340 10,340 10,340 10,340 10,340
公司参照宝泉岭农牧历史销售情况及未来市场行情预计鸡肉产品销售价
格，宝泉岭农牧 2016 年-2021 年实际平均销售价格如下：
单位：元/KG
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2016-2021 平均价
协会数据 9.95 9.16 10.43 12.09 10.28 10.15 10.34
宝泉岭农牧 7.51 6.91 9.13 11.76 10.11 9.97 9.23
数据来源：中国畜牧业协会监测数据
2015 年宝泉岭农牧商品鸡养殖和肉鸡分割业务相继投产，高寒地区的养殖
技术需要逐步完善，屠宰人员短缺导致无法进行精细化分割，同时产品处于品
牌推广期，综合导致 2016 年至 2017 年宝泉岭农牧的销售价格低于行业平均水
平。随着宝泉岭农牧养殖技术的完善和屠宰设备的自动化水平提升，产品结构
不断优化，品牌得到市场认可，宝泉岭农牧的鸡肉产品均价逐步接近行业平均
31
水平。
因鸡肉具有高蛋白、低脂肪、低能量和低胆固醇的营养优势，伴随居民健
康意识的提升以及消费习惯的逐步改变，鸡肉消费量将稳步增加。2020 年至
2021 年由于受新冠疫情的反复发生，鸡肉消费的终端需求受到较大影响，导致
鸡肉产品的价格出现下滑，未来随着疫情好转及消费端鸡肉需求恢复，鸡肉产
品价格将企稳回升，故本次预测价格选择 2016 年-2021 年鸡肉产品的平均价
格。根据中国畜牧业协会监测数据，2016 年-2021 年鸡肉产品平均单价为 10.34
元/KG（折合 10,340 元/吨），同时鸡肉产品价格的波动幅度相对较小，故宝泉
岭农牧本次预测期间的鸡肉产品单价均为 10,340 元/吨。
Ⅱ、预计未来销售数量
公司根据宝泉岭农牧最近几年的历史经营状况情况、结合所在行业的特殊
性及宝泉岭农牧的设计产能预计未来销售数量。
②营业成本预测
公司根据宝泉岭农牧以往年度饲养的经验、结合畜禽行业特点、分析行业
走势、对饲养过程中主要饲养原材料的价格进行预估，同时结合近几年实际经
营状况对生产经营过程中其他成本进行估计，预计宝泉岭农牧的营业成本。
③销售费用、管理费用、税金及附加预测
销售费用：销售费用主要由销售人员工资薪酬、差旅费等组成。按照未来
年度每年收入的 0.82%比例测算。
管理费用：管理费用主要由职工薪酬、办公费及差旅费等组成。按照未来
年度每年收入的 3.21%测算。
税金及附加：税金及附加主要由土地使用税、房产税、印花税等组成。按
照未来年度每年收入的 0.09%测算。
④预测未来的现金流量和全部权益可收回金额
单位：万元
32
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年期
一、营业收入 111,532.75 113,763.40 116,038.67 118,359.45 120,726.63 120,726.63
减：营业成本 100,379.47 102,387.06 104,434.81 106,523.50 108,653.97 108,653.97
税金及附加 100.38 102.39 104.43 106.52 108.65 108.65
销售费用 914.57 932.86 951.52 970.55 989.96 989.96
管理费用 3,578.90 3,651.81 3,724.84 3,799.34 3,875.32 3,875.32
二、营业利润 6,559.43 6,689.29 6,823.07 6,959.54 7,098.73 7,098.73
三、利润总额 6,559.43 6,689.29 6,823.07 6,959.54 7,098.73 7,098.73
减：所得税费用 - - - - - -
四、净利润 6,559.43 6,689.29 6,823.07 6,959.54 7,098.73 7,098.73
加：折旧及摊销 12,753.30 12,753.30 12,753.30 12,753.30 12,753.30 12,753.30
减：营运资金增加 -111.27 171.42 174.82 178.32 181.89 -
减：资本性支出 4,272.21 4,272.21 4,272.21 4,272.21 4,272.21 4,272.21
五、自由现金流量 15,151.78 14,998.96 15,129.34 15,262.31 15,397.93 15,579.82
六、折现率 11.17% 11.17% 11.17% 11.17% 11.17% 11.17%
七、净现值 14,370.44 12,796.16 11,610.50 10,535.70 9,561.33 86,609.39
八、企业整体资产价值 145,483.52
九、付息债务 0.00
十、股东全部权益价值 145,483.52
截至 2021 年 12 月 31 日，宝泉岭农牧的资产减值测试结果如下：
是否存在
公司 折现率 净资产账面价值（万元） 全部权益可收回金额（万元）
减值
宝泉岭农牧 11.17% 124,623.92 145,483.52 否
截至 2021 年 12 月 31 日，公司持有的宝泉岭农牧的长期股权投资的账面价
值 31,654.44 万元，而该长期股权投资的可收回金额为 37,171.04 万元（根据宝
泉 岭 农 牧 2021 年 度 审 计 报 告 ， 宝 泉 岭 农 牧 截 至 2021 年 底 的 净 资 产 为
124,623.92 万元，公司持有宝泉岭农牧 25.55%股权对应的净资产为 31,841.41 万
元），长期股权投资的可收回金额大于其账面价值，因此无需计提减值准备。
根据民和股份披露的 2021 年度报告，民和股份（持有宝泉岭农牧 23.55%
的股权）未对长期股权投资-宝泉岭农牧计提减值准备。
综上所述，公司相关资产减值计提充分且谨慎。
2、2021 年扣非归母净利润是否存在亏损的风险，相关风险披露是否充分
33
根据公司《2021 年年度报告》，公司 2021 年实现扣非归母净利润 2,164.88
万元，不存在亏损，但公司存在未来业绩大幅下降甚至亏损的风险。
“13、公司未来业绩大幅下降甚至亏损的风险
公司以种鸡和种猪双轮驱动为战略目标，但在疫情风险、畜禽价格波动风
险、原材料价格波动风险等多种市场风险共同影响下，公司存在未来业绩下降
甚至亏损的风险。
从种鸡业务来看，2019 年、2020 年和 2021 年公司鸡业务毛利分别为
228,700.28 万元、11,481.02 万元和 29,338.79 万元，鸡业务毛利占毛利总额的比
例分别为 97.63%、48.42%和 100.57%。鸡业务毛利是公司利润的重要来源。从
种猪业务来看，2019 年、2020 年和 2021 年公司猪业务毛利分别-189.60 万元、
5,073.99 万元和-4,600.71 万元，猪业务毛利波动较大。
如果未来我国畜禽价格持续低迷或继续下滑、原材料价格持续处于高位或
继续上涨、公司发生大规模疫病、新冠疫情导致下游消费需求下降等不利情
况，将对公司公开发行可转债上市当年及未来的盈利情况产生重大不利影响，
公司存在公开发行可转债上市当年及未来营业利润、净利润、净资产收益率等
盈利指标较上年下滑 50%以上、甚至亏损等风险。”
上述内容，发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”和“第三节 风险因
素”之“二、发行人的相关风险”之“（二）经营风险”之“13、公司未来业绩大幅
下降甚至亏损的风险”中进行了补充披露，相关内容以楷体加粗列示。
（四）保荐机构、会计师核查过程及核查意见
1、核查程序
保荐机构与会计师主要执行了下列核查程序：
（1）查阅公司、同行业可比上市公司的公开信息披露资料，结合白羽肉鸡
产业、猪产业的统计数据和公开信息，分析同行业可比上市公司收入和利润的
变化趋势以及相关影响因素，分析公司所处的行业经营环境和市场需求变化情
况。
34
（2）访谈公司管理层，了解公司、同行业可比上市公司销售收入和净利润
大幅波动的原因，公司 2021 年第四季度经营业绩下滑的原因，公司所处的行业
经营环境和市场需求的变化情况。
（3）结合公司 2021 年第四季度发生大幅亏损的原因，核查 2021 年度公司
相关资产的减值计提情况，分析相关资产减值计提的充分性和谨慎性。
（4）取得公司《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》以及《2021 年年度
报告》，查询《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司
债券管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》等相关法律法规的规定，对公司持续满足公开发行可转换公司债券
的发行条件进行分析。
2、核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
（1）报告期内公司销售收入和扣非归母净利润的大幅波动与同行业可比上
市公司的收入和利润变化趋势基本一致，公司报告期内销售收入和扣非归母净
利润大幅波动具有合理性。
（2）受行情下行和玉米、豆粕等原材料价格上涨影响，2021 年第四季度
公司商品代鸡苗毛利额-21,119.11 万元，是公司第四季度亏损的主要原因。公司
不存在为满足发行条件而人为调整经营业绩的情况。
（3）公司相关资产减值计提充分且谨慎。根据公司《2021 年年度报告》，
公司 2021 年实现扣非归母净利润 2,164.88 万元，不存在亏损，公司相关风险已
进行了充分披露。
问题 2 关于收入
报告期内，申请人经销收入占比在 30%左右。申请人称，因调整的肉种鸡
品种尚处于市场推广期导致产品售价较低。报告期内，农牧设备业务毛利率持
续上升。2021 年前三季度，鸡产品其他业务收入大幅上升。2020 年存在因拆迁
35
而产生的大额非流动资产处置收益。保荐机构与会计师关于营业收入和应收账
款的函证情况存在差异。
请申请人：（1）说明经销商的选取标准、日常管理、定价机制、物流相关
方、售后责任、退换货机制等情况；（2）说明报告期内经销模式下前五大客户
的合作历史，变动情况，均为个人的原因与合理性；经销商中与申请人实际控
制人、董监高、销售负责人是否存在关联关系或者资金往来，个人经销商是否
存在为申请人关联方或前员工等情形；（3）经销商下游客户直接打款的原因，
是否符合行业惯例；在经销商下游客户直接打款的情况下，说明关于第三方回
款的内控制度及执行有效性；（4）说明报告期内各期退出和新增经销商占比较
大的原因及合理性，退出经销商前期以及新增经销商当期经销金额及占比情况；
（5）说明申请人、经销商、下游客户的权利义务关系，客户直接转款如何保障
其资金安全，转款金额按照申请人销售价格还是经销商销售价格计算，申请人
与经销商及其客户是否存在三方协议或约定；相关销售是否属于代销，收入确
认是否符合会计准则；（6）结合报告期各期末经销商的库存、库龄、销售周期
及期后终端销售情况，说明经销收入是否真实实现;（7）说明 2016 年、2018 年
对肉种鸡品种进行频繁调整的原因，是否符合行业惯例；结合利丰新品系祖代
白羽肉种鸡的销售金额情况，说明该品种肉种鸡是否仍处于市场推广阶段，是
否存在其他导致产品售价较低的原因；（8）结合报告期内农牧设备的主要客户
及主要销售产品、销售金额、毛利率情况，说明报告期内该业务毛利率持续上
升的原因与合理性，并重点说明 2020 年度向新疆昆仑绿源农业科技发展（集
团）有限责任公司销售农牧设备 7,625.31 万元的真实性；（9）说明鸡产品其他
业务收入 2021 年三季度达 20,711.94 万元较 2020 年全年 13,578.95 万元大幅上
升的原因与合理性；（10）说明禾丰食品股份有限公司、大连禾源牧业有限公司
是否为关联方，相关销售金额是否应合并披露；（11）说明 2020 年与烟台市牟
平区人民政府姜格庄街道办事处、烟台莱山经济开发区管理委员会等签订的拆
迁补偿协议主要内容，结合相关资产的使用情况、拆迁进展，说明拆迁补偿收
入确认的准确性。
请保荐机构说明营业收入、应收账款函证比例、回函比例低于申报会计师
36
的原因与合理性；请保荐机构、会计师说明对营业收入和应收账款是否分别独
立履行函证程序，两中介机构应收账款与营业收入回函比例存在差异的原因及
合理性；说明两者关于应收账款与营业收入函证对象与金额的差异，是否存在
同一函证对象回函金额不一致或同一函证对象未同时回函的情况，如有，说明
差异、原因及合理性，相关销售是否真实。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。
【回复】
（一）说明经销商的选取标准、日常管理、定价机制、物流相关方、售后
责任、退换货机制等情况
1、经销商的选取标准
公司父母代鸡苗销售以直销为主，存在少量经销；公司商品代鸡苗销售采
用直销和经销相结合的方式。公司在不同销售区域选择在当地市场具备较强客
户资源和资金实力的经销商，充分利用经销商的资金、技术及市场影响力开拓
并维护市场。
公司对经销商有以下四个考察指标：（1）经销商只能代理益生股份的产品
（专销商）；（2）要具有一定的区域影响力；（3）具备一定的资金实力；
（4）较好的信誉度。
2、日常管理
公司对经销商的管理包括以下方面：
（1）跨区域销售
公司划定经销区域，经销商不能跨区域销售，也不得销售其他厂家的鸡
苗，由公司营销部门业务经理通过实地考察或者根据市场反馈实施监督管理。
（2）不得扰乱市场
经销商应全面维护公司利益及品牌形象，在销售过程中不得利用资金、数
量等优势扰乱市场价格，不得与其他经销商串货或者以其他方式进行串通，在
37
销售公司产品时有掺假或者假冒等不正当销售行为，一经发现立即取消合作。
（3）按规定上报订单计划
经销商需提前1月向公司报预排计划，提前21天和公司营销部沟通预排计划
的准确性，如销售计划临时有变动，需至少提前5天以上与公司进行沟通，价格
确认后订单不允许变动。
（4）定期参加培训
公司定期组织技术培训，经销商必须定期接受公司的培训，更好的为下游
客户进行服务。
公司定期派技术人员到经销商下游客户处进行技术指导和培训，不定期组
织客户技术交流会议，帮助提高客户饲养成绩。如果市场出现客户投诉，经销
商应积极配合公司和客户进行沟通协调，做好服务工作。
（5）年度进行表彰
公司每年召开一次经销商会议，对上一年度经销工作存在的问题进行总
结，对优秀的经销商进行表彰。
（6）销量要求
如果经销商销售数量持续下滑或达不到公司设定的数量目标，公司将视情
况进行销售区域范围调整或取消该经销商的经销资格。
3、定价机制
（1）父母代鸡苗定价机制
公司父母代鸡苗以直销为主。公司父母代鸡苗销售价格由公司统一制定。
根据对种雏鸡市场供求的总结和未来行情的预测，结合公司祖代种鸡引种和生
产排期计划，公司市场营销部按月召开会议，研讨并制定下月的父母代鸡苗市
场价格。
（2）商品代鸡苗定价机制
公司商品代鸡苗的最终用户包括法人客户和个人养殖户，产品销售采用直
销与经销商销售相结合的方式。公司商品代鸡苗分为大雏（40g 以上）、中雏和
38
小雏三类，对于同类产品，公司经销客户与直销客户的定价方式一致。
公司参照鸡病专业网的价格，按照鸡病专业网公布的当天烟台地区的价格
上限加 0.2 元报价，如 2022 年 3 月 30 日，鸡病专业网公布的烟台地区的鸡苗为
1.30-1.90 元/只，公司按照价格上限 1.90 元加 0.2 元报价，即 2.10 元/只作为公
司发布的第二天销售价格（大雏）。公司商品代鸡苗分为大雏（40g 以上）、
中雏和小雏三类，中雏较大雏报价低 0.30 元/只，小雏较中雏报价又低 0.30 元/
只。公司同时根据客户性质和订单量，协商确定最终成交价格。
4、物流相关方、售后责任、退换货机制等情况
（1）物流相关方
公司父母代鸡苗由公司负责运输至客户父母代肉种鸡养殖场所。
公司商品代鸡苗由客户自行提货（客户自行提取或由公司代为寻找运输工
具运输，若由公司代为寻找运输工具运输，运输费用由客户自行承担）。合同
约定：客户按公司提供的具体时间到公司指定孵化场自行提货，当场验收质量
和数量，公司不承担运输及后续过程中发生的风险及损失。
（2）售后责任与退换货机制
公司与客户交易过程中未设置退换货机制。公司销售鸡苗时，和客户约定
赠送客户订单数量的2%（商品代鸡苗）或者4%（父母代鸡苗）作为路上损耗
的补偿。报告期内，公司的鸡苗出厂后路上损耗在2%（商品代鸡苗）或者4%
（父母代鸡苗）以内。报告期内公司未出现由于鸡苗死亡或未达标退货的情
形。
公司与客户签署的合同未约定售后责任，公司推行服务营销理念，通过为
客户提供售后服务增加客户合作紧密度。公司技术服务人员在发货后对客户进
行电话或现场回访，回访主要针对雏鸡的成活率、精神状态、采食量、饮水量
等鸡群整体状况。通过回访，公司一方面可以掌握雏鸡销售后的生长情况，对
客户养殖过程中遇到的问题提供技术指导，并根据客户反馈不断改善公司的产
品质量，另一方面可以了解客户养殖规划，密切跟踪市场动态，为公司持续、
39
稳定的销售提供支持。
（二）说明报告期内经销模式下前五大客户的合作历史，变动情况，均为
个人的原因与合理性；经销商中与申请人实际控制人、董监高、销售负责人是
否存在关联关系或者资金往来，个人经销商是否存在为申请人关联方或前员工
等情形
1、报告期内经销模式下前五大客户的合作历史，变动情况，均为个人的
原因与合理性
报告期内经销模式下前五大客户的基本情况如下表所示：
单位：万元
占全部 是否
客户名 占经销收 主要经营区 合作开始
销售额 销售收 销售产品 关联
称 入比重 域 时间
入比重 方
2021 年
康洪刚 11,446.65 5.48% 18.04% 商品代鸡苗 否 山东潍坊 2014 年
杨玉财 7,523.51 3.60% 11.86% 商品代鸡苗 否 山东日照 2006 年
林化海 4,357.29 2.08% 6.87% 商品代鸡苗 否 山东临沂 2013 年
马东丽 2,961.04 1.42% 4.67% 商品代鸡苗 否 山东烟台 2014 年
葛炳博 2,812.23 1.35% 4.43% 淘汰鸡 否 山东青岛 2019 年
合计 29,100.72 13.93% 45.87%
2020 年
康洪刚 10,108.40 5.77% 21.96% 商品代鸡苗 否 山东潍坊 2014 年
杨玉财 6,528.84 3.73% 14.19% 商品代鸡苗 否 山东日照 2006 年
崔薇 2,451.27 1.40% 5.33% 商品代鸡苗 否 辽宁沈阳 2017 年
马东丽 2,345.97 1.34% 5.10% 商品代鸡苗 否 山东烟台 2014 年
曹明亮 1,503.73 0.86% 3.27% 商品代鸡苗 否 山东东营 2015 年
合计 22,938.21 13.10% 49.84%
2019 年
康洪刚 30,336.25 8.47% 28.90% 商品代鸡苗 否 山东潍坊 2014 年
杨玉财 17,087.15 4.77% 16.28% 商品代鸡苗 否 山东日照 2006 年
崔薇 13,480.25 3.76% 12.84% 商品代鸡苗 否 辽宁沈阳 2017 年
商品代鸡苗及少
王军海 5,637.97 1.57% 5.37% 否 河北石家庄 2015 年
量父母代鸡苗
车学航 4,773.45 1.33% 4.55% 商品代鸡苗 否 山东青岛 2005 年
合计 71,315.07 19.90% 67.95%
如上表所示，公司与经销商的合作比较稳定，报告期内公司前五大经销客
40
户变化不大，康洪刚、杨玉财、崔薇和马东丽等都是多年合作伙伴关系。上述
经销商根据自身的销售计划安排采购，从而导致公司报告期内前五大经销客户
存在一定的变化。2019年因鸡苗价格大幅上涨，导致上述经销商当期销售金额
远大于其他年度。
（1）经销2021年前五大客户较2020年前五大客户销售额主要变动原因
单位：万元
2021 年 2020 年
销售额主要变动原因
客户名称 销售额 客户名称 销售额
康洪刚 11,446.65 康洪刚 10,108.40 2021 年销售金额同比上涨主要系鸡苗价格同比上涨。
杨玉财 7,523.51 杨玉财 6,528.84 2021 年销售金额同比上涨主要系鸡苗价格同比上涨。
林化海销售金额增加的原因：对公司鸡苗质量认可，增加了购买
量，且鸡苗价格同比上涨。
林化海 4,357.29 崔薇 2,451.27
崔薇销售金额减少的原因：负责东北地区的销售，受疫情反复影
响，运输受阻，采购量下降。
与 2020 年同期相比，马东丽从公司采购鸡苗数量较稳定，2021 年
马东丽 2,961.04 马东丽 2,345.97
销售金额同比上涨主要系鸡苗价格同比上涨。
葛炳博销售金额增加的原因：公司销售淘汰鸡实行招标制，葛炳
博多次中标，且淘汰鸡的价格同比 2020 年上涨。
葛炳博 2,812.23 曹明亮 1,503.73
曹明亮减少的原因：主要客户群体在山东省东营，该区域因市场
需求萎缩，部分客户停养，采购量减少。
（2）经销2020年前五大客户较2019年前五大客户销售额主要变动原因
单位：万元
2020 年 2019 年
销售额主要变动原因
客户名称 销售额 客户名称 销售额
康洪刚 10,108.40 康洪刚 30,336.25 2020 年销售金额下降主要是鸡苗价格同比下降所致。
杨玉财 6,528.84 杨玉财 17,087.15 2020 年销售金额下降主要是鸡苗价格同比下降所致。
崔薇 2,451.27 崔薇 13,480.25 2020 年销售金额下降主要是鸡苗价格同比下降所致。
马东丽销售金额增加的原因：其负责公司周边区域，其客户对公
司鸡苗质量认可，销量增加。
马东丽 2,345.97 王军海 5,637.97
王军海销售金额减少的原因：开始自养种鸡，减少采购鸡苗的数
量。
曹明亮销售金额变化的原因：增加了山西市场，销量增加，但
曹明亮 1,503.73 车学航 4,773.45 2020 年鸡苗价格同比 2019 年下降，销售金额同比下降。
车学航因个人原因向公司采购鸡苗数量大幅减少。
为快速开拓市场，公司从销售商品代鸡苗开始时，充分利用个人经销商在
其区域的客户资源销售鸡苗，利用经销商的资金、技术及市场影响力开拓并维
护市场，有效节约了经营成本，提高了经营效率。同行业的民和股份、晓鸣股
41
份（主要产品为父母代蛋鸡苗和商品代蛋鸡苗）等商品代鸡苗的经销商也以个
人为主，公司的经销商主要为个人符合行业惯例，具有合理性。
2、经销商中与申请人实际控制人、董监高、销售负责人是否存在关联关
系或者资金往来，个人经销商是否存在为申请人关联方或前员工等情形
经销商中与发行人实际控制人、董监高、销售负责人不存在关联关系或者
资金往来，个人经销商不存在为发行人关联方或前员工等情形。
（三）经销商下游客户直接打款的原因，是否符合行业惯例；在经销商下
游客户直接打款的情况下，说明关于第三方回款的内控制度及执行有效性
1、经销商下游客户直接打款的原因，是否符合行业惯例
对于个人经销商的部分下游客户直接打款的主要原因如下：
（1）对于部分经销商刚拓展的新客户，经销商一般要求新客户先款后货，
但这部分新客户对经销商信任度不够，这部分新客户更愿意向益生股份直接打
款。
（2）部分与经销商合作多年的下游客户，一直习惯直接向益生股份直接打
款，对经销商来说也方便快捷。
同行业公司晓鸣股份主营业务为祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡养殖，父母代
种雏鸡、商品代雏鸡（蛋）及其副产品销售，商品代育成鸡养殖及销售。晓鸣
股份的主要产品为父母代种雏鸡、商品代雏鸡及其副产品、商品代育成鸡。经
查询晓鸣股份首次公开发行股票并上市招股说明书，晓鸣股份在首发报告期内
也存在经销商最终客户直接打款的情形， 具体如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
付款方 占第三方 占第三方 占第三方 占第三方
金额 金额 金额 金额
回款比例 回款比例 回款比例 回款比例
亲属、朋友、员工等 9.60 100.00% 4,244.87 84.67% 6,173.97 81.82% 3,862.34 65.40%
经销商最终客户 - - 768.17 15.32% 1,341.50 17.78% 1,319.67 22.34%
公司业务员 - - 0.50 0.01% 30.42 0.40% 637.25 10.79%
42
承运司机 - - - 0.00% 0.16 0.00% 86.69 1.47%
综上，公司经销商部分下游客户直接打款符合行业惯例。
2、在经销商下游客户直接打款的情况下，说明关于第三方回款的内控制
度及执行有效性
报告期内，公司陆续制定了多项措施对销售回款进行规范，具体如
下：
（1）公司强化《销售和收款管理制度》的相关措施执行力度，要求经
销商以合同（订单）约定向公司支付货款。针对无法避免的第三方回款，
经销商提前通知公司销售人员具体的汇款时间、汇款金额、付款人等信
息，销售人员联系财务部进行回款确认，确认无误后，销售人员再次与经
销商核实付款人名称、与经销商之间的关系，同时在公司系统内提报客户
回款通知，填写客户名称、回款时间和金额等信息，并备注实际付款人姓
名，财务部审核无误后进行确认收款，同时录入账务系统。
（2）公司与经销商每半年对账一次，公司针对该经销商的销售发生额
及往来余额进行复核确认。
（3）公司加强内部管理，将降低不必要的第三方回款列入销售人员考
核目标，最终目标是实现合同（订单）、物流、资金流完全一致。
综上所述，公司已建立了针对第三方回款的内部控制制度，公司第三
方回款相关的内部控制得到了有效的执行。
（四）说明报告期内各期退出和新增经销商占比较大的原因及合理性，退
出经销商前期以及新增经销商当期经销金额及占比情况
报告期内经销商变化情况如下表所示：
单位：个
项目 2021 年 2020 年 2019 年
期初数 63 58 54
较上一年度新增 40 23 21
43
较上一年度减少 15 18 17
期末数 88 63 58
报告期内，随着公司产销规模的扩大，公司经销商数量呈现增加的趋势，
公司报告期内各期退出和新增经销商的数量占比较大。
报告期内各期退出经销商前期以及新增经销商当期经销金额及占比情况如
下表所示：
2019 年销售额 占 2019 年 占 2019 年经
2019 2019 年增加的 21 个经销商 （万元） 销售额比重 销收入比重
年经销 12,710.44 3.55% 12.11%
商变化 2018 年销售额 占 2018 年 占 2018 年经
情况 2019 年减少的 17 个经销商 （万元） 销售额比重 销收入比重
600.09 0.41% 1.36%
2020 年销售额 占 2020 年 占 2020 年经
2020 2020 年增加的 23 个经销商 （万元） 销售额比重 销收入比重
年经销 6,664.04 3.81% 14.48%
商变化 2019 年销售额 占 2019 年 占 2019 年经
情况 2020 年减少的 18 个经销商 （万元） 销售额比重 销收入比重
3,501.61 0.98% 3.34%
2021 年销售额 占 2021 年 占 2021 年经
2021 2021 年增加的 40 个经销商 （万元） 销售额比重 销收入比重
年经销 10,486.80 5.02% 16.53%
商变化 2020 年销售额 占 2020 年 占 2020 年经
情况 2021 年减少的 15 个经销商 （万元） 销售额比重 销收入比重
3,639.68 2.08% 7.91%
公司鸡苗销量较大、实力较强的经销商比较稳定。公司不断优化经销商客
户结构，积极发展新的经销商客户，实现经销商客户的更新迭代。出于优化公
司经销渠道结构的目的，新增经销商一般为实力较强、在区域影响力较大的客
户，故新增经销商当年销售额占比较大。部分鸡苗销量较小的经销商由于鸡苗
销量规模下降、销售渠道拓展不足等多重原因逐渐退出，故退出的经销商前期
销售额占比较小。同时， 2021年经销商客户数量大幅增加系公司出于布局新研
发的益生909鸡苗的市场需要，前期加大了经销商开发的力度。
综上所述，公司报告期内各期退出和新增经销商占比较大具有合理性。
（五）说明申请人、经销商、下游客户的权利义务关系，客户直接转款如
何保障其资金安全，转款金额按照申请人销售价格还是经销商销售价格计算，
44
申请人与经销商及其客户是否存在三方协议或约定；相关销售是否属于代销，
收入确认是否符合会计准则
1、说明申请人、经销商、下游客户的权利义务关系，客户直接转款如何
保障其资金安全，转款金额按照申请人销售价格还是经销商销售价格计算，申
请人与经销商及其客户是否存在三方协议或约定
在经销模式下，公司直接与经销商签署合同，执行买断式销售。公司与经
销商的权利义务关系为：经销商向公司购买鸡苗，公司向经销商提供符合公司
质量标准的鸡苗，经销商向公司支付合同约定的鸡苗价款。经销商与下游客户
的权利义务关系为：下游客户向经销商购买鸡苗，经销商向下游客户提供鸡
苗，下游客户向经销商支付鸡苗价款。公司与经销商的下游客户之间无权利义
务关系。
对于部分经销商的下游客户直接向公司打款，经销商提前通知公司销售人
员具体的汇款时间、汇款金额、付款人等信息，销售人员联系财务部进行回款
确认，确认无误后，销售人员再次与经销商核实付款人名称、与经销商之间的
关系，同时在公司系统内提报客户回款通知，填写客户名称、回款时间和金额
等信息，并备注实际付款人姓名，财务部审核无误后进行确认收款，同时录入
账务系统。公司在客户身份确认、付款人身份识别等方面，均建立并有效执行
了内控制度，报告期内不存在因经销商的下游客户向公司直接转款导致货款归
属纠纷的情形。
经销商的下游客户直接转款金额按照发行人的销售价格计算，发行人与经
销商及其客户不存在三方协议或约定。公司收入确认以客户取得商品控制权后
确认销售收入的实现，不以收款为依据，经销商的下游客户直接转款不影响公
司的收入确认。
2、相关销售是否属于代销，收入确认是否符合会计准则
在经销模式下，公司直接与经销商签署合同，执行买断式销售，不属于代
销。
45
公司父母代鸡苗销售以直销为主，存在少量经销；公司商品代鸡苗销售采
用直销和经销相结合的方式。
公司父母代鸡苗由公司负责运输至客户父母代肉种鸡养殖场所。公司父母
代鸡苗销售收入，根据公司与客户签订的销售合同或订单发货，在将商品移交
给客户单位，取得客户或委托人签字确认的发货回执单，客户取得商品控制权
后确认销售商品收入的实现。
公司商品代鸡苗由客户自行提货（客户自行提取或由公司代为寻找运输工
具运输）。合同约定：客户按公司提供的具体时间、到指定孵化场自行提货，
当场验收质量和数量，公司不承担运输及后续过程中发生的风险及损失。公司
商品代鸡苗由客户提货出孵化场后，与鸡苗相关的控制权、所有权、风险即转
移至客户，公司不再保留与鸡苗相关的权利和义务。公司商品代鸡苗销售收
入，依据与客户签订的销售合同或订单发货，在将鸡苗移交给客户，客户在销
售出库指令上签字，客户取得商品控制权后确认销售收入的实现。
综上所述，公司的收入确认符合会计准则。
（六）结合报告期各期末经销商的库存、库龄、销售周期及期后终端销售
情况，说明经销收入是否真实实现
鉴于鸡苗的生物特性，须在其孵化后 48 小时内运送至养殖户养殖场并进行
养殖，无法储存。一般情况下，商品代鸡苗在出库当天可运输至肉鸡养殖场
所，但受商品代鸡苗出库时间、运输距离等因素的影响，可能存在当天出库的
商品代鸡苗在当天不能运输至养殖户肉鸡养殖场所的情况，经销商报告期各期
末可能存在少量运输途中的商品代鸡苗。
综上所述，报告期各期末经销商处几乎没有存货，不存在通过向经销商压
货确认收入的情形，报告期内公司经销收入是真实实现的。
（七）说明 2016 年、2018 年对肉种鸡品种进行频繁调整的原因，是否符
合行业惯例；结合利丰新品系祖代白羽肉种鸡的销售金额情况，说明该品种肉
种鸡是否仍处于市场推广阶段，是否存在其他导致产品售价较低的原因
46
1、说明 2016 年、2018 年对肉种鸡品种进行频繁调整的原因，是否符合行
业惯例
我国引种的祖代白羽肉鸡共有四个品种：爱拨益加（AA+）、罗斯 308、哈
伯德、科宝（Cobb）。2015 年之前中国 90%以上的祖代肉种鸡均来源于美国，
益生股份从美国引进罗斯 308 和爱拨益加（AA+）祖代肉种鸡。2015 年初美国
爆发禽流感被封关，中国暂停了从美国引种，转向从主要育种公司在其他国家
的育种基地引种。因其他国家育种基地的供种能力有限，尤其是单一品种产能
更为有限，为满足公司的引种需求，益生股份选择增加引进世界四大肉鸡品牌
之一的哈伯德祖代肉种鸡。2015 年 4 月开始从法国引进哈伯德祖代肉种鸡。
因哈伯德肉鸡生长快，饲料效率高、养殖成本低，其自身卓越的健康水平
和平衡生产性能，被市场认可与好评。2016 年益生股份增加了哈伯德祖代肉种
鸡的引进比例，并与法国哈伯德公司深入合作，2016 年 11 月，公司率先引进
哈伯德曾祖代肉种鸡，降低了因主要种鸡出口国封关而造成种源中断或严重短
缺的风险，结束了我国祖代白羽肉鸡全部依赖进口的历史，填补了我国曾祖代
白羽肉鸡育种的空白。自此益生股份进口及自产的哈伯德祖代肉种鸡已能够完
全满足公司的引种需求。
益生股份 2018 年末开始引进哈伯德利丰新品系，哈伯德利丰新品系为哈伯
德家禽育种公司研发的一种新品系白羽肉鸡，具有净化好、抗病力强、成活率
高、料肉比低、出栏体重大等优势。哈伯德利丰新品系的引进提升了公司市场
竞争力，巩固公司在行业中的优势地位。
综上， 2016 年和 2018 年公司对肉种鸡品种进行调整，符合公司发展需
求，亦符合行业惯例。
2、结合利丰新品系祖代白羽肉种鸡的销售金额情况，说明该品种肉种鸡
是否仍处于市场推广阶段，是否存在其他导致产品售价较低的原因
（1）结合利丰新品系祖代白羽肉种鸡的销售金额情况，说明该品种肉种
鸡是否仍处于市场推广阶段
47
报告期内，公司不同品种的鸡苗销售情况如下表所示：
商品代鸡苗
不同品种占当年
年份 品种 销售数量（万只） 销售金额（万元）
销售金额比例
哈伯德 32,326.62 238,029.04 89.88%
2019 年 利丰 483.37 3,306.59 1.25%
其他 3,625.58 23,493.71 8.87%
小计 36,435.56 264,829.34 100.00%
哈伯德 21,484.95 51,688.07 48.83%
2020 年 利丰 25,909.24 54,166.45 51.17%
小计 47,394.20 105,854.52 100.00%
哈伯德 746.61 2,259.29 1.90%
2021 年 利丰 44,997.02 116,705.57 98.10%
小计 45,743.63 118,964.86 100.00%
父母代鸡苗
不同品种占当年
年份 品种 销售数量（万套） 销售金额（万元）
销售金额比例
哈伯德 706.53 38,881.01 71.92%
2019 年 利丰 234.64 15,180.50 28.08%
小计 941.17 54,061.52 100.00%
哈伯德 14.13 688.38 2.85%
2020 年 利丰 1,183.72 23,448.19 97.15%
小计 1,197.86 24,136.57 100.00%
哈伯德 - - 0.00%
2021 年 利丰 1,191.26 39,265.75 100.00%
小计 1,191.26 39,265.75 100.00%
公司 2018 年末开始引进哈伯德利丰新品系，报告期内利丰新品系的销量和
金额稳步增加，逐渐替代了哈伯德品种。
因父母代鸡苗饲养周期较长，客户取得养殖数据的时间较长，截至本反馈
意见回复出具日，公司利丰父母代鸡苗仍处于市场推广阶段。
单位：元/套
父母代鸡苗价格
项目 2021 年 9 月 2021 年 10 月 2021 年 11 月 2021 年 12 月 2022 年 1 月
协会监测数据 41.21 37.52 38.82 37.80 33.98
益生股份 20.30 22.66 28.55 25.79 24.14
数据来源：中国畜牧业协会监测数据
48
通过上表可以看出，发行人父母代鸡苗的单价仍低于行业父母代鸡苗的单
价。
商品代鸡苗饲养周期较短，客户取得养殖数据的时间较短，利丰新品系对
比其他品种具有净化好、抗病力强、成活率高、料肉比低、出栏体重大等优
势，逐步得到客户的认可，利丰新品系商品代鸡苗不再处于市场推广阶段。
2021 年 9 月至 2022 年 1 月公司商品代鸡苗价格对比如下：
单位：元/只
商品代鸡苗价格
项目 2021 年 9 月 2021 年 10 月 2021 年 11 月 2021 年 12 月 2022 年 1 月
协会监测数据 2.36 1.09 1.57 1.32 1.13
民和股份 2.19 1.24 1.69 1.55 1.14
益生股份 2.19 1.15 1.66 1.39 1.13
数据来源：中国畜牧业协会监测数据，上市公司公开数据
通过上表可以看出，公司与民和股份以及协会监测数据商品代鸡苗价格的
差异较小，公司鸡苗价格波动主要受市场行情波动影响。
（2）是否存在其他导致产品售价较低的原因
报告期内公司产品售价较低，一方面系公司产品处于市场推广期；另一方
面系公司坚持大客户策略，凭借多年良好的产品和技术服务，积累并维护了一
批长期稳定的客户资源，公司对长期合作的老客户有一定的价格优惠。
除上述因素外，公司不存在其他导致产品售价较低的原因。
（八）结合报告期内农牧设备的主要客户及主要销售产品、销售金额、毛
利率情况，说明报告期内该业务毛利率持续上升的原因与合理性，并重点说明
2020 年度向新疆昆仑绿源农业科技发展（ 集团） 有限责任公司销售农牧设备
7,625.31 万元的真实性
1、结合报告期内农牧设备的主要客户及主要销售产品、销售金额、毛利
率情况，说明报告期内该业务毛利率持续上升的原因与合理性
49
公司农牧设备业务由控股子公司山东四方新域农牧设备有限公司（以下简
称“山东四方新域”）开展，公司农牧设备主要包括鸡笼养设备、兔笼养设备、
猪养殖设备、环控设备和自动控制系统等。公司农牧设备属于非标定制化产
品，公司按照成本加成的方式定价，每套设备的销售单价和单位成本不具有可
比性。
2019 年、2020 年、2021 年公司农牧设备业务实现收入和毛利率情况如下：
项目 2021 年 2020 年 2019 年
收入（万元） 7,991.59 15,753.05 10,142.24
毛利率 25.51% 25.93% 17.86%
公司 2020 年农牧设备业务毛利率较 2019 年增加 8.07 个百分点；2021 年农
牧设备业务毛利率与 2020 年差异不大，较 2019 年增加 7.65 个百分点。农牧设
备业务 2020 年和 2021 年较 2019 年增加的原因为：
（1）2020 年农牧设备业务毛利率较 2019 年上升的原因
2020 年农牧设备业务毛利率较 2019 年增加 8.07 个百分点，2020 年农牧设
备业务销售金额较大、毛利率较高的具体项目如下：
单位：万元
占农牧
序号 农牧设备客户名称 销售产品 销售收入 毛利率 设备收
入比重
1 新疆昆仑绿源农业科技发展（集团）有限责任公司 家兔 7,625.31 26.25% 48.41%
2 江苏京海禽业集团有限公司 家禽 1,279.73 29.90% 8.12%
3 宁远县领航现代农业发展有限公司 家兔 431.19 40.21% 2.74%
4 临沂新程金锣牧业有限公司莒南养殖分公司 家禽 384.11 27.79% 2.44%
5 四川省伊高乐育种有限责任公司 家兔 281.57 36.48% 1.79%
小计 10,001.91 63.49%
山东四方新域的家兔养殖设备市场占有率较高；在畜禽舍的环境控制，特
别是热回收、空气过滤、自动控制、物联网等业务，处于行业领先水平。对新
疆昆仑绿源农业科技发展（集团）有限责任公司、宁远县领航现代农业发展有
限公司和四川省伊高乐育种有限责任公司三家客户在 2020 年实现的家兔设备销
售金额较大、毛利率较高，对江苏京海禽业集团有限公司和临沂新程金锣牧业
50
有限公司莒南养殖分公司在 2020 年实现的家禽设备销售金额较大、毛利率较
高，上 述 五家 客户 2020 年实 现 的 收入占 2020 年农 牧设 备收入 的比例为
63.49%，由此导致 2020 年农牧设备业务毛利率较 2019 年上升。
（2）2021 年农牧设备业务毛利率较 2019 年上升的原因
单位：万元
占农牧
序 销售
农牧设备客户名称 销售收入 毛利率 设备收
号 产品
入比重
1 新疆昆仑绿源农业科技发展（集团）有限责任公司 家兔 2,311.74 27.47% 28.93%
2 山东康兴农牧科技有限公司 家兔 753.04 31.81% 9.42%
3 宁夏晓鸣农牧股份有限公司 家禽 643.77 29.74% 8.06%
4 青岛康大兔业发展有限公司 家兔 373.44 31.75% 4.67%
5 宁夏伯禾科技有限公司 家禽 338.17 28.92% 4.23%
6 涉县华裕家禽育种有限公司 家禽 157.80 26.76% 1.97%
合计 4,577.96 57.28%
如上表所示，对新疆昆仑绿源农业科技发展（集团）有限责任公司、山东
康兴农牧科技有限公司和青岛康大兔业发展有限公司三家客户在 2021 年实现的
家兔设备销售金额较大、毛利率较高，对宁夏晓鸣农牧股份有限公司、宁夏伯
禾科技有限公司和涉县华裕家禽育种有限公司在 2021 年实现的家禽设备销售金
额较大、毛利率较高，上述六家客户 2021 年实现的收入占 2021 年农牧设备收
入的比例为 57.28%，由此导致公司 2021 年农牧设备业务保持较高的毛利率。
2、重点说明 2020 年度向新疆昆仑绿源农业科技发展（ 集团） 有限责任公
司销售农牧设备 7,625.31 万元的真实性
新疆昆仑绿源农业科技发展（集团）有限责任公司（以下简称“新疆昆仑绿
源集团”）是一家在皮山县成立的农牧业集团企业，专注于农牧业和林果业两大
板块，涉及种植（瓜果、红枣等）、养殖（鹅、兔、羊，驴）、生产（驴奶、
核桃乳、干果加工、鹅肉、兔肉、羊肉，驴肉加工）和销售。新疆昆仑绿源集
团产业扶贫项目，依据我国产业发展现状，结合新疆和田地区特有物种资源，
秉承“一二三产融合发展”的理念，布局全产业链。在产业链上游聚焦种植、养
殖；中游聚焦产品深加工开发；下游聚焦文化、旅游和体验。新疆昆仑绿源集
51
团下辖新疆昆仑绿源食品开发有限公司、新疆昆仑绿源养殖科技有限责任公
司、新疆昆仑绿源酒店管理有限公司、新疆昆仑绿源林果业发展有限公司、成
都昆仑绿源销售总公司五家子公司，总注册资本近3亿元。新疆昆仑绿源集团已
被新疆自治区扶贫开发领导小组办公室认定为“自治区扶贫龙头企业”。
新疆昆仑绿源集团基本情况如下表所示：
公司名称 新疆昆仑绿源农业科技发展（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 91653223MA77LC7M8J
法定代表人 杜裕和
注册资本 30,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
办公地址 新疆和田地区皮山县新城区建设路 1 号
农产品种植，预包装食品、散装食品、奶制品、奶粉销售，机电设
备、家畜设备、畜牧设备、养殖，销售：农产品、农副产品、畜产
品、畜副产品深加工和销售，酒店管理，餐饮管理、餐饮服务，会务
服务，保健品生产、销售，保健服务，建设项目投资，商业贸易投
资，建筑材料生产、销售，林果业种植加工、果蔬饮料加工，牲畜宰
经营范围
杀及畜产品生产加工和销售，冷冻存储，冷冻运输，设备（制冷、食
品机械、屠宰分割、农牧业机械、挤奶机械、污水处理、锅炉），设
备施工安装，木耳加工及销售、菌类产品加工及销售、进出口贸易，
资产租售。；肥料生产；肥料销售；生物有机肥料研发；复合微生物
肥料研发
营业期限 2017-08-24 至无固定期限
登记机关 新疆维吾尔自治区和田地区皮山县市场监督管理局
主要股东 杜军、杜裕和、周丽萍
登记状态 在营（开业）
执行董事 杜裕和
监事 周丽萍
总经理 杜裕和
截至本反馈意见回复出具日，发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级
管理人员未持有新疆昆仑绿源集团任何股权或担任任何职务。新疆昆仑绿源集
团与发行人不存在关联关系，不属于发行人的关联方。
山东四方新域 2018 年通过行业展会与新疆昆仑绿源集团接触，鉴于山东四
方新域在家兔养殖设备领域的综合实力，2018 年开始合作。新疆昆仑绿源集团
在新疆和田地区承接政府扶贫项目，山东四方新域为新疆昆仑绿源集团提供其
中的家兔养殖设备。2019 年、2020 年和 2021 年山东四方新域通过新疆昆仑绿
52
源集团实现的收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年 三年合计
新疆昆仑绿源集团 2,311.74 7,625.31 3,831.67 13,768.72
农牧设备总收入 7,991.59 15,753.05 10,142.24 33,886.88
新疆昆仑绿源集团收入占比 28.93% 48.41% 37.78% 40.63%
新疆昆仑绿源集团 2018 年回款 100 万元，2019 年回款 3,710.40 万元，2020
年回款 7,117.85 万元，2021 年回款 1,992.61 万元。截至本反馈意见回复出具
日，新疆昆仑绿源集团合计回款 12,920.86 万元。
保荐机构对新疆昆仑绿源集团的相关负责人员进行了视频访谈，获取公司
与新疆昆仑绿源集团签署的合同，项目验收单，公司开具的发票和收款凭证等
资料。
综上所述，公司与新疆昆仑绿源集团不存在关联关系，山东四方新域向新
疆昆仑绿源集团销售农牧设备具有真实的商业背景和商业实质，2020 年公司向
新疆昆仑绿源集团销售农牧设备 7,625.31 万元是真实的。
（九）说明鸡产品其他业务收入 2021 年三季度达 20,711.94 万元较 2020 年
全年 13,578.95 万元大幅上升的原因与合理性
公司2021年1-9月鸡产品其他业务收入具体项目如下：
单位：万元
产品名称 2021年1-9月 2020年 变动金额
淘汰鸡 9,955.89 9132.08 823.80
YS909商品鸡苗 8,240.51 2,438.81 5,801.70
商品蛋等副产品 2,515.54 2,008.05 507.49
合计 20,711.94 13,578.95 7,132.99
淘汰鸡收入2021年1-9月相比2020年增加823.80万元，变动幅度9.02%，主
要是2021年1-9月淘汰鸡平均销售价格高于2020年所致。
YS909 是公司新研发的小型白羽肉鸡，YS909商品鸡苗2021年1-9月相比
2020年增加5,801.70万元，变动幅度237.89%，主要原因是YS909相比国内主流
小型肉鸡品种在增重、料肉比、出栏时间、胴体出肉率等生长指标和屠宰指标
53
方面都有显著优势，随着发行人YS909的产量大幅增加，从而收入出现了大幅
增长。
商品蛋等副产品收入增加507.49万元，变动幅度25.27%，主要原因为2021
年子公司东营益生、滨州益生和山东益仙种禽相继投产副产品增加所致。
（十）说明禾丰食品股份有限公司、大连禾源牧业有限公司是否为关联
方，相关销售金额是否应合并披露
大连禾源牧业有限公司为禾丰食品股份有限公司（上交所上市公司，股票
简称“禾丰股份”，股票代码 603609）的控股子公司，是禾丰股份的关联方，相
关销售金额应合并披露，具体如下：
占期间销售总
年份 序号 客户名称 销售额（万元）
额比例
1 平原禾丰牧业有限公司 2,317.90 1.11%
2 濮阳禾丰牧业有限公司 2,160.54 1.03%
3 大连禾源牧业有限公司 1,440.28 0.69%
2021 年 4 开封禾丰农牧科技有限公司 1,187.89 0.57%
5 河北太行禾丰牧业有限公司 525.76 0.25%
6 山东禾源牧业有限公司 15.17 0.01%
禾丰股份合计 7,647.54 3.66%
1 大连禾源牧业有限公司 2,732.08 1.56%
2 濮阳禾丰牧业有限公司 2,245.06 1.28%
3 平原禾丰牧业有限公司 1,192.83 0.68%
4 开封禾丰农牧科技有限公司 517.24 0.30%
2020 年
5 河北太行禾丰牧业有限公司 109.50 0.06%
6 山东禾源食品有限公司 104.92 0.06%
7 山东禾源牧业有限公司 61.46 0.04%
禾丰股份合计 6,963.10 3.98%
1 开封禾丰肉类食品有限公司 3,105.24 0.87%
2 大连禾源牧业有限公司 1,100.93 0.31%
2019 年 3 濮阳禾丰牧业有限公司 922.51 0.26%
4 平原禾丰牧业有限公司 394.37 0.11%
禾丰股份合计 5,523.05 1.54%
注：上表中平原禾丰牧业有限公司、濮阳禾丰牧业有限公司、大连禾源牧业有限公司、开封禾
丰农牧科技有限公司、河北太行禾丰牧业有限公司、山东禾源牧业有限公司、山东禾源食品有
限公司和开封禾丰肉类食品有限公司等均为禾丰股份的子公司
54
禾丰股份和大连禾源牧业有限公司不是公司关联方。
禾丰股份实际控制人为自然人金卫东。禾丰股份是中国东北最大的饲料企
业集团，北方最大的农牧企业集团之一。禾丰股份主要业务包括饲料生产、肉
禽产业化、饲料原料贸易及相关业务四大板块，同时涉猎生猪养殖、食品加
工、宠物医疗等领域。禾丰股份的基本情况如下：
公司名称 禾丰食品股份有限公司
统一社会信用代码 9121000074712989XU
法定代表人 金卫东
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
住所 辽宁省沈阳市沈北新区辉山大街 169 号
饲料及饲料添加剂加工、生产、销售；粮食收购（自用）；饲料原料销
售；家禽、牲畜饲养，海、淡水养殖；农副土特产品加工；企业管理服
经营范围
务；供应链管理服务；信息服务业务（仅限互联网信息服务）；道路普通
货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限 2003-03-27 至无固定期限
登记机关 辽宁省市场监督管理局
金卫东、DE HEUS MAURITIUS、丁云峰、邵彩梅、张铁生、常州禾力
主要股东 创业投资合伙企业（有限合伙）、王凤久、王仲涛、禾丰食品股份有限公
司回购专用证券账户、香港中央结算有限公司
登记状态 存续（在营、开业、在册）
发行人已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“七、公司主要业务
的具体情况”之“（五）公司主要产品的产销情况”之“3、公司向前五名客户的销
售收入占当期营业收入的比例”中进行了合并披露，相关内容以楷体加粗列示。
（十一）说明 2020 年与烟台市牟平区人民政府姜格庄街道办事处、烟台莱
山经济开发区管理委员会等签订的拆迁补偿协议主要内容，结合相关资产的使
用情况、拆迁进展，说明拆迁补偿收入确认的准确性。
2020 年公司资产处置收益 5,029.08 万元，具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 烟台市牟平区姜格庄街道房屋拆迁 1,755.41
2 烟台市莱山经济开发区两甲埠村房屋拆迁 3,358.73
3 其他资产处置收益 -85.06
合计 5,029.08
55
公司 2020 年与烟台市牟平区人民政府姜格庄街道办事处、烟台莱山经济开
发区管理委员会等签订的拆迁补偿协议涉及的具体账务处理数据如下：
单位：万元
处置资 资产累 残值清 处置土 土地摊 未摊销 土地复 拆迁补 资产处
项目
产原值 计折旧 理收入 地原值 销 完租金 垦费 偿款 置收益
烟台市牟平区姜格
1,527.89 816.88 46.69 - - 7.52 50.00 2,477.25 1,755.41
庄街道房屋拆迁
烟台市莱山经济开
发区两甲埠村房屋 579.62 351.40 4.61 381.45 124.56 0.11 - 3,839.34 3,358.73
拆迁
合计 5,114.14
1、烟台市牟平区姜格庄街道房屋拆迁
2020 年 1 月 2 日，烟台市牟平区人民政府姜格庄街道办事处与发行人签订
《协议书》，因有关法律法规以及中央环保督察组要求，需清迁发行人位于姜格
庄街道海防林保护区内双休前村海边自建的建筑物以及相关地上附属物，根据
烟台金正土地房地产评估有限公司烟金房评【2019】字 Z-021 号评估报告，拟
清迁的发行人养殖场（大棚）补偿费共计 2,477.2483 万元。烟台市牟平区人民
政府姜格庄街道办事处自本协议签订之日起，拨付发行人 1,700 万元，余款
777.2483 万元在发行人完全拆除后一次性付清。
该拆迁补偿协议涉及到公司的原父十六场，原父十六场建场时间 2007 年 6
月，截至 2020 年 2 月使用年限 12 年 8 个月，处置时账面原值 15,278,900.26
元，累计折旧 8,168,774.93 元，残值清理收入 466,923.64 元，付土地复垦费
500,000 元 ， 未 摊 销 土 地 租 赁 长 期 待 摊 75,194.70 元 ， 合 计 资 产 处 置 收 益
17,554,086.61 元计入 2020 年资产处置收益。
截至 2020 年 12 月 31 日该场区已拆迁完毕。公司 2020 年 1 月收到 1,700 万
元，2021 年 1 月收到 350 万元，2021 年 9 月收款 200 万元，2021 年 12 月收款
197.2483 万元。截至本反馈意见回复出具日，公司还有余款 30 万元未收回。
2、烟台莱山经济开发区两甲埠村房屋拆迁
2020 年 10 月 13 日，烟台莱山经济开发区管理委员会与发行人签订《国有
土地征收补偿协议书》，因城市规划调整征收发行人位于烟台市莱山经济开发区
56
两甲埠村 566 号的土地房屋（其中土地证号为烟国用【2008】第 2035 号，土地
证面积 32,074.80 平方米；房产证号为烟房权证莱字第 001897 号，房产证面积
10,189.74 平方米），拆迁补偿款总金额 3,839.3431 万元。烟台莱山经济开发区
管理委员会自本协议签订日起 7 日内拨付发行人 2,000 万元，余款在发行人房
屋交付完成后再由烟台莱山经济开发区管理委员会验收无误后进行结算。
该拆迁补偿协议涉及到公司的原祖六场，祖六场建场时间 2004 年 10 月，
截至 2020 年 12 月使用年限 16 年 2 个月，处置时账面原值 5,796,195.63 元，累
计 折 旧 3,514,009.20 元 ， 残 值 清 理 收 入 46,093.20 元 。 无 形 资 产 土 地 原 值
3,814,508.30 元，已摊销 157 个月, 累计摊销金额 1,245,553.06 元，未摊销的土地
租金长期待摊 1,100 元，合计资产处置收益 33,587,282.53 元计入 2020 年资产处
置收益。
该拆迁补偿协议下的房产证和土地证交接时间为 2020 年 10 月 12 日。公司
2020 年 10 月收到 2,000 万元，2020 年 11 月收到 1,839.3431 万元,， 2020 年 11
月该场区全部交接验收完成，截至本反馈意见回复出具日，该拆迁补偿协议下
的拆迁款全部收回。
根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》应用指南（2018 年）的相关
解释，政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补
助具有下列特征：
（1）政府补助是来源于政府的经济资源。
（2）政府补助是无偿的。即企业取得来源于政府的经济资源，不需要向政
府交付商品或服务等对价。无偿性是政府补助的基本特征，这一特征将政府补
助与政府以投资者身份向企业投入资本、政府购买服务等政府与企业之间的互
惠性交易区别开来。
根据公司 2020 年与烟台市牟平区人民政府姜格庄街道办事处、烟台莱山经
济开发区管理委员会等签订的拆迁补偿协议，实质是相关政府按照相应资产的
市场价格向公司购买资产，公司从相关政府取得的经济资源是企业让渡其资产
57
的对价，双方的交易是互惠性交易，不符合政府补助无偿性的特点。因此，公
司不作为政府补助处理，而作为处置非流动资产的收入，计入资产处置收益。
综上，公司的会计处理符合企业会计准则的要求，相关拆迁补偿收入确认
准确。
（十二）请保荐机构说明营业收入、应收账款函证比例、回函比例低于申
报会计师的原因与合理性；请保荐机构、会计师说明对营业收入和应收账款是
否分别独立履行函证程序，两中介机构应收账款与营业收入回函比例存在差异
的原因及合理性；说明两者关于应收账款与营业收入函证对象与金额的差异，
是否存在同一函证对象回函金额不一致或同一函证对象未同时回函的情况，如
有，说明差异、原因及合理性，相关销售是否真实。
1、保荐机构说明营业收入、应收账款函证比例、回函比例低于申报会计
师的原因与合理性
申报会计师作为公司的年度财务审计机构，每年均按相关要求对公司的应
收账款和营业收入进行函证；保荐机构在对公司尽职调查中，抽取公司 2020 年
年末余额较大或年末余额较小但 2020 年发生额较大的客户，对发行人 2020 年
营业收入和应收账款进行函证，同时附带对所抽取的这部分客户函证了 2018 年
和 2019 年的相关数据。由此导致保荐机构 2018 年和 2019 年营业收入和应收账
款的函证比例低于申报会计师。保荐机构 2020 年营业收入和应收账款函证比例
分别为 75.30%和 82.10%，与申报会计师的函证比例差异不大。
保 荐 机 构 2020 年 营 业 收 入 和 应 收 账 款 的 回 函 比 例 分 别 为 43.25% 和
52.68%，回函比例低于申报会计师，主要是会计师每年年审都要进行函证，因
此客户对于会计师的函证比较熟悉和信任，而保荐机构则是第一次进行函证，
存在部分客户回复了会计师的函证而没有回复保荐机构的函证的情况。保荐机
构复核了会计师的函证结果，并通过客户访谈、核查了相关的销售合同、销售
单据、入账凭证、入账时间、发货信息等，确认相关销售是真实的。
58
2、保荐机构、会计师说明对营业收入和应收账款是否分别独立履行函证
程序，两中介机构应收账款与营业收入回函比例存在差异的原因及合理性
会计师作为公司的年度财务审计机构，每年均按相关要求对公司的应收账
款和营业收入进行函证，会计师独立履行了对营业收入和应收账款的函证程
序。
保荐机构在对公司尽职调查中，抽取公司 2020 年年末余额较大或年末余额
较小但 2020 年发生额较大的客户，对发行人 2020 年营业收入和应收账款进行
函证，同时附带对所抽取的这部分客户函证了 2018 年和 2019 年的相关数据。
保荐机构独立履行了营业收入和应收账款的函证程序。
保 荐 机 构 2020 年 营 业 收 入 和 应 收 账 款 的 回 函 比 例 分 别 为 43.25% 和
52.68 %，回函比例低于申报会计师，主要是会计师每年年审都要进行函证，因
此客户对于会计师的函证比较熟悉和信任，而保荐机构则是第一次进行函证，
存在部分客户回复了会计师的函证而没有回复保荐机构的函证的情况。
综上所述，保荐机构、会计师对营业收入和应收账款分别独立履行了函证
程序；两中介机构应收账款与营业收入回函比例存在差异具有合理性。
3、说明两者关于应收账款与营业收入函证对象与金额的差异，是否存在
同一函证对象回函金额不一致或同一函证对象未同时回函的情况，如有，说明
差异、原因及合理性，相关销售是否真实
保荐机构、会计师对 2020 年应收账款与营业收入的函证对象基本相同，函
证金额的差异如下：
单位：万元
营业收入 应收账款
项目
函证金额 回函金额 函证金额 回函金额
会计师 123,584.06 110,808.75 4,678.69 4,229.34
保荐机构 131,852.10 75,733.75 3,793.61 2,434.43
差额 -8,268.04 35,075.00 885.08 1,794.91
（1）营业收入分析
59
1）函证金额差异
2020 年保荐机构比会计师多函证 8,268.04 万元，主要系保荐机构函证了潍
坊伊利乳业有限责任公司和青岛雀巢有限公司等客户，会计师未函证上述客
户。
2）同一函证对象未同时回函的情况
同一函证对象回函了会计师但未回函保荐机构的客户为：中慧食品有限公
司寿光养殖分公司、崔巍、青岛九联集团股份有限公司、濮阳禾丰牧业有限公
司、葛炳博、潍坊新和盛家禽有限公司、赵学勤和河北乾信牧业股份有限公司
等客户，上述客户金额合计 40,449.23 万元。
同一函证对象回函了保荐机构但未回函会计师的客户为：临沂新程金锣牧
业有限公司、昌邑市新好牧业有限公司、山东新希望六和集团有限公司临沂分
公司、烟台金莱食品股份有限公司和安丘市绿洲兔业有限公司等客户，上述客
户金额合计 4,706.58 万元。
2020 年营业收入函证不存在同一函证对象回函金额不一致的情况。
（2）应收账款分析
保荐机构关于 2020 年末应收账款的函证金额包含了预收账款的函证金额，
扣掉预收账款的函证金额后，保荐机构与会计师函证金额的主要差异如下：
单位：万元
应收账款
项目
函证金额 回函金额
会计师 4,678.69 4,229.34
保荐机构（包含预收账款） 3,793.61 2,434.43
保荐机构（不包含预收账款） 4,760.65 3,089.59
差额（包含预收账款） 885.08 1,794.91
差额（不包含预收账款） -81.96 1,139.75
1）函证金额差异
2020 年保荐机构比会计师多函证 81.96 万元，主要系保荐机构函证了鲁东
大学和青岛雀巢有限公司等客户，会计师未函证上述客户。
60
2）同一函证对象未同时回函的情况
同一函证对象回函了会计师但未回函保荐机构的客户为：青岛九联集团股
份有限公司、唐山中红三融畜禽有限公司、陈立贞、宁夏伯禾科技有限公司和
江苏京海禽业集团有限公司等客户，上述客户金额合计 1,207.48 万元。
同一函证对象回函了保荐机构但未回函会计师的客户为安丘市绿洲兔业有
限公司，金额为 32.65 万元。
2020 年应收账款函证不存在同一函证对象回函金额不一致的情况。
针对同一函证对象未同时回函的情况，保荐机构复核了会计师的函证结
果，并通过客户访谈、核查相关的销售合同、销售单据、入账凭证、入账时
间、发货信息等，确认相关销售是真实的。
（十三）保荐机构、会计师核查过程及核查意见
1、核查程序
保荐机构与会计师主要执行了下列核查程序：
（1）访谈发行人相关负责人员，了解经销商的相关情况。对报告期前 5 名
经销商访谈，了解经销商向发行人报告期采购商品的内容、经销商的下游客
户、第三方付款的原因，确认报告期内第三方付款方及其付款金额，确认经销
商与发行人是否存在关联关系。对发行人实际控制人、董事、监事、高管进行
访谈，确认发行人实际控制人、董事、监事、高管与报告期内发行人的经销商
以及第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排。对发行人管理
层、销售及财务部门人员进行访谈，了解发行人的经销业务模式、第三方回款
的原因，报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷的情形。
（2）了解发行人第三方回款的内控制度，评价关键内部控制的设计及执行
是否有效。
（3）访谈发行人相关负责人员，了解 2016 年和 2018 年公司对肉种鸡品种
进行频繁调整的原因，了解利丰新品系祖代白羽肉种鸡是否仍处于市场推广阶
61
段，是否存在其他导致产品售价较低的原因。
（4）获取报告期内农牧设备的主要客户明细表，访谈发行人相关负责人
员，了解农牧设备业务毛利率变化的原因。
（5）对新疆昆仑绿源农业科技发展（集团）有限责任公司相关负责人员进
行视频访谈，获取与新疆昆仑绿源农业科技发展（集团）有限责任公司签署的
合同，项目验收单，公司开具的发票和收款凭证等资料。
（6）对发行人管理层、销售及财务部门人员进行访谈，了解鸡产品其他业
务收入 2021 年三季度较 2020 年全年大幅上升的原因。
（7）查询禾丰食品股份有限公司和大连禾源牧业有限公司的工商资料和公
开资料，获取公司对禾丰食品股份有限公司及其子公司的销售明细。
（8）查阅公司 2020 年与烟台市牟平区人民政府姜格庄街道办事处、烟台
莱山经济开发区管理委员会等签订的拆迁补偿协议，访谈发行人相关负责人
员，了解相关资产的使用情况和拆迁进展情况。
（9）将会计师对发行人 2018 年、2019 年、2020 年营业收入和应收账款的
函证结果与保荐机构对发行人营业收入和应收账款的函证结果比对分析。
2、核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
（1）公司的经销业务模式符合行业特点；公司的经销商主要为个人具有合
理性；公司经销商与发行人实际控制人、董监高、销售负责人不存在关联关系
或者资金往来，个人经销商不存在为发行人关联方或前员工等情形；经销商部
分下游客户直接打款符合行业惯例，公司已建立了针对第三方回款的内部控制
制度，公司第三方回款相关的内部控制得到了有效的执行；报告期内各期退出
和新增经销商占比较大具有合理性；发行人与经销商及其客户不存在三方协议
或约定；发行人与经销商的相关销售不属于代销，公司收入确认符合会计准
则；发行人不存在通过向经销商压货确认收入的情形，报告期内公司经销收入
62
是真实实现的。
（2）2016 年、2018 年公司对肉种鸡品种进行调整，符合公司发展需求，
亦符合行业惯例。
（3）发行人报告期内农牧设备业务毛利率持续上升具有合理性，公司
2020 年度向新疆昆仑绿源农业科技发展（集团）有限责任公司销售农牧设备
7,625.31 万元是真实的。
（4））鸡产品其他业务收入 2021 年三季度较 2020 年全年大幅上升具有合
理性。
（5）大连禾源牧业有限公司为禾丰食品股份有限公司的控股子公司，相关
销售金额已经合并披露。
（6）2020 年公司相关拆迁补偿收入确认准确。
问题 3 关于存货
申请人父母代鸡苗、商品代鸡苗 2021 年前三季度产能利用率较低。申请人
未对生产用种鸡、种猪计提减值。申请人的种鸡按照产出能力进行摊销，摊销
期为 9-11 个月。父母代肉种鸡雏鸡和商品代肉鸡雏鸡是申请人最主要的产品，
鸡苗业务的成本包括饲料成本、种鸡生产性生物资产摊销、费用分摊等。父母
代肉种鸡雏鸡除少部分供给公司（含子分公司）的父母代肉种鸡场使用外，主
要出售给下游的父母代肉种鸡饲养企业，用于繁殖商品代肉鸡雏鸡。存货下无
鸡苗或孵育中的鸡蛋，并且在产品主要系子公司山东四方新域的农牧设备在产
品。种蛋为鸡苗生产过程中的在制品。申请人饲养种鸡产蛋周期为 40 周左右，
经济产蛋寿命较短，基于谨慎性原则，种蛋不分摊饲养过程中的生产成本，饲
养过程中的生产成本全部由孵化出的鸡苗承担。
请申请人：（1）说明父母代鸡苗、商品代鸡苗的产能利用率 2021 年前三季
度分别为 74.75%、64.43%，较之前年度明显下降的原因及第四季度以来产能利
用率情况，说明相关资产减值计提的充分性；（2）说明种鸡产出能力的确定标
准，说明种鸡摊销期为非固定期限、与同行业可比公司不一致的原因与合理性；
63
（3）说明 2021 年 9 月末测算生产用种鸡可变现净值时采用的预计未来鸡苗销
售单价与减值测试时的种鸡销售价格是否存在明显差异，说明未计提资产减值
是否谨慎，说明 2021 年末生产用种鸡的减值测试过程、结论；（4）说明在
2021 年前三季度种猪销售毛利率为大额负数的情况下，未计提减值的原因与合
理性，说明 2021 年末种猪的减值测试过程、结论；（5）对照民和股份将父母代
种鸡划分为消耗性生物资产的作法，说明公司作为生产性生物资产的原因，并
测算按消耗性生物资产列报对报告期内财务报表的影响；（6）结合鸡苗价格走
势等因素，说明报告期内同行业可比公司生产性生物资产净值确认依据、折旧
摊销及减值计提情况，并与公司相关数据进行对比；（7）结合鸡苗业务的生产
过程，说明鸡苗业务的饲料成本、种鸡生产性生物资产摊销费用分摊等生产成
本的初始归集时点、初始归集时点时的归集科目（指在资产负债表中列示的科
目）、转入销售成本前的归集科目（指在资产负债表中列示的科目）及各报告期
期末余额，该成本归集时段的具体起始点与终点，归集时段是否包括种鸡产蛋
至孵化阶段期间的生产成本，如否，说明原因、合理性；（8）对于主要用于出
售的父母代肉种鸡雏鸡和商品代肉鸡雏鸡，说明该雏鸡孵化前饲养过程中的生
产成本是否属于以出售为目的的消耗性生物资产的相关成本，该生产成本是否
需列示于消耗性生物资产或存货中，如否，结合该类雏鸡的目的（即是为出售
还是为产出其它雏鸡产品的目的）、消耗性生物资产或存货(在产品)归集确认的
原则等，说明相关列示处理是否符合生物资产准则关于消耗性和生产性生物资
产的定义，是否符合准则规定的自行繁殖消耗性生物资产成本归集的原则；
（9）种蛋作为鸡苗生产过程中的在制品，说明不以种蛋归集确认相关孵化过种
中的成本并确认为消耗性生产资产或存货（在产品）的原因及合理性；（10）如
考虑将产蛋至孵化前鸡苗业务的饲料成本、种鸡生产性生物资产摊销、费用分
摊等生产成本确认为消耗性生物资产，说明各报告期末该类消耗性生物资产的
余额，并结合各报告期末可变现净值，说明是否存在减值，是否会影响发行条
件。
请申报会计师结合监盘的时间、地点、方式，说明 2020 年末对生物资产的
监盘比例显著下降的原因与合理性。请保荐机构、申报会计师说明核查依据与
64
过程，并发表明确核查意见。
【回复】
（一）说明父母代鸡苗、商品代鸡苗的产能利用率 2021 年前三季度分别为
74.75%、64.43%，较之前年度明显下降的原因及第四季度以来产能利用率情
况，说明相关资产减值计提的充分性
报告期内公司父母代鸡苗和商品代鸡苗的产能利用率情况如下表所示：
2021 年
1-9 月产能 1-12 月产
项目 产能 1-9 月产量 10-12 月产量 1-12 月产量
利用率 能利用率
父母代鸡苗（万套） 1,800.00 1,345.45 308.44 1,653.89 74.75% 91.88%
商品代鸡苗（万只） 50,000.00 32,213.67 13,556.80 45,770.47 64.43% 91.54%
2020 年
1-9 月产能 1-12 月产
项目 产能 1-9 月产量 10-12 月产量 1-12 月产量
利用率 能利用率
父母代鸡苗（万套） 1,600.00 1,187.96 354.25 1,542.21 74.25% 96.39%
商品代鸡苗（万只） 48,000.00 34,638.54 12,758.72 47,397.26 72.16% 98.74%
2019 年
1-9 月产能 1-12 月产
项目 产能 1-9 月产量 10-12 月产量 1-12 月产量
利用率 能利用率
父母代鸡苗（万套） 1,300.00 792.24 445.70 1,237.94 60.94% 95.23%
商品代鸡苗（万只） 38,000.00 26,165.19 10,276.15 36,441.34 68.86% 95.90%
公 司父母代鸡苗、商品代 鸡苗的产能利用率 2021 年前三季度分别为
74.75%和 64.43%，主要系公司父母代鸡苗、商品代鸡苗的产能为 2021 年全年
的产能，而产量为 2021 年前三季度的产量。从上表可知，公司 2021 年前三季
度父母代鸡苗、商品代鸡苗的产能利用率与 2019 年前三季度和 2020 年前三季
度相差不大。公司 2021 年父母代鸡苗、商品代鸡苗的产能利用率分别为
91.88%和 91.54%。
报告期内，公司产能利用率稳定，未出现明显下降，相关资产减值计提充
分。
（二）说明种鸡产出能力的确定标准，说明种鸡摊销期为非固定期限、与
同行业可比公司不一致的原因与合理性
65
1、说明种鸡产出能力的确定标准
公司种鸡根据代次及种鸡类型的不同，分为祖代肉种鸡、父母代肉种鸡、
祖代蛋种鸡（公司根据经营规划调整逐步退出蛋种鸡业务，2019 年末公司已无
蛋种鸡业务）、父母代 909 和祖代 909。
《企业会计准则-生物资产》第十八条 “企业应当根据生产性生物资产的性
质、使用情况和有关经济利益的预期实现方式，合理确定其使用寿命、预计净
残值和折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、产量法等。”
公司选择按照产量法作为种鸡的折旧计提方法。
公司种鸡产出能力的确定标准为：公司依据饲养种鸡类型的生产性能及产
蛋生命周期，按照种鸡在各饲养阶段的产蛋数量占整个产蛋周期产蛋总量的比
例作为种鸡折旧摊销的比例（产量法）。
2、说明种鸡摊销期为非固定期限、与同行业可比公司不一致的原因与合
理性
（1）报告期内公司相同类型的种鸡摊销期限固定、摊销比例保持一致
公司不同类型的种鸡摊销期限如下：（1）祖代肉种鸡、父母代肉种鸡摊销
期为 10 个月 ；（2）祖代蛋种鸡、父母代 909、祖代 909 摊销期为 11 个月。报
告期内，公司相同类型的种鸡摊销期限固定、摊销比例保持一致，公司各类型
种鸡具体摊销期限及摊销比例如下：
种鸡类别 第1月 第2月 第3月 第4月 第5月 第6月 第7月 第8月 第9月 第 10 月 第 11 月 合计
祖代肉种鸡 0.1360 0.1925 0.1712 0.1569 0.1367 0.1137 0.0533 0.0390 0.0005 0.0002 1.0000
父母代肉种鸡 0.0103 0.1294 0.1519 0.1432 0.1178 0.1173 0.0974 0.0897 0.0791 0.0639 1.0000
祖代蛋种鸡 0.1025 0.1219 0.1571 0.1611 0.1415 0.1339 0.1161 0.0278 0.0206 0.0129 0.0046 1.0000
父母代 909 0.0649 0.1032 0.1234 0.1387 0.1223 0.1127 0.0977 0.0763 0.0649 0.0540 0.0419 1.0000
祖代 909 0.0568 0.1047 0.1065 0.1032 0.1007 0.0978 0.0948 0.0907 0.0855 0.0819 0.0774 1.0000
从公司各类型种鸡摊销比例分析，呈现出摊销比例先上升后下降的趋势，
与种鸡在产蛋周期内产蛋量会随着生命周期的不同阶段而变化、整体趋势为先
上升后下降相符，公司选择按照产量法作为种鸡的折旧计提方法符合种鸡的生
66
物特性。
（2）公司种鸡摊销期与同行业可比公司比较
同行业可比公司生产性生物资产-种鸡摊销政策如下：
公司 种鸡类别 种鸡摊销政策
仙坛股份 成熟蛋种鸡 公司采用年限平均法对成熟蛋种鸡计提折旧，折旧期间为 7-8 个月
公司根据各周的标准产蛋率（产量法）计提折旧，折旧期间 41 周（约
原种鸡
圣农发展 9.5 月）
成熟产蛋种鸡 公司采用直线法对成熟蛋种鸡计提折旧，折旧期间为 9 个月
注：圣农发展的原种鸡系圣农发展自主研发的“圣泽 901 白羽肉鸡”取得国家畜禽遗传资源委员
会颁发的《畜禽新品种（配套系）证书》
仙坛股份采用年限平均法对成熟产蛋种鸡计提折旧，折旧期限为 7-8 个
月；圣农发展采用直线法对成熟产蛋种鸡计提折旧，折旧期限为 9 个月；圣农
发展采用产量法对原种鸡计提折旧，折旧期限为 41 周（约 9.5 月）；公司采用
产量法作为成熟产蛋种鸡的折旧计提方法，报告期内折旧期限为 10 至 11 个
月。
依据民和股份《公开发行可转债申请文件反馈意见回复报告》“公司将父母
代种鸡划分为消耗性生物资产，在存货-消耗性生物资产项目中列报，同时参照
生产性生物资产进行会计处理，并进行摊销”，民和股份成熟产蛋种鸡采用直线
法计算折旧，折旧期限为 11 个月。
同行业可比上市公司一般根据种鸡的经济使用周期在 8 到 11 个月内进行种
鸡的折旧摊销，因不同类型的种鸡经济使用周期不同，故公司与同行业可比上
市公司的折旧摊销期限、比例存在一定的差异。
综上，报告期内，公司相同类型的种鸡摊销期限固定、摊销比例保持一
致；公司与同行业可比上市公司的折旧摊销期限、比例存在一定的差异具有合
理性。
（三）说明 2021 年 9 月末测算生产用种鸡可变现净值时采用的预计未来鸡
苗销售单价与减值测试时的种鸡销售价格是否存在明显差异，说明未计提资 产
减值是否谨慎，说明 2021 年末生产用种鸡的减值测试过程、结论
67
1、说明 2021 年 9 月末测算生产用种鸡可变现净值时采用的预计未来鸡苗
销售单价与减值测试时的种鸡销售价格是否存在明显差异，说明未计提资产减
值是否谨慎。
（1）2021 年 9 月末减值测试预测价格（预测期间 2021 年 10 月-2022 年 9
月）
单位：元/套（只）
类别 10 月 11 月 12 月 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 平均价
父母代鸡苗
23.31 26.90 40.00 45.00 45.00 45.00 40.00 35.00 35.00 35.00 25.00 20.00 34.60
（预测）
商品代鸡苗
2.50 2.50 1.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 2.75
（预测）
注：上述平均价为算术平均数
（2）2021 年 1-9 月实际平均销售价格
单位：元/套（只）
类别 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 平均价
父母代鸡苗 19.56 22.87 30.54 38.76 46.63 47.86 38.28 25.76 20.30 32.28
商品代鸡苗 1.76 4.18 4.95 4.65 4.23 2.39 1.82 1.82 2.19 3.11
注：上述平均价为算术平均数
2021 年 9 月，公司父母代鸡苗和商品代鸡苗平均销售单价分别为 20.30 元/
套和 2.19 元/只，鸡苗价格已经处于 2021 年 1-9 月以来较低水平。公司对 2021
年 9 月末公司对生产用种鸡减值测试时，参考 2021 年 9 月的实际销售价格，结
合鸡苗销售价格变化的历史经验、对未来行业的市场行情预期等，预测未来鸡
苗销售单价。
经对比，2021 年 9 月末减值测试时预测商品代鸡苗未来平均销售单价低于
2021 年前三季度商品代鸡苗实际平均销售价格，2021 年 9 月末减值测试时预测
父母代鸡苗未来平均销售价格略高于 2021 年前三季度父母代鸡苗实际平均销售
价格。
2021 年 9 月末公司各批次的存栏种鸡减值计算结果汇总如下：
淘汰鸡收 预计鸡苗销 预计鸡苗 预计鸡苗 是否应
账面金额 可收回金额
类别 入（万 售数量（万 销售收入 后续成本 提减值
（万元） （万元）
元） 只/万套） （万元） （万元） 准备
祖代种鸡 10,139.83 1,989.45 2,231.75 79,628.66 11,175.79 70,442.32 否
68
父母代种鸡 41,365.39 16,062.31 53,352.94 143,747.17 88,284.43 71,525.05 否
合计 51,505.22 18,051.76 55,584.70 223,375.83 99,460.23 141,967.37 -
经测算，公司 2021 年 9 月末存栏种鸡预计可收回金额高于存栏种鸡的账面
价值，无需计提减值准备。
（3）2021 年 9 月末减值测试预测价格与实际平均销售价格的对比
单位：元/套（只）
类别 2021 年 10 月 2021 年 11 月 2021 年 12 月 2022 年 1 月 2022 年 2 月
父母代鸡苗（预测） 23.31 26.90 40.00 45.00 45.00
父母代鸡苗（实际） 22.66 28.55 25.79 24.14 22.15
差异 0.65 -1.65 14.21 20.86 22.85
商品代鸡苗（预测） 2.50 2.50 1.00 3.00 3.00
商品代鸡苗（实际） 1.15 1.66 1.39 1.13 1.30
差异 1.35 0.84 -0.39 1.87 1.70
1）父母代鸡苗
公司 2021 年 10 月、2021 年 11 月父母代鸡苗预测价格和实际价格相差不
大。公司 2021 年 12 月、2022 年 1 月以及 2022 年 2 月父母代鸡苗的预测价格高
于实际价格。
2）商品代鸡苗
除 2021 年 12 月公司商品代鸡苗实际价格高于 2021 年 12 月公司商品代鸡
苗预测价格外，2021 年 10 月、11 月以及 2022 年 1 月和 2 月的实际销售价格均
低于预测价格。
2021 年 1-9 月，公司父母代鸡苗、商品代鸡苗业务均保持盈利。2021 年第
四季度，公司父母代鸡苗继续保持盈利。公司预计商品代鸡苗 2021 年 12 月销
售价格处于低点，且预计商品代鸡苗 2021 年第四季度销售均价低于 2021 年 1-9
月份均价（3.11 元/只），预计的价格趋势与实际价格的变动趋势相一致。
公司近六年平均销售价格与 2021 年 9 月末平均预测价格对比如下：
单位：元/套、元/只、元/斤
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2016-2021 平均价
69
父母代鸡苗 36.20 21.78 26.71 57.44 20.15 32.96 32.54
商品代鸡苗 3.18 1.54 3.60 7.27 2.23 2.60 3.40
注：上述表格中每年的价格为当年的销售总额除以销售总量，2016-2021 平均价为算术平均数
2021 年 9 月末公司预测价格处于近六年平均销售价格波动区间内，且商品
代鸡苗低于近六年销售价格平均值。因此，公司 2021 年 9 月末预测鸡苗销售价
格是合理、谨慎的。
导致后期实际价格低于预测价格的主要原因为：一是 2021 年第四季度鸡肉
需求恢复低于预期，鸡肉价格低迷，导致下游养殖户鸡雏补栏谨慎；二是受
2022 年以来全国多点散发的新冠疫情影响，导致以团餐消费为主的鸡肉需求下
降，鸡肉价格持续低迷，同时原材料价格短时间内大幅上涨，下游养殖户的利
润空间受到压缩，影响了养殖户饲养的积极性。白羽肉鸡鸡苗价格已处于历史
底部区域，随着行业进行自我调节去产能的速度加快，新冠疫情的有效控制程
度加强，公司预计鸡苗将进入恢复性上涨趋势。
经查询同行业可比上市公司，2021 年 9 月末，圣农发展和仙坛股份对生产
性生物资产-种鸡均未计提减值准备。
综上，从公司对 2021 年 9 月末生产用种鸡减值测试时鸡苗价格情况、公司
当时鸡苗业务盈利情况以及同行业可比上市公司对生产性生物资产-种鸡均未计
提减值准备情况的综合分析，公司 2021 年 9 月末对生产性生物资产-种鸡未计
提减值准备是合理、谨慎的。
2、说明 2021 年末生产用种鸡的减值测试过程、结论
公司对生产性生物资产-种鸡的减值测试是以种鸡的批次为单位进行，对于
每一批次的种鸡估计其可收回金额，并与其账面价值进行比较。
公司每一批次种鸡的估计可收回金额=预计该批种鸡未来产生的现金流入-
预计该批种鸡未来产生的现金流出。成熟性种鸡账面价值=成熟种鸡的期末账面
摊余成本，未成熟种鸡的账面价值=未成熟种鸡的购买成本+饲养至成熟时发生
的饲养成本。
70
2021 年末生产用种鸡的减值测试过程如下：
（1）预测相关参数
该批种鸡未来生产的产品数量：公司种禽部根据生产性生物资产-种鸡的生
理特性以及种鸡的产蛋量及孵化率的历史经验，预计了该批种鸡未来产蛋及最
终孵化成可销售产品的数量。
该批种鸡未来生产的产品的单价：公司营销部根据产品单价变化的历史经
验、当前的行业状况以及对未来该行业的市场行情预期等，公司预计了产品的
单价。
2021 年末减值测试时预测价格（预测期间 2022 年 1 月-2022 年 12 月）如
下：
类别 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 平均价
父母代鸡苗（单位：元/套）
预测价格 25.33 24.00 24.33 21.33 20.00 25.00 26.00 25.34 20.00 20.00 26.00 30.00 23.94
商品代鸡苗（单位：元/只）
预测价格 1.60 2.50 3.50 3.50 3.50 2.50 3.00 3.25 3.30 3.00 3.00 2.00 2.89
注：上述平均价为算术平均数
淘汰鸡收入：公司种禽部根据该批种鸡的饲养性能指标，预计该批种鸡淘
汰时预计剩余种鸡数量，按照市场毛鸡销售价格计算淘汰鸡收入，淘汰鸡价格
为 3.5 元/斤，每只淘汰鸡按 9 斤计算。
该批种鸡未来生产的产品的单位成本：公司财务部根据以前年度饲养的经
验、饲养过程中主要饲养原料的价格预期等，预计该批次种鸡生产的鸡苗的单
位成本。
公司及分子公司预测的平均成本情况如下：
父母代鸡 商品代鸡 YS909 公司历史数据
序
公司 苗（元/ 苗（元/ （元/
号 2019 年 2020 年 2021 年 三年平均
套） 只） 只）
山东益生种畜禽股份有限公 7.74 - - 7.85 7.62 7.74 7.74
1
司（母公司） - 2.10 - 1.58 1.76 2.07 1.80
山东益生种畜禽股份有限公
2 - 1.93 - 1.82 1.64 1.93 1.80
司宝泉岭分公司
71
3 黑龙江益生种禽有限公司 - 2.07 - 1.78 1.88 2.07 1.91
4 河北益生种禽有限公司 - 2.03 - 1.68 1.54 2.03 1.75
江苏益太种禽有限公司/山东
5 - 2.02 - 1.90 1.51 1.96 1.79
鲁南种猪繁育有限公司
6 安徽益生种禽养殖有限公司 - 2.01 - 1.68 1.79 1.96 1.81
7 烟台益春种禽有限公司 - 2.14 - 1.83 1.75 2.14 1.91
8 滨州益生种禽有限公司 - - 1.15 - - 1.15 1.15
9 利津益生种禽有限公司 - 2.20 - - - 2.12 2.12
1
山东益仙种禽有限公司 - 1.86 - - - 1.83 1.83
0
注 1：上述成本为种鸡后续饲养过程中发生的饲料、疫苗、孵化及其他费用，未包含种鸡生物
资产摊销。
注 2：滨州益生种禽有限公司 2020 年 8 月份育雏育成场区开始投产使用，利津益生种禽有限公
司 2020 年 9 月份育雏育成场区开始投产使用，山东益仙种禽有限公司 2020 年 10 月份育雏育成
场区开始投产使用，上述三家公司都是 2021 年才有鸡苗销售，故只列示 2021 年数据。
公司及分子公司预测的鸡苗平均成本与公司历史数据相差不大。
（2）计算每一批次种鸡的估计可收回金额，并与其 2021 年末账面价值进行比
较
每一批次种鸡的估计可收回金额=预计该批种鸡未来产生的现金流入-预计
该批种鸡未来产生的现金流出
预计该批种鸡未来产生的现金流入=预计该批种鸡未来生产的产品数量×预
计该批种鸡未来生产的产品的单价+淘汰鸡收入
预计该批种鸡未来产生的现金流出=预计该批种鸡未来生产的产品数量×预
计该批种鸡未来生产的产品的单位成本
2021 年末生产用种鸡的减值测试过程如下（选取成熟的祖代 20210430 批
次和父母代 20210630 批次为例）：
1）预计产量
2022 年 2022 年 2022 年 2022 年 2022 年 2022 年 2022 年 2022 年 2022 年 9 2022 年
类别 合计
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 月 10 月
祖代 20210430
父母代鸡苗
359,627 307,522 337,098 292,990 263,638 217,348 185,210 147,307 2,110,740
（套）
鉴别雏
431,552 369,027 404,518 351,588 316,366 260,818 222,252 176,768 2,532,889
（只）
父母代 20210630
72
商品代鸡苗
133,823 761,905 952,713 879,613 852,699 720,869 632,899 519,179 435,778 390,505 6,279,983
（只）
注：上表中鉴别雏作为商品代鸡苗销售
2）该批次的单位成本
类别 单位成本（元）
父母代鸡苗（套） 7.74
商品代鸡苗（只） 2.10
注：上述成本为种鸡后续饲养过程中发生的饲料、疫苗、孵化及其他费用，未包含种鸡生物资
产摊销。
3）现金流入
①鸡苗收入
该批种鸡预计的产 鸡苗收入（万
批次 类别 合计（万元）
品数量 元）
父母代鸡苗（套） 2,110,740 5,019.56
祖代 20210430 5,745.56
鉴别雏（只） 2,532,889 726.00
父母代 20210630 商品代鸡苗（只） 6,279,983 1,951.43 1,951.43
注：上表中的鸡苗收入系按照每个月的鸡苗数量乘以每个月对应的鸡苗价格汇总而来
②淘汰鸡收入
淘汰鸡数量 淘汰鸡价格（元/ 淘汰鸡收入
批次 淘汰鸡重量（斤）
（只） 斤） （万元）
祖代 20210430 53,033 477,297 3.50 167.05
父母代 20210630 61,799 556,191 3.50 194.67
4）现金流出
该批种鸡预计的产品 单位成本 合计（万
批次 类别
数量 （元） 元）
父母代鸡苗（套） 2,110,740 7.74 1,633.71
祖代 20210430
鉴别雏（只） 2,532,889 - -
父母代 20210630 商品代鸡苗（只） 6,279,983 2.10 1,318.80
注：祖代 20210430 的鉴别雏为副产品，不分摊成本
5）可收回金额与账面金额的比较
淘汰鸡收 预计鸡苗销 预计鸡苗 可收回金
账面金额 是否
批次 入（万 售收入（万 后续成本 额（万
（万元） 减值
元） 元） （万元） 元）
祖代 20210430 167.05 5,745.56 1,633.71 4,278.90 1,160.62 否
父母代 20210630 194.67 1,951.43 1,318.80 827.30 690.29 否
73
经测算，2021 年末祖代 20210430 批次和父母代 20210630 批次的生产性生
物资产-种鸡不存在减值。
2021 年末公司各批次的存栏种鸡减值计算结果汇总如下：
淘汰鸡收 预计鸡苗销 预计鸡苗 预计鸡苗 是否应
账面金额 可收回金额
类别 入（万 售数量（万 销售收入 后续成本 提减值
（万元） （万元）
元） 只/万套） （万元） （万元） 准备
祖代种鸡 11,658.21 1,871.74 2,390.63 65,531.78 19,746.02 47,657.50 否
父母代种鸡 39,414.70 14,787.10 53,193.30 140,854.28 105,043.15 50,598.24 否
合计 51,072.91 16,658.84 55,583.93 206,386.06 124,789.17 98,255.73 -
经测算，公司 2021 年末存栏种鸡预计可收回金额高于存栏种鸡的账面价
值，无需计提减值准备。
3、2020 年末生产用种鸡减值测试情况与实际情况对比
2020 年末减值测试预测价格（预测期间 2021 年 1 月-2021 年 12 月）如下：
平均
类别 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
价
父母代鸡苗（单位：元/套）
预测价格 21.00 23.00 26.00 20.00 18.00 18.00 20.00 23.00 23.00 25.00 30.00 30.00 23.08
商品代鸡苗（单位：元/只）
预测价格 2.00 3.50 3.00 2.50 2.50 2.00 2.00 3.00 3.00 3.50 4.00 4.00 2.92
注：上述平均价为算术平均数
经测算，2020 年末公司各批次的存栏种鸡减值计算结果汇总如下：
淘汰鸡收 预计鸡苗销 预计鸡苗销 预计鸡苗后 是否应
账面金额 可收回金额
类别 入（万 售数量（万 售收入（万 续成本（万 提减值
（万元） （万元）
元） 只/万套） 元） 元） 准备
祖代种鸡 5,397.60 1,368.37 1,418.74 29,878.42 7,508.33 23,738.46 否
父母代种鸡 26,548.16 16,759.34 46,298.60 120,473.21 84,958.37 52,274.19 否
合计 31,945.76 18,127.71 47,717.34 150,351.63 92,466.70 76,012.64 -
经测算，公司 2020 年末存栏种鸡预计可收回金额高于存栏种鸡的账面价
值，无需计提减值准备。
若按 2021 年实际价格计算，2020 年末公司各批次的存栏种鸡减值计算结
果汇总如下：
74
淘汰鸡收 预计鸡苗销 预计鸡苗销 预计鸡苗后 是否应
账面金额 可收回金额
类别 入（万 售数量（万 售收入（万 续成本（万 提减值
（万元） （万元）
元） 只/万套） 元） 元） 准备
祖代种鸡 5,397.60 1,472.71 1,418.74 47,685.45 7,508.33 41,649.83 否
父母代种鸡 26,548.16 17,875.84 46,298.60 114,130.87 84,958.37 47,048.34 否
合计 31,945.76 19,348.55 47,717.34 161,816.32 92,466.70 88,698.17 -
根据上表列示的计算结果，若按 2021 年实际价格计算，公司 2020 年末存
栏种鸡预计可收回金额亦高于存栏种鸡的账面价值。
2020 年末公司各批次的存栏种鸡减值计算按当时的预测价格以及实际价格
的差异如下：
（1）鸡苗价格的差异
平均
类别 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
价
父母代鸡苗（单位：元/套）
预测价格 21.00 23.00 26.00 20.00 18.00 18.00 20.00 23.00 23.00 25.00 30.00 30.00 23.08
实际价格 19.56 22.87 30.54 38.76 46.63 47.86 38.28 25.76 20.30 22.66 28.55 25.79 30.63
- - - -
差异 1.44 0.13 -4.54 -2.76 2.70 2.34 1.45 4.21 -7.55
18.76 28.63 29.86 18.28
商品代鸡苗（单位：元/只）
预测价格 2.00 3.50 3.00 2.50 2.50 2.00 2.00 3.00 3.00 3.50 4.00 4.00 2.92
实际价格 1.76 4.18 4.95 4.65 4.23 2.39 1.82 1.82 2.19 1.15 1.66 1.39 2.68
差异 0.24 -0.68 -1.95 -2.15 -1.73 -0.39 0.18 1.18 0.81 2.35 2.34 2.61 0.24
注：上述平均价为算术平均数
1）父母代鸡苗
2021 年 1-2 月，公司父母代鸡苗的预测价格和实际价格差异不大；2021 年
3-8 月，公司父母代鸡苗的实际价格大于预测价格；2021 年 9-12 月，公司父母
代鸡苗的实际价格略小于预测价格。总体而言，2021 年公司父母代鸡苗的平均
实际价格高于平均预测价格。
2）商品代鸡苗
2021 年 1 月，公司商品代鸡苗的预测价格和实际价格差异不大；2021 年 2-
6 月，公司商品代鸡苗的实际价格大于预测价格；2021 年 7-12 月，公司商品代
鸡苗的实际价格小于预测价格。总体而言，2021 年公司商品代鸡苗的平均实际
75
价格略低于平均预测价格。
（2）淘汰鸡价格的差异
公司预测的时候按照 3.5 元/斤测算，2021 年公司实际淘汰鸡的价格为 3.78
元/斤。
（四）说明在 2021 年前三季度种猪销售毛利率为大额负数的情况下，未计
提减值的原因与合理性，说明 2021 年末种猪的减值测试过程、结论
1、说明在 2021 年前三季度种猪销售毛利率为大额负数的情况下，未计提
减值的原因与合理性
2021 年 1-9 月，发行人猪业务收入为 3,284.97 万元，毛利为-2,038.24 万
元，具体如下表所示：
单位：万元
项目 收入 毛利额 毛利率
原种猪 949.11 725.50 76.44%
商品猪 2,335.86 -2,763.74 -118.32%
合计 3,284.97 -2,038.24 -62.05%
公司在种猪选育过程中将不适合留种的作为仔猪和商品肥猪出售，产生的
收入计入商品猪收入。2021 年 1-9 月，公司商品猪销售毛利率为大额负数，主
要原因为：一是 2021 年，为提升原种猪的质量，公司提前淘汰产能较低的种
猪，将淘汰种猪作为商品肥猪销售；二是 2021 年商品猪肥猪和仔猪销售价格大
幅下降；三是玉米和豆粕价格上涨导致公司生猪养殖原材料成本上升。
2021 年 9 月末存栏种猪的减值测试过程如下：
（1）预测相关参数
1）预测期：按照生产性生物资产-种猪的剩余经济使用寿命作为预测期。
2）折现率：按照 12.00%的折现率计算。
3）预计种猪未来生产的产品数量：公司种畜部考虑种母猪平均可生产胎次,
按照公司的配种分娩率及窝均活仔数计算产活仔数，再根据公司仔猪中平均选
76
种比例，计算可销售原种猪和商品猪的数量。
4）预计该产品的单价：公司营销部门参照 2021 年 1-9 月销售单价及未来
市场行情预计价格。
项目 2021.10-2022.9 2022.10-2023.9 2023.10-2024.9
原种猪（元/头） 3,500.00 4,300.00 4,700.00
仔猪（元/头） 300.00 550.00 550.00
商品肥猪（元/头） 12.00 14.00 18.00
淘汰猪（元/公斤） 6.00 6.00 6.00
注：商品肥猪出栏按 110 公斤计算，淘汰猪出栏按 225 公斤计算
5）预计淘汰猪收入：公司种畜部考虑饲养过程中对产能较低的种猪进行淘
汰的情况。淘汰种猪作为商品猪销售。
6）预计种猪未来生产的产品的单位成本：公司财务部根据以前年度饲养的
经验、饲养过程中主要饲养原料的价格预期等，预计仔猪、原种猪和商品猪等
达到销售状态的饲养成本。
项目 2021.10-2022.9 2022.10-2023.9 2023.10-2024.9
原种猪（元/头） 1,200.00 1,200.00 1,200.00
仔猪（元/头） 200.00 200.00 200.00
商品肥猪（元/头） 1,900.00 1,900.00 1,900.00
存栏种猪的饲养成本（元/头） 4,200.00 4,200.00 4,200.00
注：上述成本为仔猪、原种猪和商品猪后续饲养过程中发生的饲料及其他费用
（2）计算种猪的估计可收回金额，并与 2021 年 9 月末种猪账面价值比较
公司 2021 年 9 月末对存栏种猪进行减值测试，测试结果如下：
2021.9.30
项目
预计可收回金额（万元） 账面金额（万元） 是否存在减值
种猪 7,445.88 6,379.74 否
经测算，2021 年 9 月末公司存栏种猪的预计可收回金额高于存栏种猪的账
面金额，故未计提减值准备。
经查询同行业可比公司，2021 年 9 月末，正邦科技、唐人神均未对生产性
生物资产-种猪计提减值准备。
77
综上所述，2021 年前三季度种猪销售毛利率为大额负数的情况下，公司存
栏种猪未计提减值具有合理性。
2、2021 年末种猪的减值测试过程、结论
公司对生产性生物资产-种猪测算可收回金额，进一步判断生产性生物资产
是否存在减值迹象。公司对生产性生物资产-种猪的减值测试以存栏种猪量为依
据估计可收回金额，并与其账面价值进行比较。
种猪的估计可收回金额=预计种猪未来产生的现金流入-预计种猪未来产生
的现金流出。成熟性种猪账面价值=成熟种猪的期末账面摊余成本，未成熟种猪
的账面价值=未成熟种猪的购买成本+饲养至成熟发生的饲养成本。
2021 年末存栏种猪的减值测试过程如下：
（1）预测相关参数
1）预测期：按照生产性生物资产-种猪的剩余经济使用寿命作为预测期。
2）折现率：按照 2021 年末种猪资产组减值测试的 11.60%的折现率计算。
3）预计种猪未来生产的产品数量：公司种畜部考虑种母猪平均可生产胎次,
按照公司的配种分娩率及窝均活仔数计算产活仔数，再根据公司仔猪中平均选
种比例，计算可销售原种猪和商品猪的数量。
4）预计该产品的单价：公司营销部门参照 2021 年销售单价及未来市场行
情预计价格。
项目 2022 年 2023 年 2024 年
原种猪（元/头） 3,500.00 4,250.00 4,500.00
仔猪（元/头） 300.00 500.00 500.00
商品肥猪（元/公斤） 12.00 14.00 18.00
淘汰猪（元/公斤） 6.00 6.00 6.00
注：商品肥猪出栏按 110 公斤计算，淘汰猪出栏按 225 公斤计算
5）预计淘汰猪收入：公司种畜部考虑饲养过程中对产能较低的种猪进行淘
汰的情况。淘汰种猪作为商品猪销售。
78
6）预计种猪未来生产的产品的单位成本：公司财务部根据以前年度饲养的
经验、饲养过程中主要饲养原料的价格预期等，预计仔猪、原种猪和商品猪等
达到销售状态的饲养成本。
项目 2022 年 2023 年 2024 年
原种猪（元/头） 1,200.00 1,200.00 1,200.00
仔猪（元/头） 200.00 200.00 200.00
商品肥猪（元/头） 1,900.00 1,900.00 1,900.00
存栏种猪的饲养成本（元/头） 4,200.00 4,200.00 4,200.00
注：上述成本为仔猪、原种猪和商品猪后续饲养过程中发生的饲料及其他费用
（2）计算种猪的估计可收回金额，并与 2021 年末种猪账面价值比较
种猪的估计可收回金额=预计种猪未来产生的现金流入-预计种猪未来产生
的现金流出
预计种猪未来产生的现金流入=预计种猪未来生产的产品数量×预计该产品
的单价+淘汰猪收入
预计种猪未来产生的现金流出=预计种猪未来生产的产品数量×预计种猪未
来生产的产品的单位成本
2021 年末生产用种猪的减值测试过程如下（选取公司 2021 年 5 月引进的种
猪为例）：
1）预计销量
项目 2022 年 2023 年 2024 年
原种猪（头） 1,592 3,090 2,890
仔猪（头） 2,719 5,147 4,754
商品肥猪（头） 1,061 1,073 2,906
淘汰猪（头） 38 22 390
2）预计原种猪收入
项目 2022 年 2023 年 2024 年
原种猪销售金额（万元） 557.20 1,313.25 1,300.50
折现价值（万元） 499.28 1,054.43 935.66
原种猪现金流入（万元） 2,489.38
79
3）预计商品猪（含商品仔猪、育肥猪、淘汰猪）收入
项目 2022 年 2023 年 2024 年
仔猪销售金额（万元） 81.57 257.35 237.70
商品肥猪销售金额（万元） 140.05 165.24 575.39
淘汰猪收入（万元） 5.13 2.97 52.65
商品猪（含商品仔猪、育肥猪、淘汰猪）收入 226.75 425.56 865.74
折现价值（万元） 203.18 341.69 622.86
商品猪（含商品仔猪、育肥猪、淘汰猪）现金流入 1,167.74
4）饲养成本
项目 2022 年 2023 年 2024 年
原种猪销售成本（万元） 191.04 370.80 346.80
种猪饲养成本（万元） 217.14 202.02 191.52
仔猪成本（万元） 54.38 102.94 95.08
商品肥猪成本（万元） 201.59 203.87 552.14
饲养成本合计 664.15 879.63 1,185.54
折现价值（万元） 595.12 706.27 852.95
饲养成本净现值（万元） 2,154.34
5）预计可收回金额与账面金额的比较
预计商品猪（含商 预计原种猪 预计可收
账面金额 饲养成本 是否存
项目 品仔猪、育肥猪、 收入（万 回金额
（万元） （万元） 在减值
淘汰猪）收入 元） （万元）
种猪 1,456.27 1,167.74 2,489.38 2,154.34 1,502.78 否
经测算，公司 2021 年 5 月引进的种猪的预计可收回金额高于 2021 年末的
账面价值，无需计提减值准备。
公司对 2021 年末存栏种猪进行减值测试，汇总结果如下：
预计商品猪（含商品 预计原种猪 预计可收
账面金额 饲养成本 是否存
项目 仔猪、育肥猪、淘汰 收入（万 回金额
（万元） （万元） 在减值
猪）收入 元） （万元）
种猪 3,512.01 3,769.46 7,618.28 6,921.09 4,466.65 否
经测算，公司 2021 年末存栏种猪的预计可收回金额高于 2021 年末存栏种
猪的账面价值，无需计提减值准备。
（五）对照民和股份将父母代种鸡划分为消耗性生物资产的作法，说明公
80
司作为生产性生物资产的原因，并测算按消耗性生物资产列报对报告期内财务
报表的影响
《企业会计准则第 5 号-生物资产》第三条“生物资产分为消耗性生物资
产、生产性生物资产和公益性生物资产。消耗性生物资产，是指为出售而持有
的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的大田作物、蔬菜、用材
林以及存栏待售的牲畜等。生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或
出租等目的而持有的生物资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。公益性
生物资产，是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、
水土保持林和水源涵养林等。”
公司持有的种鸡不是为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资
产，而是以产出下一代次生物资产并出售为持有目的的。公司按《企业会计准
则第 5 号-生物资产》的规定，将种鸡按照生产性生物资产核算，并列报于“生
产性生物资产”会计科目，相关列示处理符合生物资产准则关于生产性生物资产
的定义。查询同行业可比公司，仙坛股份和圣农发展种鸡均按照生产性生物资
产核算，并列报于“生产性生物资产”会计科目，只有民和股份列报于“消耗性生
物资产”会计科目。
依据民和股份《公开发行可转债申请文件反馈意见回复报告》“公司将父母
代种鸡划分为消耗性生物资产，在存货-消耗性生物资产项目中列报，同时参照
生产性生物资产进行会计处理，并进行摊销”。民和股份生产用种鸡只是报表科
目列示于消耗性生物资产，但仍按照生产性生物资产进行会计处理。故如按照
民和股份将父母代种鸡划分为消耗性生物资产的作法，并测算按消耗性生物资
产列报对报告期内财务报表资产总额及净利润均无影响。
（六）结合鸡苗价格走势等因素，说明报告期内同行业可比公司生产性生
物资产净值确认依据、折旧摊销及减值计提情况，并与公司相关数据进行对比
1、报告期内同行业可比公司生产性生物资产净值确认依据、折旧摊销情
况及减值方法
81
公司根据是否达到预定生产经营目的（成龄）将生产性生物资产种鸡分为
未成熟种鸡和成熟产蛋种鸡。未成熟种鸡成本的确认和初始计量，包括鸡苗购
买价格、达到预定生产经营目的前发生的饲料费、人工费、其他直接费用和应
分摊的间接费用等支出。未成熟种鸡达到预定生产经营目的时，将其归集的成
本转入成熟产蛋种鸡核算，同时在经济使用周期内按照产出能力计提折旧。
同行业可比公司生产性生物资产净值确认依据、折旧摊销及减值方法如
下：
公司
初始确认和计量 折旧摊销及减值
名称
公司的生产性生物资产主要为外购曾祖代种鸡鸡苗及祖代
公司依据饲养种鸡类型的生产性
种鸡鸡苗、自行繁殖的父母代种鸡鸡苗并自行养殖至成龄
能及产蛋生命周期，按照种鸡在
的父母代种鸡。本公司根据是否达到预定生产经营目的
各饲养阶段的产蛋数量占整个产
（成龄）将生产性生物资产分为未成熟种鸡和成熟产蛋种
益生 蛋周期产蛋量的比例作为种鸡折
鸡。未成熟种鸡成本的确认和初始计量,包括鸡苗购买价
股份 旧摊销的比例，按照产出能力进
格、达到预定生产经营目的前发生的饲料费、人工费、其
行摊销，摊销期为 9-11 个月；参
他直接费用和应分摊的间接费用等支出。未成熟种鸡达到
照长期资产计提减值准备，减值
预定生产经营目的时，将其归集的成本转入成熟产蛋种鸡
一经确认，以后年度不再转回。
核算。
生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目
原种鸡根据各周的标准产蛋率
的而持有的生物资产，包括非成熟种鸡（青年种鸡）及成
（产量法）计提折旧，折旧期间
熟产蛋种鸡。生产性生物资产按照成本进行初始计量。外
41 周（约 9.5 月）；对成熟产蛋
圣农 购的生产性生物资产的成本包括购买价款、相关税费、运
种鸡采用直线法计算折旧，折旧
发展 输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。
期限为 9 个月；参照长期资产计
自行繁殖的生产性生物资产，其成本的确定按照其达到预
提减值准备，减值一经确认，以
定生产经营目的前发生的饲料费、人工费、其他直接费用
后年度不再转回。
和应分摊的间接费用等必要支出。
公司的生产性生物资产全部为外购父母代种鸡鸡苗并自行
养殖至成龄的父母代种鸡。公司根据是否达到预定生产经
对成熟产蛋种鸡计提折旧，折旧
营目的（成龄）将生产性生物资产分为未成熟种鸡和成熟
方法采用年限平均法，折旧期限
仙坛 产蛋种鸡。未成熟种鸡成本的确认和初始计量,包括鸡苗购
为 7-8 个月；参照长期资产计提
股份 买价格、达到预定生产经营目的前发生的饲料费、人工
减值准备，减值一经确认，以后
费、其他直接费用和应分摊的间接费用等支出。未成熟种
年度不再转回。
鸡达到预定生产经营目的时，将其归集的成本转入成熟产
蛋种鸡核算。
同行业可比公司生产性生物资产-种鸡具体的折旧摊销和减值政策具体如
下：
折旧政策
公司 类别 折旧年 减值政策
折旧方法 残值率 月折旧率
限
圣农 根据各周的标准产蛋率计 参照长期
原种鸡 产量法 41 周 15%
发展 提折旧 资产计提
82
成熟产蛋种鸡 直线法 9 个月 15% 9.44% 减值准
仙坛 备，减值
成熟产蛋种鸡 年限平均法 7-8 个月 10% 11.25%-12.86% 一经确
股份
认，以后
按照种鸡在各饲养阶段的
年度不再
益生 9-11 个 产蛋数量占整个产蛋周期
种鸡 产量法 - 转回
股份 月 产蛋量的比例作为种鸡折
旧摊销的比例
同行业可比上市公司圣农发展和仙坛股份将种鸡作为生产性生物资产列
报，并根据种鸡的经济使用寿命进行折旧摊销，减值一经计提后不得转回。
综上，公司与同行业可比上市公司对于生产性生物资产净值确认依据、种
鸡资产的折旧、摊销和减值的会计处理基本一致。
2、结合鸡苗价格走势等因素，说明报告期内公司与同行业可比公司生产
性生物资产折旧摊销及减值情况
2019 年 3 月-2021 年 12 月，父母代鸡苗和商品代鸡苗市场销售价格与益生
股份的销售价格情况如下：
2019 年
项目 3月 6月 9月 12 月
协会监测父母代鸡苗价格（元/套） 62.38 68.46 66.35 79.71
益生股份父母代鸡苗价格（元/套） 55.85 60.44 47.81 68.21
协会监测商品代鸡苗价格（元/只） 8.74 2.87 8.27 3.30
益生股份商品代鸡苗价格（元/只） 8.75 3.07 8.90 3.22
2020 年
协会监测父母代鸡苗价格（元/套） 38.37 18.77 17.36 17.02
益生股份父母代鸡苗价格（元/套） 25.11 13.22 10.30 15.93
协会监测商品代鸡苗价格（元/只） 5.38 2.18 1.23 2.89
益生股份商品代鸡苗价格（元/只） 5.46 1.90 1.03 2.50
2021 年
协会监测父母代鸡苗价格（元/套） 35.00 68.71 41.21 37.80
益生股份父母代鸡苗价格（元/套） 30.54 47.86 20.30 25.79
协会监测商品代鸡苗价格（元/只） 5.02 2.63 2.36 1.32
益生股份商品代鸡苗价格（元/只） 4.95 2.39 2.19 1.39
数据来源：中国畜牧业协会监测数据
2019 年，父母代鸡苗价格销售价格较高，销售价格波动相对较小；商品代
鸡苗销售价格较高，但销售价格波动较大。
83
2020 年，父母代鸡苗价格销售价格大幅下降，销售价格全年呈下降趋势；
商品代鸡苗销售价格同样大幅下降，销售价格在 2020 年 9 月下降至全年低点。
2021 年，父母代鸡苗价格销售价格较 2020 末上涨，销售价格呈上半年上
涨、下半年下降的趋势；商品代鸡苗销售价格在 2021 年 3 月末上涨、2021 年 6
月开始回落，2021 年下半年商品代鸡苗销售价格呈下降趋势。
对比 2019 年-2021 年父母代鸡苗和商品代鸡苗市场销售价格情况，商品代
鸡苗和父母代鸡苗销售价格呈现波动较大的行业特点，公司商品代鸡苗和父母
代鸡苗销售价格波动与市场价格变动趋势基本一致。
报告期内公司生产性生物资产包括种鸡、种猪和奶牛，其中种鸡为公司主
要的生产性生物资产，报告期各期末公司生产性生物资产-种鸡的账面价值占生
产性生物资产账面价值的比例均超过 80%。报告期内公司与同行业可比公司生
产性生物资产-种鸡折旧摊销情况及减值情况如下：
单位：万元
年度 项目 益生股份 仙坛股份 圣农发展
原值 75,238.96 未披露 未披露
折旧 24,166.05 未披露 未披露
减值 - 未披露 未披露
2021.12.31
账面价值 51,072.91 未披露 未披露
折旧计提比例 32.12% - -
减值计提比例 - - -
原值 70,449.70 8,970.00 44,630.64
折旧 38,503.94 2,087.34 16,666.92
减值 - - -
2020.12.31
账面价值 31,945.76 6,882.65 27,963.72
折旧计提比例 54.65% 23.27% 37.34%
减值计提比例 - - -
原值 73,781.78 10,253.76 39,956.93
折旧 38,330.84 3,352.05 12,247.59
减值 - - -
2019.12.31
账面价值 35,450.94 6,901.71 27,709.33
折旧计提比例 51.95% 32.69% 30.65%
减值计提比例 - - -
注：截至本反馈意见回复出具日，同行业上市公司圣农发展和仙坛股份尚未披露 2021 年报
84
如上表所示，2019 年末和 2020 年末，益生股份生产性生物资产-种鸡的折
旧计提比例均高于仙坛股份和圣农发展，主要原因系仙坛股份和圣农发展种鸡
计提折旧的时候考虑了残值的影响，公司种鸡计提折旧的时候未预留残值。
公司对成熟产蛋种鸡在经济使用周期内按照产出能力计提折旧。2019 年、
2020 年及 2021 年，公司生产性生物资产-种鸡折旧计提比例分别为 51.95%、
54.65%和 32.12%，2021 年折旧计提比例降低的主要原因是：2021 年祖代肉种
鸡引种量及父母代留种自用量增加，截至 2021 年末处于未成熟阶段的种鸡批次
增加，从而导致 2021 年折旧计提比例降低。
2019 年末和 2020 年末仙坛股份和圣农发展对生产性生物资产-种鸡均未计
提减值准备，与公司一致。
综上，2019 年末和 2020 年末公司生产性生物资产-种鸡的折旧计提比例高
于仙坛股份和圣农发展具有合理性，公司 2019 年末和 2020 年末生产性生物资
产-种鸡未计提减值准备，与同行业可比上市公司圣农发展和仙坛股份一致。
（七）结合鸡苗业务的生产过程，说明鸡苗业务的饲料成本、种鸡生产性
生物资产摊销费用分摊等生产成本的初始归集时点、初始归集时点时的归集科
目（指在资产负债表中列示的科目）、转入销售成本前的归集科目（指在资产
负债表中列示的科目）及各报告期期末余额，该成本归集时段的具体起始点与
终点，归集时段是否包括种鸡产蛋至孵化阶段期间的生产成本，如否，说明原
因、合理性
公司鸡苗业务生产业务流程图如下：
1、父母代鸡苗生产业务流程
85
2、商品代鸡苗生产业务流程
公司饲养种鸡根据是否达到预定生产经营目的（达到预定生产经营目的，
是指生产性生物资产进入正常生产期，可以多年连续稳定产出产品、提供劳务
或出租）分为未成熟生物资产-种鸡和成熟性生物资产-种鸡。未成熟种鸡成本
包括种鸡购买价格、达到预定生产经营目的前发生的饲料费、人工费、其他直
接费用和应分摊的间接费用等支出。未成熟种鸡达到预定生产经营目的时，将
其归集的成本转入成熟产蛋种鸡核算，同时在经济使用周期内按照产出能力计
提折旧。后续成熟产蛋种鸡发生的饲料成本、费用等由成熟蛋种鸡生产的鸡苗
承担。
86
公司鸡苗业务的饲料成本、种鸡生产性生物资产摊销费用分摊等相关成本
归集情况如下：
父母代鸡苗
项目 商品代鸡苗
自用 对外出售
成熟父母代种鸡饲料、疫
成熟祖代种鸡饲料、疫苗成本，成熟祖代种鸡生物 苗成本，成熟父母代种鸡
成本归集内容
资产摊销、养殖场及孵化场其他费用 生物资产摊销、养殖场及
孵化场其他费用
生产成本的初始归 父母代未成熟种鸡转入成
祖代未成熟种鸡转入成熟种鸡当月
集时点 熟种鸡当月
生产成本初始归集
存货-生产成本 存货-生产成本
时的归集科目
生产成本转入销售
存货-生产成本 存货-生产成本
成本前的归集科目
起始点：祖代未成熟种鸡
起始点：祖代未成熟
转入成熟种鸡当月；终
种鸡转入成熟种鸡当
点：在将父母代鸡苗移交 起始点：父母代未成熟种
成本归集时段的具 月；终点：在将父母
给客户单位，取得客户或 鸡转入成熟种鸡当月；终
体起始点与终点 代鸡苗移交给公司父
委托人签字确认的发货回 点：商品代鸡苗销售出库
母代养殖场，同时结
执单后确认销售商品收入
转成本
的实现，同时结转成本
成熟祖代种鸡发生费 成熟祖代种鸡发生费用及
成熟父母代种鸡发生费用
用及孵化费用全部由 孵化费用全部由当期孵化
及孵化费用全部由当期孵
当期孵化出的鸡苗承 出的鸡苗承担，报告期各
化出的鸡苗承担，报告期
报告期期末余额 担，报告期各期末用 期末用于出售的父母代鸡
各期末全部转入营业成
于自用的父母代鸡苗 苗全部转入营业成本，报
本，报告期各期末消耗性
转入生产性生物资产- 告期各期末消耗性生物资
生物资产-种禽余额为 0
种禽-未成熟种鸡 产-种禽余额为 0
归集时段是否包括
种鸡产蛋至孵化阶 是 是
段期间的生产成本
（八）对于主要用于出售的父母代肉种鸡雏鸡和商品代肉鸡雏鸡，说明该
雏鸡孵化前饲养过程中的生产成本是否属于以出售为目的的消耗性生物资产的
相关成本，该生产成本是否需列示于消耗性生物资产或存货中，如否，结合该
类雏鸡的目的（即是为出售还是为产出其它雏鸡产品的目的）、消耗性生物资
产或存货(在产品)归集确认的原则等，说明相关列示处理是否符合生物资产准
则关于消耗性和生产性生物资产的定义，是否符合准则规定的自行繁殖消耗性
生物资产成本归集的原则
《企业会计准则第 5 号-生物资产》第三条“生物资产分为消耗性生物资
产、生产性生物资产和公益性生物资产。消耗性生物资产，是指为出售而持有
87
的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的大田作物、蔬菜、用材
林以及存栏待售的牲畜等。生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或
出租等目的而持有的生物资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。公益性
生物资产，是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、
水土保持林和水源涵养林等。” 第八条“自行栽培、营造、繁殖或养殖的消耗性
生物资产的成本，应当按照下列规定确定：（三）自行繁殖的育肥畜的成本，包
括出售前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。”
公司主要用于出售的父母代肉种鸡雏鸡和商品代肉鸡雏鸡，该雏鸡孵化前
饲养过程中的生产成本属于以出售为目的的消耗性生物资产的相关成本。
雏鸡孵化前饲养过程中的生产成本包括成熟种鸡饲料、疫苗成本，成熟种
鸡生物资产摊销、养殖场费用等，公司把该部分成本归集至生产成本，列示于
存货中，由于公司期末把该部分成本与孵化过程中发生的成本直接结转至当期
营业成本，故报告期各期末余额为 0，未体现在资产负债表内。
鉴于鸡苗的生物特性，须在其孵化后 48 小时内运送至养殖户养殖场并进行
养殖，考虑鸡苗运输时间，发行人鸡苗产品孵化出来当天须从孵化场出库。因
此对于以出售为目的的父母代肉种鸡雏鸡和商品代肉鸡雏鸡，无后续饲养成
本，亦无鸡苗存货。
（九）种蛋作为鸡苗生产过程中的在制品,说明不以种蛋归集确认相关孵化
过种中的成本并确认为消耗性生产资产或存货（在产品）的原因及合理性
公司鸡苗业务的最终产品主要为父母代鸡苗和商品代鸡苗，鸡苗业务的成
本包括饲料成本、种鸡生产性生物资产摊销、费用分摊等。由于种蛋作为生物
资产的特性，储存时间及储存环境影响种蛋的出雏率。公司规定种蛋保存期限
控制在 8 天之内上孵（停孵期除外），各种鸡场种鸡进入产蛋期后，由公司行政
部负责安排特定运输车辆，每隔 1-2 天运送种蛋至就近孵化场。种蛋运送至孵
化场后经过光检（挑出双黄蛋、畸形蛋和碎蛋）、筛选（挑出重量过小蛋）等步
骤选出合格种蛋，按标准进行种蛋分级后开始上孵。种蛋上孵后在 18 天进行照
蛋，挑选出无精蛋、死胚蛋等不合格种蛋，然后再经过 3 天孵化，产出鸡苗。
88
公司种蛋从产出至孵化雏鸡苗时间在 1 月之内，生产周期相对较短，其次
公司种蛋从产出至孵化出鸡苗需要经过层层筛选及淘汰，合格种蛋数量随着运
送、筛选、孵化等过程而变动，最终全部种蛋成本仍由合格鸡苗承担。基于谨
慎性原则，公司种蛋作为鸡苗生产过程中的在制品，其成本在当月全部结转至
营业成本，由当月孵化出的合格鸡苗承担。同时，公司成熟种鸡产蛋周期为 40
周左右（小于 1 年），经济产蛋寿命较短，为便于财务核算，公司期末在制品不
分摊成本，成本全部由当月孵化出的合格鸡苗承担。
综上，公司不以种蛋归集确认相关孵化过种中的成本并确认为消耗性生产
资产或存货（在产品）符合公司的生产模式和生产业务流程。公司制定的成本
核算办法符合《企业会计准则》的相关要求并一贯执行。
假如种蛋分配成本，对报告期内财务报表影响数据，参照下文之回复。
（十）如考虑将产蛋至孵化前鸡苗业务的饲料成本、种鸡生产性生物资产
摊销、费用分摊等生产成本确认为消耗性生物资产，说明各报告期末该类消耗
性生物资产的余额，并结合各报告期末可变现净值，说明是否存在减值，是否
会影响发行条件
考虑将产蛋至孵化前鸡苗业务的饲料成本、种鸡生产性生物资产摊销、费
用分摊等确认为消耗性生物资产，报告期内各期消耗性生物资产余额明细如
下：
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
种蛋数量（万枚） 4,480.68 3,906.88 5,076.66 2,629.29
种蛋原值（万元） 11,161.72 9,485.82 10,250.67 6,615.91
种蛋跌价准备（万元） 6,936.41 5,234.05 4,543.38 1,027.61
种蛋账面净值（万元） 4,225.31 4,251.78 5,707.29 5,588.30
种蛋跌价计算依据说明：
种蛋原值=种蛋数量×种蛋单位成本
种蛋可变现净值=种蛋数量×当期平均孵化率×（当期期末鸡苗销售单价-单
位孵化费用-单位销售费用）
89
单位孵化费用=当期孵化费用÷当期出雏数量
报告期各期末根据种蛋的可变现净值与成本孰低，对种蛋可变现净值低于
成本的差额计提跌价准备。
2019 年、2020 年、2021 年期末种蛋账面净值变动分别为 118.99 万元、-
1,455.52 万元、-26.47 万元（种蛋账面净值的变动金额即为影响当期净利润的金
额），对报告期净利润和净资产收益率的影响如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
净利润 1,354.73 9,668.26 217,875.58
归母净利润 2,845.35 9,199.13 217,603.91
扣非后归母净利润 2,164.88 3,885.15 217,520.94
种蛋还原成本后对净利润影响额 -26.47 -1,455.52 118.99
种蛋还原成本后归母净利润 2,818.88 7,743.61 217,722.90
种蛋成本还原后扣非归母净利润 2,138.41 2,429.63 217,639.93
种蛋成本还原后的加权平均净资产收益率（%） 0.90 2.38 83.21
种蛋成本还原后的扣非加权平均净资产收益率（%） 0.68 0.75 83.18
种蛋成本还原后三年加权平均净资产收益率（扣非前
28.20
与扣非后孰低）（%）
考虑将产蛋至孵化前鸡苗业务的饲料成本、种鸡生产性生物资产摊销、费
用分摊等确认为消耗性生物资产，发行人 2019 年、2020 年及 2021 年仍满足公
开发行可转换债券的发行条件，具体如下：
（1）2019 年、2020 年和 2021 年，发行人归属于母公司股东的净利润分别
为 217,722.90 万 元 、 7,743.61 万 元 和 2,818.88 万 元 ， 年 均 可 分 配 利 润 为
76,095.13 万元，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合
《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定、符合《上市公司证券发行管理
办法》第十四条第（一）款第（三）项的规定。
（2）2019 年、2020 年、2021 年，发行人归属于母公司股东的净利润分别
为 217,722.90 万元、7,743.61 万元和 2,818.88 万元，归属于母公司股东扣除非经
常性损益后的净利润分别为 217,639.93 万元、2,429.63 万元和 2,138.41 万元，扣
除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比较低者分别为 217,639.93 万
元、2,429.63 万元和 2,138.41 万元，发行人最近三个会计年度连续盈利；符合
90
《上市公司证券发行管理办法》第七条第（一）项的规定。
（3）2019 年、2020 年和 2021 年，发行人加权平均净资产收益率分别为
83.21%、2.38%和 0.90%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为
83.18%、0.75%和 0.68%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率与扣除
前的加权平均净资产收益率相比较低者分别为 83.18%、0.75%和 0.68%，平均
为 28.20%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。符合
《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（一）款第（一）项的规定。
（十一）申报会计师结合监盘的时间、地点、方式，说明 2020 年末对生物
资产的监盘比例显著下降的原因与合理性
会计师 2020 年审计监盘的时间、地点、方式如下：
结存
数量 账面价值
公司 种鸡场 地址 时间 方式
（万 （万元）
）
父母代 现场
益生股份 17.96 816.33 山东省威海市文登区泽头镇林村北 2020/12/16
十四 监盘
山东省烟台市经济技术开发区潮水 现场
益生股份 父十 13.17 241.56 2020/12/15
镇潮水二村北 1 公里 监盘
山东省烟台市经济技术开发区潮水 现场
益生股份 父九 8.66 - 2020/12/15
镇潮水二村北 1 公里 监盘
山东省烟台海阳市郭城镇山后村北 现场
益生股份 父十一 14.3 - 2020/12/18
500 米 监盘
山东省威海市乳山市午极镇于家疃 现场
益生股份 父十二 14.97 761.8 2020/12/18
村 监盘
山东省烟台市栖霞市官道镇万华板 现场
益生股份 父十九 14.75 - 2020/12/16
厂南 600 米 监盘
山东省烟台市牟平区观水镇崖地村 现场
益生股份 祖四 3.84 366.55 2020/12/15
北 1000 米 监盘
山东省烟台市栖霞市蛇窝泊镇唐山 现场
益生股份 祖五 - - 2020/12/15
村 监盘
祖二十 山东省荣成市大疃镇镇政府西 500 现场
益生股份 5.36 595.54 2020/12/17
一 米 监盘
山东省威海市文登区泽头镇林村南 现场
益生股份 祖十一 - - 2020/12/16
300 米 监盘
山东省烟台市福山区门楼镇东陌堂 现场
益生股份 父二 - - 2020/12/15
村北 500 米 监盘
山东省烟台市牟平区姜格庄镇酒馆 现场
益生股份 祖二十 1.27 316.04 2020/12/18
村 监盘
山东省烟台市栖霞市观里镇马家庄 现场
益生股份 祖十七 4.76 697.97 2020/12/16
村 监盘
山东省烟台市牟平区观水镇崖地村 现场
益生股份 祖一 - - 2020/12/15
西 1500 米 监盘
91
现场
安徽益生 产蛋三 14.42 1185.78 安徽省宿州市萧县庄里乡庄里村 2020/12/24
监盘
现场
安徽益生 产蛋四 6.43 598.37 安徽省宿州市萧县庄里乡庄里村 2020/12/22
监盘
现场
安徽益生 隔离二 16.85 614.8 安徽省宿州市萧县庄里乡庄里村 2020/12/23
监盘
现场
安徽益生 太康三 10.36 896.39 河南省周口市太康县板桥镇 2020/12/17
监盘
现场
安徽益生 太康八 5.11 84.05 河南省周口市太康县常营镇 2020/12/18
监盘
丁牙三 现场
江苏益太 8.75 426.54 江苏省徐州市睢宁县桃园镇丁牙村 2020/12/22
场 监盘
庆安八 现场
江苏益太 15.91 1720.99 江苏省徐州市睢宁县庆安镇 2020/12/22
场 监盘
散卓一 现场
江苏益太 8.19 386.73 江苏省徐州市睢宁县桃园镇散卓村 2020/12/22
场 监盘
桃李二 现场
江苏益太 9.9 1,280.12 江苏省徐州市睢宁县桃园镇桃李村 2020/12/22
场 监盘
魏洼四 现场
江苏益太 8.45 385.3 江苏省徐州市睢宁县桃园镇魏洼村 2020/12/22
场 监盘
烟台莱阳市柏林庄街道办事处于家 现场
烟台益春 父三 - - 2020/12/16
店村 监盘
现场
烟台益春 父四 8.41 546.93 烟台莱阳市古柳街道办事处望市村 2020/12/16
监盘
烟台莱阳市古柳街道办事处姜家泊 现场
烟台益春 父五 7.36 904.1 2020/12/15
村 监盘
现场
烟台益春 父七 6.08 696.08 烟台莱阳市吕格庄镇金岗口村 2020/12/15
监盘
现场
烟台益春 父八 4.92 550.62 烟台莱阳市古柳街道办事处望市村 2020/12/16
监盘
山东益仙 山东省潍坊市诸城市百尺河镇大顺 现场
种一 9.31 510.63 2020/12/18
种禽 河村 监盘
山东益仙 山东省潍坊市诸城市百尺河镇大顺 现场
种二 14.6 673.98 2020/12/18
种禽 河村 监盘
山东荷斯 现场
牛场 0.25 3,780.96 山东省烟台市牟平区水道镇 2020/12/18
坦 监盘
合计 19,038.16
注：无数量、无金额厂区为会计师抽取的空舍厂区，有数量，无金额厂区原因为该批次种鸡已
摊销完毕，账面结存金额为 0。
会计师 2019 年-2021 年生产性生物资产盘点比例分别为：74.89%、52.66%
和 61.20%。2020 年监盘比例下降的原因及合理性：
（1）2020 年监盘工作开始前会计师通过了解公司关于生产性生物资盘点
及管理的内部控制制度、分析之前年度监盘比例及结果，未发现异常，与生产
性生物资产盘点及管理的内部控制未发生重大变化。同时 2020 年生产性生物资
产会计师监盘时间为 2020 年 12 月 15 日至 2020 年 12 月 24 日，此时间段内各
92
地防控疫情紧张，公司种鸡场由于环保要求一般建设在偏远村镇，各村镇防控
执行力度不同，会计师适当降低了 2020 年生产性生物资产监盘比例。
（2）针对生产性生物资产，除现场监盘外，会计师还实施了如下审计程
序：了解公司关于生产性生物资盘点的内部控制制度，询问公司管理层针对生
产性生物资产的盘点安排；检查各种鸡场的期末存栏日报表及各种鸡场种鸡盘
点表。经现场监盘及上述其他审计程序，会计师认为实施了充分适当的审计程
序。
（3）经查询同行业可比上市公司公开数据，圣农发展、仙坛股份未披露现
场监盘比例，民和股份在 2020 年 10 月公布《非公开发行股票申请文件反馈意
见回复报告（修订稿）》中披露，2017 年-2019 年针对生产性生物资产的监盘比
例为 35.21%，71.25%，48.17%，会计师 2020 年现场监盘比例虽然降低，但最
终盘点比例仍略高于同行业可比上市公司。
（十二）保荐机构、会计师核查过程及核查意见
1、核查程序
保荐机构与会计师主要执行了下列核查程序：
（1）了解分析报告期内公司父母代鸡苗、商品代鸡苗产能及产量变动情况
及原因，报告期内产能利用率变动的原因。
（2）了解分析公司生产性生物资产确认和计量、折旧摊销及减值测算，查
阅对比同行业可比公司生产性生物资产确认和计量、折旧摊销及减值测算的方
法和具体情况。
（3）获取管理层关于种鸡、种猪生产性生物资产减值测试底稿，复核减值
测试计算过程的准确性，查阅相关行业研究报告等资料，了解行业发展趋势及
公司各类生物资产及原材料的市场价格变动情况。
（4）查阅同行上市公司对种鸡生产性生物资产的划分、《企业会计准则》
的相关规定，获取管理层关于按消耗性生物资产列报对报告期内财务报表资产
总额及净利润均无影响的测算依据及测算过程。
93
（5）了解公司鸡苗业务的生产过程、成本核算流程及方法，核查公司相关
会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（6）获取管理层关于种蛋成本重新分配测算的底稿，复核测算计算过程的
准确性。
2、核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
（1）公司产能利用率稳定，未出现明显下降，相关资产减值计提充分。
（2）公司相同类型的种鸡摊销期限固定、摊销比例保持一致；公司与同行
业可比上市公司的折旧摊销期限、比例存在一定的差异具有合理性。
（3）公司生产用种鸡和种猪减值测算过程正确，发行人 2021 年 9 月末和
2021 年末未计提减值准备具有合理性。
（4）公司将生产用种鸡列报于生产性生物资产符合会计准则的规定，如参
照民和股份列报于消耗性生物资产对报告期内财务报表总资产及净利润无影
响。
（5）公司主要用于出售的父母代肉种鸡雏鸡和商品代肉鸡雏鸡属于消耗性
生物资产，相关鸡苗业务的生产成本归集及分配符合会计准则的规定。
（6）公司种蛋如确认为消耗性生物资产，并按照存货（消耗性生物资产）
进行减值测试，不会影响发行条件。
问题 4 关于募投项目
申请人种猪养殖项目通过承包农用地实施。测算募投项目效益时采用的比
较数据为傲农生物 2020 年公开发行可转债项目生猪养殖募投项目毛利率。
请申请人：（1）说明“威海益生种猪繁育有限公司新建猪场建设项目”流转
事宜仅在发包方乳山市诸往镇绕涧村民委员会备案，而未和“山西 3,600 头能繁
原种母猪场和 100 头种公猪站项目”等项目一样按照《中华人民共和国农村土地
承包法》第五十二条的规定履行“经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以
94
上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准”相关程
序的原因与合理性；（2）说明在市场环境发生重大变化的情况下，采用傲农生
物 2020 年公开发行可转债项目生猪养殖募投项目毛利率作为对比数据的合理
性。
请保荐机构、申请人律师、申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确
的核查意见。
【回复】
（一）说明“威海益生种猪繁育有限公司新建猪场建设项目”流转事宜仅在
发包方乳山市诸往镇绕涧村民委员会备案，而未和“山西 3,600 头能繁原种母猪
场和 100 头种公猪站项目”等项目一样按照《中华人民共和国农村土地承包法》
第五十二条的规定履行“经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员
或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准”相关程序的
原因与合理性
1、“威海益生种猪繁育有限公司新建猪场建设项目”土地承包符合当时有
效的《土地管理法》规定
“威海益生种猪繁育有限公司新建猪场建设项目”土地承包方刘银全及刘全
县于 2001 年 10 月 14 日分别与乳山市诸往镇绕涧村民委员会签订《荒山承包合
同》，此时《中华人民共和国农村土地承包法》（以下简称“《土地承包法》”）
尚未颁布施行，根据当时有效的《中华人民共和国土地管理法》（1998 年 8 月
颁布，以下简称“《土地管理法》”）第十四条：“农民集体所有的土地由本集体
经济组织的成员承包经营……发包方和承包方应当订立承包合同，约定双方的
权利和义务”以及第十五条第二款：“农民集体所有的土地由本集体经济组织以
外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之
二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准”相关规定，刘银全及刘全
县作为土地所在集体内成员，与乳山市诸往镇绕涧村民委员会签订《荒山承包
合同》并对双方的权利和义务进行了约定，符合《土地管理法》的相关规定。
95
2、“威海益生种猪繁育有限公司新建猪场建设项目”土地承包后流转及再
流转程序符合当时有效的《土地承包法》规定
王喜琳分别于 2013 年 9 月 17 日及 2017 年 9 月 17 日与刘银全、刘全县签
订《荒山承包转让合同》，通过流转方式受让上述承包自乳山市诸往镇绕涧村的
土地经营权。
根据《土地承包法》第三十六条“承包方可以自主决定依法采取出租（转
包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，并向发包方备案”相关规定，
王喜琳已就此次流转事宜向发包方乳山市诸往镇绕涧村民委员会备案。
2021 年 8 月 8 日，王喜琳与威海益生签订《土地经营权流转合同》，将该等
土地经营权再流转（转包）至威海益生。
根据《土地承包法》第四十六条“经承包方书面同意，并向本集体经济组织
备案，受让方可以再流转土地经营权”的规定，威海益生就此次再流转事宜取得
了承包方刘银全、刘全县的书面同意并向发包方乳山市诸往镇绕涧村民委员会
进行备案。
3、威海益生不属于承包方，无需履行《土地承包法》第五十二条规定的
应由土地所在集体以外承包方履行的相关程序
根据《农村土地经营权流转管理办法》第十四条“承包方可以采取出租（转
包）、入股或者其他符合有关法律和国家政策规定的方式流转土地经营权”，第
十五条“承包方依法采取出租（转包）、入股或者其他方式将土地经营权部分或
者全部流转的，承包方与发包方的承包关系不变，双方享有的权利和承担的义
务不变”。据此，威海益生系再流转受让方，已根据《土地承包法》、《农村土地
经营权流转管理办法》中有关规定就土地经营权再流转事宜履行备案程序。
据此，威海益生通过再流转方式取得土地经营权并未改变土地承包方与发
包方关系，该等土地承包方仍为刘银全及刘全县，威海益生无需履行《土地承
包法》第五十二条规定的应由土地所在集体以外承包方履行的相关程序。
4、“山西 3,600 头能繁原种母猪场和 100 头种公猪站项目”土地承包情况
96
“山西 3,600 头能繁原种母猪场和 100 头种公猪站项目”土地位于平定县岔口
乡马上固村、平定县巨城镇龙门垴村、平定县巨城镇河东村以及平定县巨城镇
巨城村。项目实施主体山西益生种猪已分别与平定县岔口乡马上固村、平定县
巨城镇龙门垴村、平定县巨城镇河东村以及平定县巨城镇巨城村集体经济组织
签订《土地承包合同》，山西益生种猪作为上述集体经济组织之外的第三方，已
根据《土地承包法》第五十二条规定，事先取得了本集体经济组织成员的村民
会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并经乡（镇）人民
政府批准。
综上，“威海益生种猪繁育有限公司新建猪场建设项目”和“山西 3,600 头能
繁原种母猪场和 100 头种公猪站项目”土地均已按照当时有效的《土地管理法》、
《土地承包法》、《农村土地经营权流转管理办法》等法律法规履行了承包、流
转程序。威海益生通过再流转方式取得土地经营权并未改变土地承包方与发包
方关系，无需履行《土地承包法》第五十二条规定的应由土地所在集体以外承
包方履行的相关程序。
（二）说明在市场环境发生重大变化的情况下，采用傲农生物 2020 年公开
发行可转债项目生猪养殖募投项目毛利率作为对比数据的合理性
傲农生物 2020 年公开发行可转债项目主要投向生猪养殖的种猪环节，与发
行人本次募投项目较为相似，因此选择傲农生物 2020 年公开发行可转债项目毛
利率作为对比。
根据《福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券反馈
意见的回复（修订稿）》：本次募投项目效益测算中使用的生猪销售价格在结
合报告期内（2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月）公司生猪销售平均
价的基础上，充分考虑猪周期所导致的价格波动。我国生猪养殖周期通常为 3-4
年，2018 年度我国处于生猪养殖行业周期性低谷，加之 2018 年 8 月非洲猪瘟疫
情的影响，我国生猪养殖业务毛利率较低；生猪价格在 2019 年 11 月达到本轮
猪周期的高位后开始回落。
傲农生物 2020 年公开发行可转债项目生猪养殖募投项目毛利率情况如下：
97
序 项目毛利
项目 建设内容 主要产品
号 率
长春傲新农牧发展有限公司农安一万头
1 商品母猪场 保育仔猪 26.19%
母猪场项目
滨州傲农现代农业开发有限公司滨州傲 商品母猪
2 断奶仔猪 30.00%
农种猪繁育基地项目 场、扩繁线
泰和县富民生态养殖科技有限公司生猪
3 商品母猪场 断奶仔猪 27.07%
生态循环养殖小区项目（一期）
广西柯新源原种猪有限责任公司（宁武 曾祖代核心 一元种猪、断奶
4 36.73%
项目） 育种场 仔猪、育肥猪
吉水县傲诚农牧有限公司生猪生态循环 祖代扩繁育 二元母猪、断奶
5 32.99%
养殖小区 种场 仔猪、育肥猪
傲华畜牧 10,000 头商品母猪生态化养殖
6 商品母猪场 断奶仔猪 26.89%
基地
平均 29.98%
傲农生物可转债募投项目的毛利率系选取同行业上市公司报告期（2017
年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月）内平均毛利率作为参考。同行业上市
公司中以生猪养殖业务占比较高的上市公司主要有天邦股份、温氏股份、牧原
股份及新希望，报告期内上述公司的毛利率情况如下：
证券简称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 平均值
天邦股份 54.06% 11.89% 6.57% 23.46% 24.00%
温氏股份 38.39% 28.84% 12.32% 24.80% 26.09%
牧原股份 62.37% 37.05% 9.83% 30.03% 35.05%
新希望 42.60% 38.53% 16.23% 23.05% 30.10%
平均值 49.58% 29.08% 11.24% 25.34% 28.81%
注：因上市公司三季报未披露生猪养殖业务毛利率，因此最近一期列示为中报数据。
傲农生物 2020 年公开发行可转债项目生猪养殖募投项目的平均毛利率为
29.98%，略高于同行业上市公司 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月报
告期内的平均毛利率 28.81%。
根据本次募集资金运用可研报告的效益测算，公司种猪养殖项目的毛利率
如下表所示：
序 项目毛
项目名称 建设内容 主要产品
号 利率
黑龙江省双鸭山市宝清县益生种猪 扩繁育种场（祖代
1 二元种猪，商品肥猪 26.62%
科技有限公司祖代种猪场建设项目 猪场）
山西 3,600 头能繁原种母猪场和 核心育种场（曾祖 原种猪、商品肥猪和
2 31.00%
100 头种公猪站项目 代猪场） 仔猪
3 威海益生种猪繁育有限公司新建猪 核心育种场（曾祖 原种猪、商品肥猪和 31.00%
98
场建设项目 代猪场） 仔猪
平均 29.54%
公司种猪养殖募投项目的平均毛利率为 29.54%，低于傲农生物 2020 年公
开发行可转债项目生猪养殖募投项目的平均毛利率。
根据牧原股份 2022 年 2 月 28 日公告的《关于牧原食品股份有限公司非公
开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告》，牧原股份 2018 年、2019 年、
2020 年和 2021 年 1-9 月种猪的平均毛利率为 64.27%，生猪的平均毛利率为
33.56%，公司种猪养殖募投项目的平均毛利率 29.54%低于牧原股份的上述平均
毛利率，具体情况如下表所示：
产品类型 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年 报告期内平均
主营业务收入 24.09% 60.69% 35.96% 9.77% 32.63%
生猪 25.27% 62.09% 37.05% 9.83% 33.56%
其中：商品猪 20.82% 55.92% 33.97% 9.32% 30.01%
种猪 63.82% 80.08% 77.57% 35.62% 64.27%
仔猪 71.17% 79.95% 63.00% 22.59% 59.18%
其他 1.71% -6.28% -1.91% 2.00% -1.12%
其他业务收入 51.11% 38.48% 30.47% 29.42% 37.37%
合计 24.12% 60.68% 35.95% 9.82% 32.64%
综上，傲农生物 2020 年公开发行可转债项目效益测算中使用的生猪销售价
格在结合 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月生猪销售平均价的基础
上，充分考虑猪周期所导致的价格波动，傲农生物可转债募投项目平均毛利率
与同行业上市公司 2017 年-2020 年上半年期间的平均毛利率接近；在市场环境
发生重大变化的情况下，采用傲农生物 2020 年公开发行可转债项目生猪养殖募
投项目毛利率作为对比具有合理性，公司本次募投项目的效益测算具备谨慎
性。
（三）保荐机构、会计师、律师核查过程及核查意见
1、核查程序
保荐机构、会计师与律师主要执行了下列核查程序：
99
（1）查阅了“威海益生种猪繁育有限公司新建猪场建设项目”和“山西 3,600
头能繁原种母猪场和 100 头种公猪站项目”签署的土地流转合同/土地承包合
同、村民会议决议、政府批准/备案文件、设施农用地的批复文件、主管机关出
具的证明文件等；查阅了土地相关法律法规。
（2）查阅了生猪行业研究报告，查询了生猪价格等数据，了解了生猪养殖
行业在报告期内的行业变动情况。
（3）查阅了发行人及同行业可比上市公司的定期报告、公开披露文件等资
料，将发行人经营业绩、募投项目毛利率等情况与同行业可比上市公司进行比
较。
2、核查意见
经核查，保荐机构、会计师、律师认为：
（1）“威海益生种猪繁育有限公司新建猪场建设项目”和“山西 3,600 头能繁
原种母猪场和 100 头种公猪站项目”土地均已按照当时有效的《土地管理法》
《土地承包法》《农村土地经营权流转管理办法》等法律法规履行了承包、流转
程序。威海益生通过再流转方式取得土地经营权并未改变土地承包方与发包方
关系，无需履行《土地承包法》第五十二条规定的应由土地所在集体以外承包
方履行的相关程序。
（2）在市场环境发生重大变化的情况下，采用傲农生物 2020 年公开发行
可转债项目生猪养殖募投项目毛利率作为对比具有合理性，公司本次募投项目
的效益测算具备谨慎性。
问题 5 关于关联交易
报告期内，申请人与控股股东、参股企业间存在多笔资金拆借。
请申请人说明并披露相关关联交易的决策程序和信息披露情况及合规性。
请保荐机构、申请人律师、申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确的核
查意见。
【回复】
100
（一）从控股股东拆入资金相关关联交易的决策程序和信息披露情况及合
规性
1、拆入资金基本情况
报告期内，公司和控股子公司向控股股东曹积生拆借资金情况如下：
拆出关 拆借金额
拆入方 拆入日 归还日 说明
联方 （万元）
2020 年 9 月 17 日归还 1,600 万元，
河北益生 6,000.00 2020 年 8 月 26 日
2020 年 10 月 14 日归还 4,400 万元
种猪
2,700.00 2020 年 12 月 8 日 2021 年 1 月 11 日
2021 年 12 月 17 日归还 1,500 万元，
3,000.00 2021 年 10 月 25 日 无利
2022 年 1 月 25 日归还 1,000 万元
曹积生 江苏益太 息费
2,000.00 2021 年 12 月 1 日 尚未归还 用
5,000.00 2021 年 11 月 18 日 2022 年 1 月 28 日归还 3,000 万元，
益生股份 5,000.00 2022 年 1 月 20 日 2022 年 3 月 23 日归还 7,000 万元
7,000.00 2022 年 4 月 2 日 尚未归还
2、拆入资金决策程序、信息披露情况及合规性
（1）控股股东无偿对江苏益太提供 3,000 万元以及河北益生种猪提供
8,700 万元财务资助的审议程序和信息披露情况
2021 年 11 月 5 日，益生股份召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监
事会第十六次会议决议，审议通过了《关于控股股东无偿提供财务资助暨关联
交易的议案》，同意由控股股东曹积生向子公司江苏益太无偿提供财务资助
3,000 万元，并对曹积生分别于 2020 年 8 月 26 日及 2020 年 12 月 8 日向子公司
河北益生种猪提供的 6,000 万元及 2,700 万元无偿财务资助事宜予以确认。曹积
生在董事会审议该议案时回避表决。
2021 年 11 月 5 日，独立董事战淑萍、张平华、赵桂苹对上述关联交易事宜
发表了《独立董事关于控股股东无偿提供财务资助暨关联交易事项的事前认可
意见和独立意见》，同意公司本次控股股东无偿提供财务资助暨关联交易事项。
2021 年 11 月 6 日，益生股份发布《关于控股股东无偿提供财务资助暨关联
交易的公告》，对上述事项进行公告。
101
（2）控股股东无偿对公司及江苏益太合计提供 7,000 万元财务资助的审议
程序和信息披露情况
2021 年 11 月 17 日，益生股份召开第五届董事会第二十二次会议和第五届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于控股股东无偿提供财务资助暨关联交
易的议案》，同意由控股股东曹积生向公司及子公司江苏益太提供合计 7,000 万
元的无偿财务资助。曹积生在董事会审议该议案时回避表决。
2021 年 11 月 17 日，独立董事战淑萍、张平华、赵桂苹对上述关联交易事
宜发表了《独立董事关于控股股东无偿提供财务资助暨关联交易事项的事前认
可意见和独立意见》，同意公司本次控股股东无偿提供财务资助暨关联交易事
项。
2021 年 11 月 19 日，益生股份发布《关于控股股东无偿提供财务资助暨关
联交易的公告》，对上述事项进行公告。
（3）控股股东无偿对公司提供 5,000 万元财务资助的审议程序和信息披露
情况
2022 年 1 月 19 日，益生股份召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于控股股东无偿提供财务资助暨关联交易
的议案》，同意曹积生为公司提供无息借款 5,000 万元。曹积生在董事会审议该
议案时回避表决。
2022 年 1 月 19 日，独立董事战淑萍、张平华、赵桂苹对上述关联交易事宜
发表了《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见
和独立意见》，同意公司本次控股股东无偿提供财务资助暨关联交易事项。
2022 年 1 月 20 日，益生股份发布《关于控股股东无偿提供财务资助暨关联
交易的公告》，对上述事项进行公告。
（4）控股股东无偿对公司提供 7,000 万元财务资助的审议程序和信息披露
情况
102
2022 年 3 月 29 日，益生股份召开第五届董事会第二十七次会议和第五届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于控股股东无偿提供财务资助暨关联
交易的议案》，同意曹积生为公司提供无息借款 7,000 万元。曹积生在董事会审
议该议案时回避表决。
2022 年 3 月 29 日，独立董事战淑萍、张平华、赵桂苹对上述关联交易事
宜发表了《独立董事关于控股股东无偿提供财务资助暨关联交易事项的事前认
可意见和独立意见》，同意公司本次控股股东无偿提供财务资助暨关联交易事
项。
2022 年 3 月 30 日，益生股份发布《关于控股股东无偿提供财务资助暨关
联交易的公告》，对上述事项进行公告。
综上所述，发行人报告期内向控股股东无偿拆入资金均已履行内部决策程
序并披露，发行人子公司河北益生种猪分别于 2020 年 8 月 26 日及 2020 年 12
月 8 日向曹积生拆入 6,000 万元及 2,700 万元无偿财务资助系于 2021 年 11 月 5
日经公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议事后补充
确认，存在未事先履行决策程序并及时披露情形。鉴于上述拆入款项不计利息
且不附带担保义务，对益生股份利益未造成损害，不构成本次发行的实质性法
律障碍。
（二）向参股企业拆出资金相关关联交易的决策程序和信息披露情况及合
规性
1、拆出资金基本情况
报告期内，公司向关联方宝泉岭农牧及其子公司拆出资金情况如下：
拆借金额 是否已
关联方 起始日 到期日 说明
（万元） 偿还
宝泉岭农牧 1,337.00 2018 年 5 月 8 日 2019 年 6 月 27 日 借款年利率 4.35% 是
北三峡养殖 2,000.00 2018 年 8 月 1 日 2019 年 6 月 27 日 借款年利率 10.00% 是
北三峡养殖 3,000.00 2018 年 9 月 27 日 2019 年 6 月 27 日 借款年利率 12.00% 是
为支持宝泉岭农牧及子公司北三峡养殖业务发展，宝泉岭农牧持股比例
103
20%以上 4 家股东（持股比例 5%以下的股东免于提供借款），包括益生股份、
民和股份、黑龙江省北大荒肉业有限公司与青岛康地恩实业有限公司依据宝泉
岭农牧的资金需求，共同为宝泉岭农牧及子公司北三峡养殖提供借款。
2018 年益生股份向关联方宝泉岭农牧及其子公司拆出资金时，宝泉岭农牧
的股权结构如下图所示：
公司与民和股份、青岛康地恩实业有限公司、黑龙江省北大荒肉业有限公
司、黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司以及黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧
服务有限公司（2018 年 5 月已退出宝泉岭农牧的投资）不存在任何关联关系。
因借款时公司董事长曹积生担任宝泉岭农牧副董事长，公司为宝泉岭农牧
及北三峡养殖提供借款构成关联交易。
2、拆出资金决策程序、信息披露情况及合规性
（1）向宝泉岭农牧拆出 1,337 万元资金的审议程序和信息披露情况
2018 年 5 月 8 日，益生股份召开第四届董事会第十五次（临时）会议，审
议通过了《关于为参股公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司向宝泉岭农
牧提供金额不超过 1,337 万元的借款，用于其补充流动资金。曹积生因担任宝
泉岭农牧副董事长，在董事会审议该议案时回避表决。
2018 年 5 月 8 日，独立董事宫君秋、刘学信、战继红对上述关联交易事宜
发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》，同意公司本次提供借款暨关联交
易事项。
104
2018 年 5 月 9 日，益生股份发布《关于为参股公司提供借款暨关联交易的
公告》，对上述事项进行公告。
（2）向北三峡养殖拆出 2,000 万元资金的审议程序和信息披露情况
2018 年 7 月 30 日，益生股份召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于为参股公司的子公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司向宝泉岭农
牧的全资子公司北三峡养殖提供金额不超过 2,000 万元的借款，用于其补充流
动资金。曹积生因担任宝泉岭农牧副董事长，在董事会审议该议案时回避表
决。
2018 年 7 月 30 日，独立董事宫君秋、刘学信、战继红对上述关联交易事宜
发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》，同意公司本次提供借款暨关联交
易事项。
2018 年 7 月 31 日，益生股份发布《关于为参股公司的子公司提供借款暨关
联交易的公告》，对上述事项进行公告。
（3）向北三峡养殖拆出 3,000 万元资金的审议程序和信息披露情况
2018 年 9 月 26 日，益生股份召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于为参股公司的子公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司向宝泉岭农
牧的全资子公司北三峡养殖提供金额不超过 3,000 万元的借款，用于其补充流
动资金。曹积生因担任宝泉岭农牧副董事长，在董事会审议该议案时回避表
决。
2018 年 9 月 26 日，独立董事宫君秋、刘学信、战继红对上述关联交易事宜
发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》，同意公司本次提供借款暨关联交
易事项。
2018 年 9 月 27 日，益生股份发布《关于为参股公司的子公司提供借款暨关
联交易的公告》，对上述事项进行公告。
综上，上述关联交易事项已履行单笔审批程序及信息披露义务，上述拆借
资金及利息已于 2019 年 6 月底前全部归还完毕。
105
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 10.2.5 和 10.2.9 条
规定，上市公司发生的关联交易涉及 “提供财务资助”、“委托理财”等事项时，
应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算，经累计计算达到上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
2022 年 3 月 21 日，发行人召开 2021 年度股东大会并审议通过《关于补充
确认关联交易的议案》，对上述向关联方提供财务资助事宜进行补充确认。
综上所述，报告期内发行人与控股股东、参股企业间进行的部分资金拆借
行为存在未及时履行决策程序或进行信息披露的情形，发行人内部决策机构已
就该等情形进行了补充确认，该等情形未对发行人利益造成损害，不构成本次
发行的实质性法律障碍。除此之外，发行人报告期内的关联资金拆借事项均已
履行必要的内部决策程序并进行了相关信息披露，符合相关法律、法规及规范
性文件规定。
对于上述内容，发行人已在《募集说明书》“第五节 同业竞争和关联交易”
之“二、关联方及关联交易情况”之“（二）关联交易情况”之“2、偶发性关联交
易”中进行了补充披露，相关内容以楷体加粗列示。
（三）保荐机构、会计师、律师核查过程及核查意见
1、核查程序
保荐机构、会计师与律师主要执行了下列核查程序：
（1）获取查阅了公司的《关联交易管理制度》、公司资金拆借的相关收付
款凭证。
（2）核查了公司资金拆借履行的董事会或股东大会决策程序，获取了相关
议案、决议公告等文件，核查了公司是否及时履行了信息披露义务，查阅《深
圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的有关规定。
（3）访谈了公司管理层，了解公司报告期内与控股股东、参股企业间进行
106
的部分资金拆借行为存在未及时履行决策程序及信息披露的原因。
2、核查意见
经核查，保荐机构、会计师、律师认为：
报告期内发行人与控股股东、参股企业间进行的部分资金拆借行为存在未
及时履行决策程序或进行信息披露的情形，发行人内部决策机构已就该等情形
进行了补充确认，该等情形未对发行人利益造成损害，不构成本次发行的实质
性法律障碍。除此之外，发行人报告期内的关联资金拆借事项均已履行必要的
内部决策程序并进行了相关信息披露，符合相关法律、法规及规范性文件规
定。
问题 6 关于购买住宅商品房
2020 年 4 月，申请人与郭晓谒签订房产买卖合同，购买位于青岛市崂山区
崂山路 87 号甲 15 号楼的住宅商品房产，价款为 6,630.00 万元。截止目前，尚
有部分价款未支付。
请申请人说明并披露：（1）上述房产的购买目的和持有用途、目前的状态
以及相关资产核算金额，相关投资是否属于财务性投资；（2）购买房产的款项
支付情况和拟支付计划，是否存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行
前新投入和拟投入的财务性投资。
请保荐机构、申请人律师、申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确
的核查意见。
【回复】
（一）上述房产的购买目的和持有用途、目前的状态以及相关资产核算金
额，相关投资是否属于财务性投资
1、上述房产的购买目的和持有用途、目前的状态以及相关资产核算金额
2020 年 4 月 13 日，发行人与郭晓谒签订《房屋买卖合同》，购买郭晓谒所
有的位于青岛市崂山区崂山路 87 号甲 15 号楼的房产，该房屋面积共 1,103.40
107
平方米。用地性质为住宅用地，房屋性质为商品房，土地使用期限至 2055 年
12 月 12 日，购买价格为 6,630 万元。
该房产拟用于公司青岛办事处的办公和后勤保障，目前处于装修设计中。
因该房屋产权登记至郭晓谒名下尚不足 5 年，根据青岛市政策规定现无法办理
产权转移登记手续，2022 年 1 月郭晓谒已将该房产抵押登记至公司名下（不动
产登记证明：鲁【2022】青岛市崂山区不动产证明第【0049250】号）。公司
2021 年 11 月已将该房产转入固定资产科目 6,630 万元。
2、相关投资是否属于财务性投资
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企
业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》的规
定：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买
收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产
业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的
的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战
略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持
有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长
指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融
资租赁、商业保理和小贷业务等。
上述房产拟用于公司青岛办事处的办公和后勤保障，不属于中国证监会规
定的财务性投资。
108
（二）购买房产的款项支付情况和拟支付计划，是否存在本次发行董事会
决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资。
因该房屋产权登记至郭晓谒名下尚不足 5 年，根据青岛市政策规定现无法
办理产权转移登记手续。发行人与郭晓谒于《房屋买卖合同》中约定：“自该房
屋产权登记至甲方（即郭晓谒）名下之日起届满 5 年后的 30 日内，双方共同办
理该房屋产权过户转移至乙方（即发行人）名下的手续。”以及“如国家或青岛
市政策发生变化，该房屋具备产权转移登记条件，则甲方（即郭晓谒）应于乙
方（即发行人）通知后 30 日内配合乙方（即发行人）办理产权转移登记至乙方
（即发行人）名下的手续。”
公司已经向郭晓谒支付第一笔购房款 6,000 万元（公司 2020 年 4 月 21 日和
2020 年 4 月 28 日通过银行转账的方式分别向郭晓谒支付 1,500 万元和 4,500 万
元）；于该房屋产权转移登记至公司名下，取得该房屋的不动产权属证书后 3 日
内付清剩余购房款 630 万元。截至本反馈意见回复出具日，公司尚未支付的购
房款为 630 万元。
上述房产拟用于公司青岛办事处的办公和后勤保障，不属于中国证监会规
定的财务性投资。2021 年 10 月 8 日，公司召开了第五届董事会第十九次会
议，审议通过了本次公开发行可转债的相关议案。公司于 2020 年 4 月向郭晓谒
支付 6,000 万元，上述付款期限不在本次董事会决议日前六个月。
综上所述，公司购买郭晓谒的房产不属于中国证监会规定的财务性投资，
不存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资情况。
对于上述内容，发行人已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之
“八、公司主要固定资产、生产性生物资产及无形资产之“（一）主要固定资产”
之“1、房屋及建筑物”中进行了补充披露，相关内容以楷体加粗列示。
（三）保荐机构、会计师、律师核查过程及核查意见
1、核查程序
109
保荐机构、会计师与律师主要执行了下列核查程序：
（1）对发行人管理层进行了访谈，了解公司财务性投资及类金融业务的具
体情况。
（2）查阅了发行人的审计报告、相关账务处理。
（3）查阅了证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定。
（4）查阅了发行人购买郭晓谒房产的协议、银行凭证、抵押登记等资料。
2、核查意见
经核查，保荐机构、会计师、律师认为：
上述购买郭晓谒的房产拟用于公司青岛办事处的办公和后勤保障，不属于
中国证监会规定的财务性投资，不存在本次发行董事会决议日前六个月至本次
发行前新投入和拟投入的财务性投资情况。
问题 7 高额分红与借款
申请人 2019 年度实现归母净利润 21.76 亿元，2020 年进行年度现金分红
7.5 亿元。最近三年累计现金分红比例占最近三年净利润的比例为 104.54%。同
时，申请人的长短借款金额从 2019 年末的 0 元上升至 2020 年末的 8.74 亿元和
2021 年 9 月末的 15.17 亿元，同期在建工程和固定资产的账面金额也存在大幅
上升的趋势。
请申请人：（1）说明借入资金进行大额资产投资的同时进行大额分红的原
因和合理性；（2）结合公司章程规定，说明分红比例是否符合公司章程规定的
比例，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业
务发展需要相匹配；（3）说明在报告期内高比例分红的同时又申请再融资的合
理性；（4）实际控制人分红取得现金的用途，是否存在为申请人承担成本费用
或用于体外循环的情形。
请保荐机构、申请人律师、申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确
的核查意见。
110
【回复】
（一）说明借入资金进行大额资产投资的同时进行大额分红的原因和合理
性
1、公司近三年分红情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 84,927.06 万元，占最近三年
实现的年均可分配利润 76,549.46 万元的 110.94%，现金分红具体实施情况如
下：
现金分红金 股东大会批
年度 现金分红方案 转增方案 实施时间
额（万元） 准时间
每 10 股派发现金股
2020 年半年度 9,918.43 - 2020-9-14 2020-9-23
利 1 元（含税）
每 10 股派发现金股 每 10 股转
2019 年度 57,727.45 2020-3-11 2020-3-19
利 10 元（含税） 增7股
每 10 股派发现金股
2019 半年度 17,281.18 -- 2019-8-12 2019-9-27
利 3 元（含税）
合计 84,927.06 -
2022 年 3 月 21 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年
度利润分配预案》，公司决定 2021 年度利润分配预案为“不分配现金红利，不送
股且不进行资本公积金转增股本”。
2、说明借入资金进行大额资产投资的同时进行大额分红的原因和合理性
（1）2019 年发行人主营产品父母代鸡苗和商品代鸡苗价格大幅上涨，
2019 年发行人实现净利润 217,875.58 万元，经营活动产生的现金流量净额为
213,474.44 万元；截至 2019 年末发行人的货币资金余额为 140,474.79 万元，累
计未分配利润为 189,822.93 万元。发行人 2019 年的净利润和现金流情况均创下
历史最高水平。2020 年上半年突发新冠疫情，发行人 2020 年 1-6 月仍实现净利
润 20,751.37 万元，经营活动产生的现金流量净额为 19,184.83 万元；截至 2020
年 6 月 末 发 行 人 的 货 币 资 金 余 额 为 112,277.62 万 元 ， 累 计 未 分 配 利 润 为
152,495.77 万元。
（2）在综合考虑公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求
状况，兼顾公司全体股东的整体利益和公司未来发展规划后，公司董事会和股
111
东大会审议通过了 2019 年和 2020 年的利润分配方案。发行人 2019 年累计现金
分红占发行人 2019 年实现的可分配利润的比例为 34.47%，发行人 2019 年年度
现金分红的比例低于圣农发展、高于民和股份和仙坛股份。发行人 2020 年 1-6
月现金分红占发行人 2020 年 1-6 月实现的可分配利润的比例为 48.62%，占发行
人 2020 年实现的可分配利润的比例为 107.82%，发行人 2020 年年度现金分红
的比例低于民和股份、高于圣农发展和仙坛股份。公司 2019 年和 2020 年的现
金分红未影响公司的正常生产经营。
（3）发行人以种鸡和种猪双轮驱动为战略目标。发行人通过保持一定的生
产设备和厂房的投入，确保公司设备性能和畜禽产能的持续改善和提高，以满
足公司销售规模持续增长的需求。2020 年以来，发行人根据鸡猪行业周期的判
断和公司业务发展规划等加大相关业务的在建工程和固定资产投资，同时发行
人种鸡种猪养殖规模的增加、原材料价格上涨等因素导致发行人存货、生产性
生物资产的增加。发行人虽然利用自身经营积累可以满足一部分的资金需求，
但仍形成了较大的资金缺口，需要增加借款满足发行人业务发展的资金需求。
由此导致报告期内发行人长短借款金额以及在建工程、固定资产的账面金额呈
大幅上升的趋势。
综上，发行人在借入资金进行大额资产投资的同时进行大额分红具有其合
理性。
（二）结合公司章程规定，说明分红比例是否符合公司章程规定的比例，
决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展
需要相匹配
1、结合公司章程规定，说明分红比例是否符合公司章程规定的比例，决
策程序是否合规
（1）公司最近三年分红行为与公司章程规定一致
序 是否
《公司章程》规定 执行情况
号 符合
公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者
法律法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金 报告期内公司采用现金与股票相结合方
1 是
分红条件的，应优先考虑现金分红进行利润分配。 式进行利润分配
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配
112
董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流
量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东
报告期内，公司2019年和2020年进行了
（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究
2 现金分红，利润分配已经董事会和股 是
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
东大会审议
整的条件及其决策程序要求等事宜，制定年度或中
期利润分配预案。
公司实施现金分红同时满足下列条件：（1）公司该
年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司 报告期内，公司的现金分红行为满足条
3 是
的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 件
告；（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
公司每年以现金的方式分配的利润不
少 于 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 的最 近 三 年 以 现 金 的 方 式 累 计 分 配 的
4 现金分红比例 10%，最近三年以现金的方式累计分 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 是
配的利润不少于最近三年实现的年均 分配利润的30%
可分配利润的30%。
公司发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供
分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金 2019年度利润分配方案：以资本公积向
5 分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放 全体股东每10股转增7股,共计转股本总 是
股票股利方式进行利润分配。具体分红比例由公司 数 404,092,178股
董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年
度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对 报告期内的利润分配方案均经公司监
6 此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和 事会审议通过，独立董事均发表了明 是
管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 确意见
决策程序进行监督
综上所述，公司最近三年分红行为符合公司章程规定。
（2）公司最近三年现金分红行为决策合法合规
项目 2019 年度利润分配 2020 年度利润分配 2021 年度利润分配
第四届董事会第二十八次会议 第五届董事会第八次会议审议通 公司第五届董事会
审议通过《关于 2019 年半年度 过了《关于 2020 年半年度利润分 第二十五次会议审
利润分配预案的议案》 配预案的议案》 议通过了《2021 年
度 利 润 分 配 预
董事会
第五届董事会第二次会议审议 第五届董事会第十四次会议审议 案》，决定不分配
通 过 《 2019 年 度 利 润 分 配 预 通 过 了 《 2020 年 度 利 润 分 配 预 现金红利，不送股
案》 案》 且不进行资本公积
转增股本
第四届监事会第十六次会议通 第五届监事会第六次会议审议通
过《关于 2019 年半年度利润分 过了《关于 2020 年半年度利润分 第五届监事会第二
配预案的议案》 配预案的议案》 十次会议审议通过
监事会
第五届监事会第二次会议审议 《2021 年度利润分
第五届监事会第十次会议审议通
通 过 《 2019 年 度 利 润 分 配 预 配预案》
过了《2020 年度利润分配预案》
案》
鉴于公司目前的经营和财务状 鉴于公司目前的经营和财务状 公司的独立董事，
况，公司对全体股东进行利润 况，公司对全体股东进行利润分 就公司 2021 年度利
独立董
分配，符合公司当前的实际情 配，符合公司当前的实际情况， 润分配预案，发表
事意见
况，符合公司整体利益，有利 符合公司整体利益，有利于维护 独立意见如下：结
于维护广大投资者特别是中小 广大投资者特别是中小投资者的 合公司的实际情况
113
投资者的长远利益，不存在损 长远利益，不存在损害公司全体 和未来的发展规
害公司全体股东尤其是中小股 股东尤其是中小股东的合法权益 划，公司决定对
东的合法权益的情形。综上， 的情形。综上，独立董事同意公 2021 年度利润不分
独立董事同意公司 2019 年半年 司 2020 年半年度利润分配预案， 配现金红利，不送
度利润分配预案，并同意将该 并同意将该预案提交公司股东大 股且不进行资本公
预案提交公司股东大会审议。 会审议。 积金转增股本的预
案符合证监会《上
市公司监管指引第
3 号 —— 上 市 公 司
公司的独立董事，就公司 2020 年
公司的独立董事就《2019 年度 现金分红》等文件
度利润分配预案，发表独立意见
利润分配预案》发表独立意见 的相关要求和《公
如下：公司 2020 年度利润分配预
如下：鉴于公司目前的经营和 司章程》的规定，
案符合有关法律法规、《公司章
财务状况，该利润分配预案符 有利于公司的长远
程》的规定，是基于公司目前经
合公司当前的实际情况，符合 发展和全体股东的
营环境及未来发展战略需要制
公司整体利益，未损害公司全 利益，不存在损害
定，有利于维护股东的利益，不
体股东尤其是中小股东的合法 公司全体股东特别
存在损害公司全体股东特别是中
权益。综上，独立董事同意董 是中小股东利益的
小股东利益的情形。综上，独立
事会拟定的利润分配预案，并 情形。综上，独立
董事同意董事会拟定的利润分配
将上述方案提交股东大会审 董事同意董事会拟
预案，并请董事会将该预案提交
议。 定的利润分配预
公司股东大会审议。
案，并请董事会将
该预案提交公司股
东大会审议。
公司 2019 年第三次临时股东大 公司 2020 年第三次临时股东大会
会审议通过了《关于 2019 年半 审议通过了《关于 2020 年半年度 公司 2021 年度股东
股东大 年度利润分配预案的议案》 利润分配预案的议案》 大会审议通过了
会 公司 2019 年度股东大会审议通 《2021 年度利润分
公司 2020 年度股东大会审议通过
过 了 《 2019 年 度 利 润 分 配 预 配预案》
了《2020 年度利润分配预案》
案》
报告期内，公司历次利润分配方案由董事会制定并审议，审议通过后报由
股东大会批准，董事会在制定利润分配方案时充分考虑了独立董事、监事会的
意见， 公司报告期内分红行为决策程序合法合规。
综上所述，公司最近三年现金分红行为与公司章程规定一致，决策程序合
法合规。
2、公司分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相
匹配
（1）公司分红行为与公司的盈利水平相匹配
报告期，公司现金分红金额与营业收入、归属于上市公司母公司的净利润
的匹配情况如下：
单位：万元
114
分红年度 2019年 2020 年 2021 年 三年平均
现金分红金额（含税） 75,008.63 9,918.43 - 28,309.02
营业收入 358,353.41 175,103.64 208,992.19 247,483.08
归属于上市公司母公司的净利润 217,603.91 9,199.13 2,845.35 76,549.46
现金分红金额占归属于上市公司母公司
34.47% 107.82% - 36.98%
的净利润的比例
由上表可知，2019 年、2020 年和 2021 年公司现金分红占归属于上市公司
母公司的净利润的比例分别为 34.47%、107.82%和 0.00%，最近三年平均现金
分红占最近三年平均归属于上市公司母公司的净利润的比例为 36.98%，公司的
盈利水平可以支撑相应分红，报告期公司分红行为与公司的盈利水平相匹配。
（2）公司分红行为与公司现金流状况相匹配
报告期，公司现金分红金额与经营活动产生的现金流量净额匹配情况如
下：
单位：万元
分红年度 2019年 2020 年 2021 年 三年平均
现金分红金额（含税） 75,008.63 9,918.43 - 28,309.02
经营活动产生的现金流量净额 213,474.44 5,816.66 10,025.18 76,438.76
现金分红金额占经营活动产生的现金流量
35.14% 170.52% - 37.03%
净额的比例
2019 年、2020 年和 2021 年，公司现金分红占经营活动现金流量净额的比
例分别为 35.14%、170.52%和 0.00%，最近三年平均现金分红占最近三年平均
经营活动现金流量净额的比例为 37.03%，公司的现金流状况可以支撑相应分
红，最近三年分红行为与公司的现金流状况相匹配。
（3）分红行为和公司业务发展需要相匹配
公司现金分红是根据生产经营经营情况、盈利规模、现金流量状况、发展
阶段及当期资金需求，在兼顾公司全体股东的整体利益和公司未来发展规划后
作出。2019 年、2020 年和 2021 年，发行人营业总收入分别为 358,353.41 万
元、175,103.64 万元和 208,992.19 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为
217,603.91 万元、9,199.13 万元和 2,845.35 万元；经营活动净现金流量分别为
213,474.44 万元、5,816.66 万元和 10,025.18 万元。发行人盈利能力较强，现金
115
流状况良好。公司的分红行为与业务发展需要相匹配，未对经营活动产生重大
不利影响。
综上，公司分配方案符合公司的行业特点和公司所处的发展阶段，是公司
积极回报股东，与所有股东分享公司发展经营成果的合理方案，具有其必要性
和合理性。
（4）同行业上市公司现金分红情况
单位：万元
年度 2021 年 2020 年 2019 年
民和股份
归母净利润(万元) 4,760.97 6,667.57 160,997.38
现金分红总额(万元) - 10,468.81 18,122.80
当年现金分红占当年度实现的可分配利润的比例 - 157.01% 11.26%
仙坛股份
年度 2021 年 2020 年 2019 年
归母净利润(万元) - 35,256.31 100,066.53
现金分红总额(万元) - 17,210.77 18,547.70
当年现金分红占当年度实现的可分配利润的比例 - 48.82% 18.54%
圣农发展
年度 2021 年 2020 年 2019 年
归母净利润(万元) - 204,144.42 409,261.12
现金分红总额(万元) - 124,450.19 185,922.08
当年现金分红占当年度实现的可分配利润的比例 - 60.96% 45.43%
注：截至本反馈意见回复出具日，同行业上市公司圣农发展和仙坛股份尚未披露 2021 年报
从上表可以看出，公司和同行业上市公司现金分红的趋势基本一致。
综上，公司分配方案符合公司的行业特点和公司所处的发展阶段，是公司
积极回报股东，与所有股东分享公司发展经营成果的合理方案，具有其必要性
和合理性。
（三）说明在报告期内高比例分红的同时又申请再融资的合理性
1、公司报告期内现金分红的合规性和合理性
（1）公司现金分红行为符合监管的要求
为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，中国证监会制定
116
并发布了《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》等关于现金分红的指引，要求上市公
司，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，
保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实
性。公司已经落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的
相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺已
经履行，符合监管的要求。
（2）公司现金分红行为符合公司章程的要求
报告期内，公司的现金分红执行情况符合公司章程规定的条件，最近三年
以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
历次现金分配方案均由董事会制定审议，审议通过后由股东大会批准，同时独
立董事对分配方案发表独立意见，监事会对董事会和管理层执行公司分红政策
和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（3）公司具备现金分红的能力
单位：万元
分红年度 2019年 2020 年 2021 年 三年平均
现金分红金额（含税） 75,008.63 9,918.43 - 28,309.02
营业收入 358,353.41 175,103.64 208,992.19 247,483.08
归属于上市公司母公司的净利润 217,603.91 9,199.13 2,845.35 76,549.46
现金分红金额占归属于上市公司母
34.47% 107.82% - 36.98%
公司的净利润的比例
经营活动产生的现金流量净额 213,474.44 5,816.66 10,025.18 76,438.76
现金分红金额占经营活动产生的现
35.14% 170.52% - 37.03%
金流量净额的比例
2019年、2020 年和2021年，公司现金分红金额占当年度实现的归属于母公
司的净利润的比例分别为34.47%、107.82%和0.00%，占经营活动产生的现金流
量净额的比例分别为35.14%、170.52%和0.00%。最近三年平均现金分红占最近
三年平均归属于母公司净利润的比例为36.98%，最近三年平均现金分红占最近
三年平均经营活动产生的现金流量净额的比例为37.03%。可以看出公司的分红
与公司的盈利水平相关，2019年盈利水平高，分红金额大，公司具备现金分红
的能力。
117
2、公司申请再融资的原因及合理性
（1）公司的竞争优势大
公司作为以高代次畜禽种源供应为核心竞争力的公司，在行业内率先引入
了曾祖代白羽肉种鸡。公司主要饲养祖代白羽肉种鸡和父母代白羽肉种鸡，从
事的业务在国内处于该产业链的上游和中游环节，近年来，公司在保持祖代白
羽肉鸡行业龙头地位的基础上，持续扩大父母代肉种鸡饲养量，商品代肉鸡雏
鸡产量不断扩大。
为提高产品质量，公司大力实施种源净化战略，对禽白血病、鸡白痢、鸡
滑液囊支原体、鸡败血支原体进行全面净化，确保阴性，公司顺利通过国家“禽
白血病净化示范场”现场和实验室检测双验收，成为我国首家通过此认定的白羽
肉种鸡企业；公司还是首批白羽肉鸡国家肉鸡良种扩繁推广基地、山东省第一
批鸡白痢净化示范场。
公司是中国畜牧业协会副会长单位、中国畜牧业协会禽业分会执行会长单
位、山东省畜牧协会会长单位，先后被授予“国家重点研发计划项目示范种禽
场”、“动物疫病净化创建场”、“国家禽白血病净化示范场”等荣誉称号，在疫病
净化方面获得 “一种同时检测 MS-H 株和通用型的二重 PCR 引物组及试剂盒”和
“检测鸡毒支原体 TS-11 疫苗株的引物对及方法” 2 项国家级技术发明专利，公
司的“白羽肉鸡垂直传播性疾病净化技术”获得山东省畜牧科学技术奖。
公司自 2000 年开始建立原种猪场，在原种猪养殖方面，已积累了多年的丰
富经验。公司原种猪场于 2013 年被认证为国家生猪核心育种场。公司从法国等
国引进种猪，与法国公司实行联合育种，保持遗传进展与国际同步。公司饲养
的新法系种猪具有大体型、生长快和节料的特点。无论在繁殖性能、生长性
能，还是饲养管理方面都具有明显的优势。
（2）市场增长潜力大
由于我国居民饮食习惯的原因，猪肉消费一直是我国肉制品消费领域最为
重要的来源。长期以来，我国的生猪存栏量、出栏量和猪肉产量均稳居世界第
118
一位，生猪饲养量和猪肉消费量均占世界总量的一半左右。而鸡肉具有高蛋
白、低脂肪、低能量和低胆固醇的营养优势，伴随居民健康意识的提升以及消
费习惯的逐步改变，鸡肉消费量稳步增加。随着我国经济的持续发展和城乡居
民生活水平的提高，尤其是伴随着农村城镇化进程的加快和农民收入的持续增
长，鸡肉和猪肉的未来需求广阔。
（3）本次募投项目符合公司的发展战略和业务发展目标
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 89,000 万元（含 89,000
万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
一 种猪养殖项目
黑龙江省双鸭山市宝清县益生种猪科技有限公司祖代
1 43,799.27 28,100.00
种猪场建设项目
2 山西 3,600 头能繁原种母猪场和 100 头种公猪站项目 20,099.06 17,800.00
3 威海益生种猪繁育有限公司新建猪场建设项目 20,200.00 20,100.00
二 饲料生产项目
黑龙江省双鸭山市宝清县益生种猪繁育有限公司年产
4 10,000.00 4,200.00
23 万吨饲料厂项目
5 桃村分公司饲料厂 8,500.00 6,600.00
6 东营 40 万吨/年饲料加工项目 10,200.00 6,700.00
三 种鸡孵化场项目
滨州益生种禽有限公司年孵化 1.5 亿只益生 909 小型
7 22,000.00 5,500.00
肉鸡项目
合计 134,798.33 89,000.00
公司始终以“高代次畜禽种源供应”为核心竞争力，以市场为导向，以科技
为依托，以质量为保证，以信誉谋发展，通过规模化、标准化、现代化的饲养
模式，及时引进、培育、推广国际领先的畜禽良种与前沿技术，广泛整合国内
外优质资源，努力开发具有自主知识产权的新技术、新品种，发挥以畜禽良种
为优势的农业产业化国家重点龙头企业的带动作用，促进行业的产业化发展，
为全社会提供质优价廉的畜禽产品，为客户带来利益，为股东创造最大价值。
种猪募投项目的建设关系着国计民生，良种是保障生猪产业健康发展的重
要基础，是提升生猪产业核心竞争力的关键。公司作为一家畜禽良种公司，在
119
育种领域深耕多年，有着丰富育种经验，在猪场的规划建设、种猪的引进及繁
育、疫病防治等领域，都有着相当成熟的经验可以借鉴。通过本次募投项目的
实施，将提升我国优质种猪的供应。通过本次募投项目的实施，公司将建立起
更现代、顶级防疫的原种、祖代、父母代的种猪繁育体系，向社会提供更健康
和更优良的种源产品。
本次募投的饲料生产项目研发和生产全过程为公司自主生产经营，在原材
料采购、加工生产、运输等环节严格控制，建立高防疫标准，保证饲料品质与
安全，符合国家与行业标准，从饲料端掐断疫病输入的渠道。
种鸡孵化场项目是公司现有产品的拓展和延伸，公司在白羽肉鸡行业已深
耕多年，拥有行业领先的技术和经验积累，同时公司结合现有技术水平，基于
白羽肉鸡行业的长期发展趋势和公司近年来的销售增长情况进行了科学的规
划，确保本次募投项目的顺利投产和产能消化。
（4）补充业务发展资金，优化公司财务结构
随着公司产业链逐步延伸，产业布局逐步完善，产业结构逐步优化，公司
的业务规模持续增长，公司的资金需求持续增加。通过本次公开发行可转债的
方式募集资金，公司的资金实力将大幅提升，可以更好地满足公司业务发展的
资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能
力和抗风险能力。
（四）实际控制人分红取得现金的用途，是否存在为申请人承担成本费用
或用于体外循环的情形
实际控制人于 2019 年-2021 年间从公司获得的分红用途包括归还借款、借
款给他人、个人投资及消费、捐款等，不存在为公司承担成本费用或用于体外
循环的情形。
（五）保荐机构、会计师、律师核查过程及核查意见
1、核查程序
120
保荐机构、会计师与律师主要执行了下列核查程序：
（1）查阅公司章程中关于现金分红的规定，核查发行人的利润分配方案是
否符合公司章程的约定及公司现金分红政策。
（2）审查发行人报告期内盈利情况及现金流情况，分析大额现金分红是否
对公司日常经营造成影响。
（3）对比发行人报告期内银行流水记录、现金日记账与主营业务收入明细
账、采购明细账，结合报告期对客户和供应商的函证、访谈记录，核查发行人
大额收款、付款对应交易内容。
（4）核查发行人大额费用支付所对应的原始凭证，并与银行对账单进行核
对比较，确认付款方、付款金额以及所对应的交易背景。
（5）对发行人实际控制人进行访谈，并取得发行人实际控制人关于报告期
内分红取得现金的用途、不存在为申请人承担成本费用或用于体外循环的情形
的说明。
（6）获取发行人实际控制人报告期内分红取得现金的大额用途支出的有关
凭证。
2、核查意见
经核查，保荐机构、会计师、律师认为：
（1）发行人在借入资金进行大额资产投资的同时进行大额分红具有其合理
性。
（2）公司分红比例符合公司章程规定的比例，决策程序合规，分红行为与
公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。
（3）公司报告期内高比例分红的同时又申请再融资具有合理性。
（4）实际控制人分红取得现金具有合理用途，不存在为发行人承担成本费
用或用于体外循环的情形。
121
（本页无正文，为山东益生种畜禽股份有限公司《关于山东益生种畜禽股份有
限公司公开发行可转债申请文件二次反馈意见之回复报告》之签署页）
山东益生种畜禽股份有限公司
2022 年 04 月 14 日
122
（本页无正文，为中天国富证券有限公司《关于山东益生种畜禽股份有限公司
公开发行可转债申请文件二次反馈意见之回复报告》之签署页）
保荐代表人：
沈银辉 龙荣
中天国富证券有限公司
2022 年 04 月 14 日
123
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读山东益生种畜禽股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应法律责任。
董事长：
王颢
中天国富证券有限公司
2022 年 04 月 14 日
124
