独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见




   山东益生种畜禽股份有限公司独立董事
 关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的
         事前认可意见和独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为山东益生种
畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第
五届董事会第三十二次会议审议的相关事项进行了事前审查和认可，
并发表独立意见。


    一、关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见
    1、关于公司符合非公开发行股票条件的事前认可意见
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件
的规定，除了2022年7月12日起6个月内公司不符合向中国证监会报送
本次非公开发行股票申请文件的条件外，具备非公开发行股票境内上
市人民币普通股（A股）股票的资格和条件。
    根据《上市公司证券发行管理办法》以及中国证监会于2022年7
月12日出具的《关于不予核准山东益生种畜禽股份有限公司公开发行
可转债申请的的决定》，公司可在2022年7月12日起6个月后，向中国
证监会提交申请文件；同意公司在满足前述时间要求后，向中国证监
会提交本次非公开发行股票的申请文件。
    2、关于公司2022年度非公开发行股票方案的事前认可意见
    本次发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，定价方式合理、公允，不存在损害公司中小股东利
益的情形。
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    3、关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的事前认可意见
    本次发行的预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和
发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全
体股东的利益。
    4、关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分
析报告的事前认可意见
    公司为本次发行制定的《非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告》符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律法规的有关规定，就本次发行的可行性分
析符合公司目前所处的行业状况、发展阶段、融资规划、财务状况、
资金需求及募集资金投向的分析，符合公司的长远发展计划和全体股
东的利益。
    5、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的事前认可意见
    根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）等规定，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会
审议本次非公开发行 A 股股票时间已超过五个完整的会计年度。公司
本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无
需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
    6、关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主
体承诺的事前认可意见
    公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和
提出的填补回报措施，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】
110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等相
关规定；相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承
诺，符合公司实际经营情况与全体股东的利益，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。
    7、关于未来三年（2022年—2024年）股东回报规划的事前认可
意见
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    公司制定的《未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》确立
了连续、科学、合理的回报机制与规划，不存在损害公司和全体股东
利益的情形，符合相关法律法规之规定。
    8、关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易
的事前认可意见
    公司与认购对象曹积生先生签署的《附生效条件的股份认购协
议》符合相关法律法规的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东
权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成不利
影响。
    曹积生先生参与认购本次非公开发行股票并与公司签署《附生效
条件的股份认购协议》构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、
公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性
文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益
的行为和情况。
    9、关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约
的事前认可意见
    公司控股股东、实际控制人曹积生先生持有公司 41.14%股份，
因认购公司本次非公开发行的股份,其拥有股本比例可能发生变化，
或将触发要约收购义务，鉴于曹积生先生已作出股票限售期的相关承
诺，该情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约
的条件。
    10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的事前认可意见
    公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事项，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利
于推动本次非公开发行股票的实施，符合公司和股东利益。
    综上，我们认为，上述议案符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股
东利益的情形。因此，我们一致同意将以上议案提交公司董事会审议。
关联董事应回避表决。
    二、关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
    1、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
                                 独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见


    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件
的规定，公司除了 2022 年 7 月 12 日起 6 个月内不符合向中国证监会
报送本次非公开发行股票申请文件的条件外，具备非公开发行股票境
内上市人民币普通股（A 股）股票的资格和条件。
    根据《上市公司证券发行管理办法》以及中国证监会于2022年7
月12日出具的《关于不予核准山东益生种畜禽股份有限公司公开发行
可转债申请的的决定》，同意公司在满足前述时间要求后，向中国证
监会提交本次非公开发行股票的申请文件。
    2、关于公司2022年度非公开发行股票方案的独立意见
    本次发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，定价方式合理、公允，不存在损害公司中小股东利
益的情形；本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合
公司自身发展战略，具有良好的经济效益，有利于扩大公司业务规模，
进一步增强公司的盈利能力，符合公司长远健康发展的要求和全体股
东的利益。
    3、关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的独立意见
    本次发行的预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和
发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全
体股东的利益。
    4、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的独立意见
    公司本次编制的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告》综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金
需求等情况，充分论证了本次募投项目的必要性和可行性。本次非公
开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来
公司整体发展方向，通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的持
续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
    5、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
                                独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见


    根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）等规定，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会
审议本次非公开发行 A 股股票时间已超过五个完整的会计年度。公司
本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无
需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
    6、关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主
体承诺的独立意见
    公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺，这些填补回报措施是切实可行的，有利
于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
    7、关于未来三年（2022年—2024年）股东回报规划的独立意见
    公司制定的《未来三年（2022 年—2024 年）股东回报规划》符
合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》（证监会公告【2013】43 号）及《公司章程》等的相关规定，
充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的
意愿，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加
了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中
小投资者的合法权益。
    8、关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易
的独立意见
    公司与认购对象曹积生先生签署的《附生效条件的股份认购协
议》符合相关法律法规的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东
权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成不利
影响。
    曹积生先生参与认购本次非公开发行股票并与公司签署《附生效
条件的股份认购协议》构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、
公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性
文件的规定。本次关联交易的实施符合公司发展战略要求，将有利于
进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，关联交易定
价遵循了公平、合理的原则，符合公司全体股东特别是中小股东的利
益。
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    9、关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约
的独立意见
    本次非公开发行前，公司控股股东、实际控制人曹积生先生持有
公司 41.14%股份；曹积生先生拟以现金方式认购本次非公开发行的
股份，其认购本次非公开发行的股份数量比例不低于 30%。因本次非
公开发行的发行价格、发行数量等尚未确定，预计本次非公开发行完
成后控股股东、实际控制人曹积生先生持有公司股份比例存在增加的
可能。
    同时，鉴于控股股东、实际控制人曹积生先生参与认购本次非公
开发行的股份不会导致公司控制权发生变化，且其已承诺①本次非公
开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前
十二个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则本人认购的本次
非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，
本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结
束之日前十二个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则本人认购
的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，
符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可提请股东大会同
意免于以要约方式增持公司股份的情形。
    因此，我们同意提请股东大会同意控股股东、实际控制人曹积生
先生在认购公司本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时，免于
以要约方式增持公司股份。
    10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的独立意见
    公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事项，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利
于推动本次非公开发行股票的实施，符合公司和股东利益。
    董事会审议上述议案和表决程序符合国家法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。关联董事在审议涉及关联交易的议案时均已回
避表决。
    综上，我们同意本次发行有关议案，并同意提交公司股东大会审
议。
                   独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见




独立董事：



      战淑萍   张平华                      赵桂苹



                                  2022 年 09 月 28 日