监事会书面审核意见




    山东益生种畜禽股份有限公司监事会
关于公司2022年度非公开发行A股股票相关事项
              的书面审核意见

      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称《发行管理办法》）《上市公司非公开发行股票实施细
则》（以下简称《实施细则》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，
山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全面了
解和审核公司 2022 年度非公开发行 A 股股票的相关文件后，发表书
面审核意见如下：
     一、公司符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》
等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司除
了 2022 年 7 月 12 日起 6 个月内不符合向中国证监会报送本次非公开
发行股票申请文件的条件外，具备非公开发行股票的条件。同意公司
在满足前述时间要求后，向中国证监会提交本次非公开发行股票的申
请文件。
    二、公司本次发行方案和预案符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本
次发行的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资
规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋
势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
    三、公司编制的《山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本次募集资金有助于
优化公司资本结构，增强公司资金实力，满足公司业务发展所带来的
的资金需求，有利于公司进一步巩固行业地位，提升公司综合竞争力，
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提高公司应对宏观环境冲击的抗风险能力，实现公司健康可持续发
展。本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的
利益。本次募集资金的使用有利于公司的持续发展，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
    四、公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公
司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中
国证监会《关于前次募集资金使用情况报告规定》（证监发行字
[2007]500 号）的相关规定，我们同意公司本次非公开发行股票无需
编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募
集资金使用情况出具鉴证报告。
    五、公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行
了分析并提出了具体的填补回报措施，公司实际控制人、董事、高级
管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相应承诺。前述
措施及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告[2015]31 号）等文件的要求，填补回报措施切实可行，有利于
提升公司业务规模和经营效益，相关主体出具保证填补回报措施能够
得到切实履行的承诺，有效保护了全体股东利益，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。
    六、公司编制的《山东益生种畜禽股份有限公司未来三年（2022
年-2024 年）股东回报规划》符合《公司法》《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》及《公司章程》的规定，在综合分析公司所处行业特
征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿的基础上，充分考虑
公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资
资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，合理平衡公司自身经营
发展需要和合理投资回报的关系，保持了公司利润分配政策的连续性
和稳定性。
    七、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人曹积
生先生在内的不超过 35 名（含 35 名）特定对象，因此本次非公开发
行构成关联交易。我们认为，本次关联交易的内容与方式符合相关规
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则，定价方式具有公允性，有利于公司发展，符合公司和全体股东特
别是中小股东的共同利益，具有合理性和必要性。公司与曹积生先生
签署的《附生效条件的股份认购协议》的内容和签订的程序均符合相
关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格
公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东合法权益的情形。
    八、公司控股股东、实际控制人曹积生先生持有公司 41.14%股
份，因认购公司本次非公开发行的股份或将触发要约收购义务，鉴于
曹积生先生已作出股票限售期的相关承诺，该情形符合《上市公司收
购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件，可提请股东大会同意
控股股东、实际控制人曹积生先生在认购公司本次非公开发行的股份
而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。
    九、公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开程序、
表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、
有效。本次非公开发行股票方案等尚需经过公司股东大会审议通过，
并经过中国证监会核准后方可实施。




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                                             监事会
                                        2022 年 09 月 30 日