关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告



证券代码：002458          证券简称：益生股份                  公告编号：2022-068




             山东益生种畜禽股份有限公司
   关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协
             议暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
  没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       特别提示：
      本次非公开发行股票事项尚需经公司股东大会审议通过及获得
  中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行股票事项能否获得
  相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，
  提请广大投资者注意投资风险。


       一、关联交易概述
      山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”） 拟通过非
  公开发行股票的方式募集资金，满足公司经营发展的需要。2022年09
  月28日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十六
  次会议审议通过了公司《2022年度非公开发行 A 股股票预案》《关
  于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等
  涉及本次非公开发行事项的相关议案。公司拟非公开发行A股股票数
  量不超过发行前公司总股本的30%，本次非公开发行的发行对象为包
  括公司实际控制人曹积生先生在内的符合中国证监会规定条件的不
  超过 35 名特定对象。
      截至目前，曹积生先生为公司控股股东、实际控制人，根据《深
  圳证券交易所股票上市规则》等法律法规关于关联方及关联交易的相
  关规定，曹积生先生参与认购本次非公开发行股票并与公司签署《附
  生效条件的股份认购协议》构成关联交易。
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    关联董事曹积生先生回避表决相关议案。公司独立董事就该关联
交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
    公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东曹积生先
生将对相关议案回避表决。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关
联交易管理制度》等相关规定，上述关联交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次非公开发行需经中国
证监会核准后方可实施。
    二、关联方基本情况
    曹积生先生，1960年出生，汉族，中共党员，中国国籍，无境外
永久居留权，工商管理硕士，高级兽医师。
    截至目前，曹积生先生持有公司41.14%的股份，为公司控股股东、
实际控制人，担任公司董事长兼总裁，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关规定，其为公司的关联自然人。
    经查询，曹积生先生不属于失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A
股）股票。本次非公开发行的股票数量不超过120,000,000股（含本
数）。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次非公开发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本
次发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基
准日）公司股票交易均价的 80%，且不低于最近一期经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产的金额。
    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，
由公司董事会根据股东大会的授权，与主承销商（保荐机构）按照相
关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，
遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。
    五、关联交易协议的主要内容
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    （一）合同主体、签订时间
    甲方：山东益生种畜禽股份有限公司
    乙方：曹积生
    签订时间：2022 年 9 月 28 日
    （二）认购数量、认购方式、认购价格、支付方式等
    1、认购数量：乙方承诺认购本次非公开发行的股份数量比例不
低于 30%。
    2、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行
的股份。
    3、认购价格及定价原则：
    本次非公开发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本
次发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基
准日）公司股票交易均价的 80%，且不低于最近一期经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产的金额。
    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，
由公司董事会根据股东大会的授权，与主承销商（保荐机构）按照相
关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，
遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。
    乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并
与其他投资者以相同的价格认购。在无人报价或未能通过竞价方式产
生发行价格的情形下，乙方将以发行底价（定价基准日前 20 个交易
日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%）继续参与认购
且认购数量比例保持不变。
    4、股票认购价款缴付和股票的交付：
    甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方委托的保荐机
构（主承销商）将在核准文件有效期内启动本次非公开发行工作，并
将根据中国证监会最终核准的发行方案，向乙方发出认股缴款通知书。
乙方应在收到认股缴款通知之日起五个工作日内，按照认股缴款通知
的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构
（主承销商）指定账户。
    甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监
会、深交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过
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结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。
    5、限售期：
    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的
相关规定，乙方对其认购的本次非公开发行股份的限售期作出如下承
诺：①本次非公开发行结束之日，若乙方及一致行动人较本次非公开
发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则乙
方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得
转让；②反之，本次非公开发行结束之日，若乙方及一致行动人较本
次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的 2%的股
份，则乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个
月内不得转让。
    若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应
承诺锁定期的相关法律、法规、规范性文件等在本次非公开发行完成
前调整的，则上述锁定期应相应调整。
    乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资
本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。
    乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性
文件、深交所相关规则的规定及公司的要求，就本次非公开发行中认
购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
    （三）合同的生效条件和生效时间
    协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
    1、本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批
准；
    2、本次非公开发行获得中国证监会/证券交易所的核准/同意。
    （四）合同附带的任何保留条款、前置条件
    除本协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条
件。
    （五）违约责任条款
    本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本
协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，从而给守约方造成损失
的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。
    出现下列情形之一的，视为乙方违约：
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    1、本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次非公开发行的，
构成违约。
    2、如本次非公开发行经中国证监会核准后，乙方未足额认购的，
构成违约。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未
履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约
方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
    若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审
议通过，或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因导致乙方不
能认购或足额认购本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责任。
    六、本次交易的目的及对公司的影响
    本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票
符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强资本实
力，做大资产规模，进一步优化资产负债结构，为公司未来的发展奠定
基础，为股东创造更多的价值。实际控制人曹积生先生认购公司本次
非公开发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，表明
控股股东对公司发展前景充满信心，有助于公司长期战略决策的贯彻
实施。
    本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变
化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行股票是落
实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资
金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股
东及其关联人提供担保的情形。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    除本次控股股东认购非公开发行股票的关联交易以外，公司连续
12个月内累计与控股股东发生的关联交易总金额为30,000.00万元。
    八、独立董事意见
    （一）事前认可意见
    公司与认购对象曹积生先生签署的《附生效条件的股份认购协议》
符合相关法律法规的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益
尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成不利影响。
    曹积生先生参与认购本次非公开发行股票并与公司签署《附生效
条件的股份认购协议》构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、
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公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性
文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益
的行为和情况。
    因此，同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表
决。
    （二）独立意见
    公司与认购对象曹积生先生签署的《附生效条件的股份认购协议》
符合相关法律法规的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益
尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成不利影响。
    曹积生先生参与认购本次非公开发行股票并与公司签署《附生效
条件的股份认购协议》构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、
公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性
文件的规定。本次关联交易的实施符合公司发展战略要求，将有利于
进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，关联交易定
价遵循了公平、合理的原则，符合公司全体股东特别是中小股东的利
益。
    关联董事曹积生先生回避表决该议案。
    因此，同意上述议案，并同意提交公司股东大会审议。
    九、备查文件
    1、公司第五届董事会第三十二次会议决议。
    2、公司第五届监事会第二十六次会议决议。
    3、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的事前
认可意见和独立意见。
    4、《附生效条件的股份认购协议》。
    特此公告。



                                     山东益生种畜禽股份有限公司

                                                     董事会
                                             2022 年 09 月 30 日